证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2010－007

太原化工股份有限公司

第四届董事会2010年第二次

会议决议暨召开2009年年度

股东大会通知公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太原化工股份有限公司第四届董事会2010年第二次会议于2010年4月23日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2010年4月13日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事出席了会议。会议由董事长狄重阳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。

一、审议通过了关于公司2009年度董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

二、审议通过了公司2009年度总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

三、审议通过了公司2009年年报及摘要

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

四、审议通过了公司2009年度财务决算及2010年度财务预算的议案

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

五、审议通过了公司2009年利润分配的预案

经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现净利润-259,026,701.72元，加上年初未分配利润233,591,647.51元，2009年度可供分配的利润为-25,435,054.21元。本期提取专项储备资金6,470,396.67元(安全生产费用),本期使用5,986,259.45元，结余484,137.22元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。

由于公司2009年度亏损，结合公司实际，2009年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。此议案尚需股东大会审议通过。

独立董事对此发表了独立意见。认为： 鉴于目前公司实际，2009年度暂不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。同意此分配预案并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

六、审议通过了公司2010年度日常关联交易的议案

公司与关联方太原化学工业集团有限公司进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，关联交易主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期稳定合作关系而形成的。公司与关联方的交易都有签订的日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。2010年日常关联交易总额：销售1600万元；采购5600万元；综合服务4000万元。此议案尚需股东大会审议通过。

独立董事对此发表独立意见。认为：同意公司制订的2010年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。

关联董事狄重阳先生、邢亚东先生、武晋生先生、王桂芝女士、杨培武先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票。

七、会议听取2009年度独立董事述职报告

八、审议通过了关于天健正信会计师事务所有限公司2009年度审计的工作总结和下年度续聘财务审计机构议案

公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司作为公司2010年度的财务报表审计机构。此议案尚需股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

九、审议通过了公司2010年第一季度报告及摘要

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

十、审议通过了关于对山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保议案(详见公司临2010-010公告)

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了关于召开2009年度股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

具体事项通知如下：

会议召开时间：2010年5月18日上午9：00

会议召开地点：本公司五楼会议室

会议召开方式：现场

（一）提交会议审议事项：

1、公司2009年度董事会工作报告；

2、公司2009年度监事会工作报告；

3、公司2009年年报及摘要；

4、公司2009年度财务决算及2010年度财务预算的议案；

5、公司2009年利润分配的预案；

6、公司2010年度日常关联交易的议案；

7、审议2009年度独立董事述职报告；

8、关于继续聘任天健正信会计师事务所有限公司作为公司2010年度的财务报表审计机构的议案；

9、关于为山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保的议案；

（二）会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员。

2、截止2010年5月11日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

（三）会议登记方法：

1、登记时间：2010年5月12日上午8：30至下午5：00

股东不登记不影响参加2010年第一次临时股东大会。

登记地点：公司秘书处

登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

联系电话：0351——5638003 5638116

传真：0351——5638000

联系人： 李志平 段建生

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

与会股东交通、住宿自理，会期半天。

（四）授权委托书

兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2010年5月18日上午9：00召开的太原化工股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托有效期限：

委托日期：2010 年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2009年度董事会工作报告
2	公司2009年度监事会工作报告
3	公司2009年年报及摘要
4	公司2009年度财务决算及2010年度财务预算的议案；
5	公司2009年利润分配的预案
6	公司2010年度日常关联交易的议案
7	审议2009年度独立董事述职报告
8	关于继续聘任天健正信会计师事务所有限公司作为公司2010年度的财务报表审计机构的议案
9	关于为山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保的议案

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。

行使表决权填票时，在相对应的栏目内同意划√、反对划×、弃权划○

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

二0一0年四月二十三日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2010－008

太原化工股份有限公司

关于2010年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2010年度日常关联交易预计如下：

一、2010年度日常关联交易基本情况

单位：人民币（万元）

关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人（简称）	预计金额	占同类交易的比例	去年的总金额
采购	材料	太化集团公司	5000	10%	3.66
	劳务	太化集团公司	600	100%	519.15
销售	产品	太化集团公司	400	10%	187.91
	材料	太化集团公司	100	100%	-
	水	太化集团公司	200	80%	98.83
	电	太化集团公司	400	100%	122.19
	蒸汽	太化集团公司	300	100%	220.28
	劳务	太化集团公司	200	100%	2.60
综合服务	技术研发及其他服务	太化集团公司	4000	100%	2816.08

二、关联方介绍及关联关系

太原化学工业集团有限公司为国有独资公司，法定代表人狄重阳，公司注册资本100526万元，注册地址在太原市义井街20号。经营范围包括生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信息咨询等。

太原化学工业集团有限公司为本公司控股股东，依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

2010年预计日常关联交易总额为销售1600万元、采购5600万元、综合服务费4000万元。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

本公司第四届2010年第二次董事会审议通过了上述日常关联交易的议案。公司关联董事狄重阳、邢亚东、武晋生、王桂芝、杨培武回避表决。

2、独立董事认可情况和发表的独立意见

独立董事赵永祥、周崇武、王孝书先生对2010年日常关联交易情况预计进行了审慎审核，参与了表决并发表了独立意见，同意公司制订的日常关联交易计划，认为上述关联交易是建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3、此项关联交易议案尚需提交股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以本公司与关联方签订的《买卖合同》、《综合服务合同》等为依据。

七、备查文件

1、公司第四届2010年第二次董事会决议

2、独立董事关于日常关联交易的独立意见

3、关联交易相关的协议

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

二○一○年四月二十三日

股票代码600281 股票简称：太化股份 编号：临2010-009

太原化工股份有限公司

第四届监事会2010年

第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第四届监事会2010年第一次会议于2010年4月23日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会监事胡向前先生主持。符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：

1、以5票同意，0票弃权，0票反对，选举胡向前先生为第四届监事会主席。

2、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过2009年度《监事会工作报告》。

3、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2009年度报告正文及摘要。

与会监事认为：2009年度公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；本监事会相信天健正信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项所做的评估是客观公正的，符合公司报告期的财务状况和经营成果；公司进行的关联交易没有损害公司利益，未发现内幕交易行为，未发现损害公司和中小股东的利益。

4、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2010年日常关联交易议案；

5、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2010年第一季度报告正文及摘要。

以上议案除第一项、第五项以外，其它事项需经股东大会审议。

特此公告

太原化工股份有限公司监事会

二O一O年四月二十三日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2010－010

太原化工股份有限公司

第四届董事会关于为山西

亚太焦化冶镁有限公司和

山西美锦焦化有限公司

提供担保的公告

特别提示

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：山西亚太焦化冶镁有限公司和山西美锦焦化有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量

分别为山西亚太焦化冶镁有限公司人民币壹亿元，山西美锦焦化有限公司人民币伍仟万元。

●本次是否有反担保：互保。

●对外担保累计数量：截止2009年12月31日，本公司对外担保累计为81130万元。

●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累计数量为零。

一、担保情况概述

本公司2009年5月16日公司股东大会通过了对山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司的担保议案，担保额度为山西亚太焦化冶镁有限公司人民币壹亿元、山西美锦焦化有限公司人民币伍仟万元，担保期限壹年。现上述两公司授信将到期，拟请我公司继续担保，担保单位、金额及期限不变。现我公司工行14000万元流动资金借款由美锦能源集团有限公司提供担保。

二、被担保人基本情况

山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司均为美锦能源集团有限公司旗下控股子公司。

被担保单位基本情况如下：

山西亚太焦化冶镁有限公司是一家依法设立的有限责任公司，注册资本为人民币23800万元，其中：美锦能源集团有限公司出资22160万元，占注册资本金的95%，该公司法定代表人为姚三俊。公司注册地址为吕梁市交城县夏家营工业园区（王明寨村西），经营范围为生产焦炭、焦油、粗苯、洗油、金属镁、合金产品、洗煤等。该公司2009年12月末经审计的资产总额为541,333万元，负债总额216,767万元，净资产总额324,566万元，资产负债率40.04%。2009年主营业务收入196,180万元，净利润20,978万元。

山西美锦焦化有限公司是一家依法设立的有限责任公司，注册资本为人民币11800万元，其中：美锦能源集团有限公司出资10620万元，占注册资本金的90%，该公司法定代表人为姚锦龙。公司注册地址为太原市清徐县牛家寨村，经营范围为焦炭的生产、销售；精煤、中煤、煤泥、煤矸石、化工产品、硫酸的销售。该公司截至2009年末经审计的资产总额为99,337万元，负债总额48,709万元，净资产总额50,628万元，资产负债率49.03%。2009年度主营业务收入17,071万元，净利润275万元。

被担保人山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司均为上市公司的直接持有人的关联方。

三、董事会意见：

本公司2010年4月23日第四届董事会2010年第二次会议审议通过了此次担保议案，此议案尚需2010年5月18日的年度股东大会审议通过。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2009年12月31日，公司本身及其控股子公司的对外担保累计量为81130万元，逾期担保累计量为零。

五、备查文件目录

1、公司2010年4月23日第四届董事会2010年第二次会议决议；

2、本公司分别与山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司签订的担保协议。

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

二0一0年四月二十三日