六届十次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—15
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2010年4月24日在宜昌国宾花园酒店召开了六届十次董事会会议。会议由李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于2009年度总经理工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于2009年度董事会工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于2009年度财务决算报告及2010年财务
预算报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于2009年度利润分配预案的议案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2009年度可供股东分配的利润为44,641.72万元。根据生产经营实际，公司以本次非公开发行后的总股本317808719股为基数，以每10股派发现金红利1元(含税)；向全体股东每10股转增1.5股。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于2009年年度报告及其摘要的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、审议通过了关于2010年第一季度报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
季报全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、审议通过了关于2009年度独立董事述职报告
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了关于2010年度公司董事津贴的议案
2010年公司独立董事津贴每人为12 万元人民币（税前）；公司非独立董事津贴每人为6 万元人民币（税前）。
董事长及在公司担任其他职务的非独立董事另外根据2010 年公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了关于2010年公司高级管理人员薪酬考核方案的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了关于续聘2010年度审计机构及其报酬的议案
续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，聘期一年，审计报酬为38万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了关于2010年申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司2010年度向金融机构申请授信493938万元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理兼总会计师胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2010年度银行授信额度的决议之日起至公司股东大会通过2011年度银行授信额度的决议之日止。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了关于为控股子公司和合营公司提供担保额度的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见担保公告，公告编号：临2009-16。
13、审议通过了关于2009年公司内部控制自我评估报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14、审议通过了关于2009年公司社会责任报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临2010-17。
16、审议通过了关于制定《年报披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17、审议通过了关于制定《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
18、审议通过了关于制定《外部单位报送信息管理制度》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
19、审议通过了关于制定《年报报告制度》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
20、审议通过了关于修改公司章程的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
公司章程修改的详细内容见附件
21、审议通过了关于收购兴山县峡口镇泰安港埠有限责任公司泰安港码头部分资产的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见资产收购专项公告，公告编号：临2010-18
22、审议通过了关于终止《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》实施的议案
2008年10月7日，公司披露了首期股权激励计划（草案）。由于公司在制定股权激励业绩行权指标时正处于2008年化工行业的高度景气期，业绩行权指标充分考虑了2008年的业绩增长，但并未考虑到行业会发生极为剧烈的波动。而2009年受金融危机等因素的持续影响，公司当年整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，导致2009年经营业绩无法达到股权激励的业绩考核条件。为维护公司以及广大股东的利益，公司董事会决定终止公司首期股权激励计划（草案），待条件成熟时再研究制定新的可行股权激励新方案，确保管理层、股东和公司的长远利益协调一致，真正促进公司的竞争实力和发展潜力。
公司独立董事顾宗勤、高朗、何光昶、胡亚益、陈澄海就终止公司首期股票期权激励计划发表了独立意见；北京市海拓律师事务所潘修平、武威律师为公司终止股权激励计划出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司终止股权激励计划的法律意见书》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、舒龙、孙卫东、明兵、熊涛属于公司首期股票期权激励计划（草案）的受益人，回避对该项议案表决。
23、审议通过了关于召开2009年度股东大会的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见关于召开2009年度股东大会的通知，公告编号：临2010-19
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月二十四日
附件：公司章程修改的具体内容
随着公司经营规模逐步扩大，在保证公司民主、科学决策的前提下，根据公司发展需要，为提高公司决策效率和水平，对下列条款进行修改：
一、将章程第四十条第十四款：“公司发生的交易达到下列标准之一的，由股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算；
6、对交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；
7、审议公司合同金额达到公司最近经审计的净资产的50%以上的借贷合同及其他经济合同。”
修改为：章程第四十条第十四款“公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由股东大会审议通过：
1、交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过50000万元；
2、交易金额在300万元以上（不含300万元）的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在3000万元以上（不含3000万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）与关联法人发生的关联交易；
3、合同金额达到公司最近经审计的净资产的50%以上的借贷合同及其他经济合同。”
二、将章程第一百一十条“公司发生的交易达到下列标准的之一的，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产1%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的2%以上,且绝对金额超过1000万元；”
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上,且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算；
（六）对交易金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以上的关联交易作出决议；
（七）审议公司合同金额达到公司最近经审计的净资产的10%以上的借贷合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”
修改为：章程第一百一十条“公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会审议通过：
（一）交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的4%以上,且绝对金额超过5000万元；
（二）交易金额在30万元（不含30万元）至300万元（含300万元）之间的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5%）至5%（含5%）之间的与关联法人发生的关联交易；”
（三）合同金额达到公司最近经审计的净资产的10%以上的借贷合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。”
三、将章程第一百一十二条“董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
(四)决定交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的1%的项目；
(五)决定交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的2%,且绝对金额低于1000万元的项目；
(六) 决定交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%,且绝对金额低于100万元的项目；
(七) 决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%,且绝对金额低于1000万元的项目；
(八) 决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%,且绝对金额低于100万元的项目。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算；
(九)决定交易金额低于500万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值2%的关联交易；
(十)决定公司合同金额低于公司最近经审计的净资产的10%的借贷合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。
修改为：章程第一百一十二条“董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 决定董事会决策权限以下的事项；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长可以将本条第三款规定的事项提交董事会审议决策。”
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—16
湖北兴发化工集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保概述
2010年4月24日，公司六届十次董事会审议通过了《关于为控股子公司和合营公司提供担保额度的议案》。为满足公司控股子公司和合营公司存量资金周转和生产经营需求，同意在符合国家有关政策的前提下，为其提供106600万元的担保。具体担保明细如下：
| 被担保的公司名称 | 权益比例（%） | 担保的借款本金金额（万元） | 贷款银行 | |
| 公司合并报表范围内 | 湖北兴发化工进出口有限公司 | 96.67 | 8000 | 招商银行宜昌分行 |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 75 | 6500 | 招商银行宜昌分行 | |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 8000 | 中国农业银行保康县支行 | |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 3200 | 中国农业银行兴山县支行 | |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 5200 | 中国银行三峡分行 | |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 70 | 5300 | 中国银行三峡分行 | |
| 宜都兴发化工有限公司 | 100 | 64000 | 中国银行三峡分行 | |
| 小 计 | 100200 | |||
| 合营 公司 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 50 | 4000 | 中国银行（或建行）垫江支行 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 50 | 2400 | 中国银行垫江支行 | |
| 合计 | 106600 | |||
为公司合并报表范围内的子公司提供100200万元担保额度，其中为宜都兴发化工有限公司提供的担保期限为八年，其他子公司均为一年，担保方式为连带责任保证方式；
为兴发金冠流动资金贷款提供2400万元担保额度，担保期限一年，担保方式为公司与上海百金化工有限公司共同承担连带担保责任；为兴发金冠项目贷款提供4000万元担保额度，担保期限五年，担保方式为公司与上海百金化工有限公司共同承担连带担保责任；
二、被担保人情况
（一）被担保人基本情况
| 单位名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 宜昌市解放路52号 | 进出口业务 | 3000 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 保康县城关镇西北路 | 磷矿石开采、加工、销售；磷化工产品生产销售 | 16500 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 神农架新华乡 | 磷矿石开采及销售；磷化工产品生产销售 | 5000 |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 宜昌市猇亭区长江路29-6 | 化工产品的生产销售 | 5000 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 重庆市垫江县澄溪镇通集村 | 生产、销售二硫化碳产品、 二甲基亚砜产品及其他化工原材料 | 8000 |
| 宜都兴发化工有限公司 | 宜都市枝城镇三板户村 | 磷肥、磷复肥、磷酸及其他精细化工产品生产及销售 | 10000 |
（二）被担保人最近一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位名称 | 总资产 | 净资产 |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 8934.89 | 3808.08 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 44629.11 | 33148.24 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 17420.42 | 5568.57 |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 15049.42 | 5075.24 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 21884.57 | 11609.79 |
| 宜都兴发化工有限公司 | 5088.14 | 3623.38 |
注：以上数据为2009年经审计数据。
三、董事会意见
公司董事会认为，为上述控股子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债能力较强，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各控股子公司和合营公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
四、累积对外担保数量及逾期担保数量
截至2009年12月31日，公司累计对外提供担保额度75800万元，实际对外提供担保60000万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为33200万元，实际担保21700万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为42600万元，实际对其提供担保38300万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
五、授权事宜
在为上述控股子公司提供担保额度内发生的具体担保事项，授权公司经营层具体负责办理相关担保事宜，本次担保需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—17
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］172 号批准，公司于2006年12月31日至2007年1月19日采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行股份5000万股。每股面值1元，每股发行价格为5.49元，本次非公开发行股票募集资金总额为274,500,000.00元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）7,986,545.00元后，募集资金净额为266,513,455.00元。募集资金已于2007 年1月18日存入公司在中国建设银行股份有限公司兴山支行开立的募集资金专项账户42201338601050201439。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司（勤信验字【2007】002号）验资报告验证。该专项账户初始存放募集资金269,500,000.00 元（包含部分发行费用2,986,545.00 元），在按照募集资金使用计划支付收购保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）70%股权款、补充流动资金和增资保康楚烽后，资金余额为零已销户。
公司投入167,550,000.00元续建保康楚烽保康白竹100万吨/年采矿项目，该项目资金存放在保康楚烽在中国建设银行股份有限公司兴山支行开立的募集资金专户42201338601050093358。2009年度，公司募集资金使用金额为2,010.95万元，目前募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经五届五次董事会审议制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，结合公司实际情况，公司于六届五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。公司与中国建设银行股份有限公司兴山支行和广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储和管理协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在重大问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
详见附表1。
2．募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集项目先期投入及置换情况。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4．节余募集资金使用情况。
公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月二十四日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 26651.35 | 本年度投入募集资金总额 | 2010.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 26651.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限公司70%股权 | 否 | 5030.77 | 5030.77 | 5030.77 | 0 | 5030.77 | 0 | 100% | 是 | 否 | ||
| 续建保康白竹100万吨/年采矿项目 | 否 | 16755 | 16755 | 16755 | 2010.95 | 16755 | 0 | 100% | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 4865.58 | 4865.58 | 4865.58 | 0 | 4865.58 | 0 | 100% | 是 | 否 | ||
| 合计 | — | 26,651.35 | 26,651.35 | 26,651.35 | 2010.95 | 26,651.35 | 0 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—18
湖北兴发化工集团股份有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十次董事会审议通过了关于收购兴山县峡口镇泰安港埠有限责任公司（以下简称“泰安港公司”）泰安港码头部分资产的议案，同意子公司兴山县峡口港有限责任公司（以下简称“峡口港公司”）出资2148万元收购泰安港公司泰安港码头经营性资产。泰安港公司与公司无关联关系，本次资产收购不构成关联交易，亦不需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
（一）兴山县峡口港有限责任公司。峡口港公司注册地址：兴山县峡口镇，注册资本2100万元，公司出资2100万元，控股比例为100%，经营范围：港口装卸、运输业务。
（二）兴山县峡口港泰安港埠有限公司。泰安港公司成立于2004年5月17日，注册地址：峡口镇居委会；注册资本160万元人民币，实收资本160万元人民币；法定代表人：龚道铭，经营范围：码头货物装卸、搬运。
三、交易标的基本情况
泰安港码头位于兴山县峡口镇南岸香溪河左岸的龚家村，距香溪河口17.4Km，上游紧邻公司峡口港专用码头，占地面积22000平方米，1000吨级的货运泊位三个（浮吊船装卸1个，溜槽装船2个）设计年吞吐量180万吨，设计船型为1000吨级甲驳，181.5米和176.5米平台为溜槽实现货物装船，生产生活辅助建筑物800平方米，堆场、停车场，道路等10000平方米。该码头将成为兴山、神农架林区、保康、房县、秭归北部边缘的交通枢纽，对推动鄂西北地区经济发展有着举足轻重的作用。
根据武汉正信会计师事务有限责任公司以武正会专审字【2010】14号《审计报告》:本次拟收购资产主要为房屋、构筑物及其他辅助设施、机器设备，拟收购资产总额为21,967,167.89元，全部系固定资产。其中：申报原值23,020,035.93元，累计折旧1,087,968.04元，固定资产净额21,932,067.89元。
四、资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2010）号第037号《资产评估报告书》，泰安港码头经营性资产评估价值为2188.28万元。
五、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同双方：兴山县峡口港泰安港埠有限公司和兴山县峡口港有限责任公司。
（二）交易标的：泰安码头及码头附属设施和设备。
（三）转让价格：依据《评估报告》评估价值，且经双方协商一致，确定转让资产的总价款为人民币2148万元。
（四）支付方式：采用分期付款方式支付转让价款。
1、合同生效后三日内支付第一期转让价款200万元；
2、余款1948万元在完成资产交割及产权过户手续后五日内一次性付清。
（五）资产交割时间：本协议生效后五日内，双方共同办理转让资产交接手续，并签署书面资产移交文件。
（六）生效条件：经受让方具有法定审批权的机构审议批准后合同生效。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，有利于公司进一步有效整合香溪河岸线资源，充分发挥长江黄金水道的运输成本优势，降低公司生产经营成本，满足公司未来物流需求，将峡口港打造成鄂西最大的物流基地。
七、备查文件
1、六届十次董事会决议；
2、中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2010）号第037号《资产评估报告书》；
3、兴山县峡口港泰安港埠有限公司和兴山县峡口港有限责任公司签订的资产转让协议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—19
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2009年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十次董事会定于2010年5月17日召开2009年度股东大会，现就2009年度股东大会事宜通知如下：
一、会议时间：2010年5月17日 上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
三、会议议题：
1、审议关于2009年度董事会工作报告的议案；
2、审议关于2009年度监事会工作报告的议案；
3、审议关于2009年度财务决算报告的议案；
4、审议关于2009年度利润分配预案的议案；
5、审议关于董事2010年度津贴的议案；
6、审议关于监事2010年度津贴的议案；
7、审议关于2009年度独立董事述职报告的议案；
8、审议关于修改《公司章程》的议案；
9、审议关于续聘2010年度审计机构及其报酬的议案；
10、审议关于公司2010年申请银行授信额度的议案；
11、审议关于为控股子公司和合营公司提供担保的议案。
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2010年5月10日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2010年5月14日 上午9：00—11：00
下午14：00—17：00
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：程亚利
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月二十四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—20
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届五次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第六届第五次会议于2010年4月24日在宜昌国宾花园酒店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度报告及其摘要。
监事会对2009年年度报告进行了认真严格的审核：认为：
（1）公司2009年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；
（2）公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（3）公司监事会成员没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）公司监事会成员保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年第一季度报告。
监事会对2010年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：
（1）公司2010年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2010年第一季度的经营情况和财务状况等事项；
（2）公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（3）公司监事会成员没有发现参与2010年第一季度报告编制的人员有违反保密规定的行为；
（4）公司监事会成员保证公司2010年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年监事会工作报告》。
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司监事2010年度报酬及津贴的议案。
2009年度监事津贴为2万元（税前），监事谈晓华不在公司领取津贴。
不在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务，根据其所任职务领取年度薪酬。
5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2009年公司内部控制自我评估报告的议案。
6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2009年公司社会责任报告的议案。
7、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
2010年4月24日