(上接B49版)
√适用 □不适用
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 55,198,399 | 21.90 | 11,039,680 | -59,038,079 | -47,998,399 | 7,200,000 | 2.38 | ||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 196,801,601 | 78.10 | 39,360,320 | 59,038,079 | 98,398,399 | 295,200,000 | 97.62 | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 252,000,000 | 100 | 50,400,000 | 0 | 50,400,000 | 302,400,000 | 100 | ||
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 38,506,800 | 32,506,800 | 1,200,000 | 7,200,000 | 股改 | 2009年4月7日 |
| 兴山县水电专业公司 | 16,691,599 | 16,691,599 | 0 | 0 | 股改 | 2009年4月7日 |
| 合计 | 55,198,399 | 49,198,399 | 1,200,000 | 7,200,000 | / | / |
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 17,547户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 国有法人 | 20.75 | 62,762,202 | 7,200,000 | 质押31,200,000 | ||
| 兴山县水电专业公司 | 国有法人 | 9.44 | 28,539,000 | 质押13,600,000 | |||
| 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 未知 | 4.85 | 14,655,238 | 未知 | |||
| 宜昌市夷陵国有资产经营公司 | 国有法人 | 4.67 | 14,111,761 | 未知 | |||
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 未知 | 3.77 | 11,403,005 | 未知 | |||
| 杭州丰盈电子科技有限公司 | 未知 | 3.59 | 10,853,055 | 未知 | |||
| 中国银行股份有限公司－嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 | 未知 | 2.14 | 6,469,809 | 未知 | |||
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 未知 | 1.98 | 6,000,000 | 未知 | |||
| 同德证券投资基金 | 未知 | 1.65 | 4,999,900 | 未知 | |||
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 未知 | 1.58 | 4,772,164 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 55,562,202 | 人民币普通股 | |||||
| 兴山县水电专业公司 | 28,539,000 | 人民币普通股 | |||||
| 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 14,655,238 | 人民币普通股 | |||||
| 宜昌市夷陵国有资产经营公司 | 14,111,761 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 11,403,005 | 人民币普通股 | |||||
| 杭州丰盈电子科技有限公司 | 10,853,055 | 人民币普通股 | |||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 | 6,469,809 | 人民币普通股 | |||||
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |||||
| 同德证券投资基金 | 4,999,900 | 人民币普通股 | |||||
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 4,772,164 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司前10名股东中，宜昌兴发集团有限责任公司与兴山县水电专业公司的实际控制人均为兴山县国资局；其他股东之间未知存在关联关系或《上市公司股东持股信息变动管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 宜昌兴发集团有限责任公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 李国璋 |
| 成立日期 | 1999年12月29日 |
| 注册资本 | 300,500,000 |
| 主要经营业务或管理活动 | 国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产） |
4.3.2.2 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 兴山县国资局 |
| 单位负责人或法定代表人 | 熊仁禄 |
| 主要经营业务或管理活动 | 国有资产管理 |
4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 变动 原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 李国璋 | 董事长 | 男 | 44 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 41.7 | 否 | |
| 舒 龙 | 董事总经理 | 男 | 46 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 38.13 | 否 | |
| 孙卫东 | 副董事长兼董秘 | 男 | 41 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 34.56 | 否 | |
| 明 兵 | 董事常务副总经理 | 男 | 47 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 34.64 | 否 | |
| 易行国 | 董事 | 男 | 46 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 9 | 是 | |
| 熊 涛 | 董事 | 男 | 38 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 21 | 否 | |
| 戴德云 | 董事（已离任） | 男 | 46 | 2006年5月10日 | 2009年3月28日 | 0 | 0 | 1.5 | 是 | |
| 孙宜坤 | 董事（已离任） | 男 | 40 | 2006年5月10日 | 2009年3月28日 | 0 | 0 | 1.5 | 是 | |
| 李桂荣 | 独立董事（已离任） | 女 | 71 | 2006年5月10日 | 2009年3月28日 | 0 | 0 | 3 | 否 | |
| 何光昶 | 独立董事 | 男 | 75 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 顾宗勤 | 独立董事 | 男 | 55 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 胡亚益 | 独立董事 | 男 | 55 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 高朗 | 独立董事 | 男 | 58 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 9 | 否 | |
| 陈澄海 | 独立董事 | 男 | 69 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 陈旭东 | 董事 | 男 | 64 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 4.5 | 否 | |
| 贡长生 | 董事 | 男 | 66 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 4.5 | 否 | |
| 万义成 | 监事会主席 | 男 | 54 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 30.56 | 否 | |
| 赵光辉 | 监 事（已离任） | 男 | 49 | 2006年5月10日 | 2009年3月28日 | 0 | 0 | 0.5 | 否 | |
| 唐家毅 | 监 事 | 男 | 47 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 10 | 否 | |
| 彭洪新 | 监 事 | 男 | 48 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 17.88 | 否 | |
| 潘世洪 | 监 事 | 男 | 54 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 4.34 | 否 | |
| 谈晓华 | 监事 | 男 | 33 | 2009年3月28日 | 2012年3月28日 | 0 | 0 | 1.5 | 是 | |
| 胡坤裔 | 副总经理兼总会计师 | 男 | 42 | 0 | 0 | 26.49 | 否 | |||
| 王相森 | 副总经理 | 男 | 42 | 0 | 0 | 34.97 | 否 | |||
| 袁兵 | 副总经理 | 男 | 42 | 0 | 0 | 28.72 | 否 | |||
| 杨铁军 | 副总经理 | 男 | 42 | 0 | 0 | 35.07 | 否 | |||
| 王杰 | 副总经理 | 男 | 37 | 0 | 0 | 30.73 | 否 | |||
| 吴辉庆 | 副总经理 | 男 | 30 | 0 | 0 | 34.43 | 否 | |||
| 合计 | 0 | 0 | 506.22 |
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股数 | 报告期股票期权行权数量 | 股票期权行权价格(元) | 期末持有股票期权数量 | 年初持有限制性股票数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格(元) | 期末持有限制性股票数量 |
| 李国璋 | 董事 | 110,000 | 0 | 13.45 | 110,000 | ||||||
| 舒 龙 | 董事 | 110,000 | 0 | 13.45 | 110,000 | ||||||
| 孙卫东 | 董事 | 110,000 | 0 | 13.45 | 110,000 | ||||||
| 明 兵 | 董事 | 110,000 | 0 | 13.45 | 110,000 | ||||||
| 胡坤裔 | 高级管理人员 | 110,000 | 0 | 13.45 | 110,000 | ||||||
| 熊 涛 | 董事 | 110,000 | 0 | 13.45 | 110,000 | ||||||
| 王相森 | 高级管理人员 | 110,000 | 0 | 13.45 | 110,000 | ||||||
| 袁 兵 | 高级管理人员 | 110,000 | 0 | 13.45 | 110,000 | ||||||
| 杨铁军 | 高级管理人员 | 20,000 | 0 | 13.45 | 20,000 | ||||||
| 王 杰 | 高级管理人员 | 30,000 | 0 | 13.45 | 30,000 | ||||||
| 吴辉庆 | 高级管理人员 | 30,000 | 0 | 13.45 | 30,000 | ||||||
| 合计 | / | 960,000 | 0 | / | 960,000 | / |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一)报告期内经营情况的回顾
1、经营总体情况
2009年，受全球金融危机蔓延的影响，公司面临的国内外经济环境异常复杂，磷化工行业整体低迷，出口形势不容乐观，主导产品价格同比大幅下降。面对一系列困难和压力，公司及时科学地调整生产经营策略，充分发挥资源、市场优势，强化内部管理，努力增效挖潜，有效地遏制经营业绩下滑的势头，为应对金融危机和促进公司长远发展奠定了坚实的基础。全年实现销售收入30.44亿元，同比增长13.78 %，完成年计划的113.58%；实现税前利润1.59亿元，同比下降56.39%，完成年计划的132.50%；净利润1.40亿元，同比下降53.43%。
报告期内，公司积极调整战略思路，充分发挥矿电磷一体化优势，不断创新营销模式，成立了市场部、宜昌兴发贸易有限公司、广州分公司等销售职能机构，在华东、华南、东北等主要磷产品消费地设立直销点，实现分区域销售管理模式；积极拓展贸易业务，加大黄磷、食品五钠和磷酸、五硫化二磷等产品的贸易，进一步增强了市场控制能力，有效的化解了金融危机带来的经营风险。
报告期内，公司利用国家宽松的货币政策机遇，抓住建筑原材料价格下降的有利时机，在控制投资风险的前提下加快项目建设步伐，显著增强了公司的发展后劲。湖北兴瑞化工有限公司15万吨离子膜烧碱、神农架1万吨黄磷电炉、保康3万吨食品五钠等项目已相继建成投产，募集资金项目白竹磷矿已竣工验收，兴山后坪和瓦屋四矿段探矿取得重大进展。1万吨电子级磷酸联产2万吨食品级磷酸项目建设步伐加快，宜都工业园规划已基本定形。
报告期内，公司坚持自主创新道路，广泛开展对外技术合作，进一步提升企业核心竞争力。二甲基亚砜废水综合治理技术开发等磷化工关键技术取得积极进展；持续加大了对节能减排的资金投入力度，组织实施了刘草坡水污染治理、白沙河亚砜废水综合治理等一大批节能减排项目，分别在保康楚烽公司、神农架阳日化工厂新建了磷酸余热和黄磷尾气燃烧锅炉，全年累计完成产品总节能量9866.1吨标准煤，完成年计划的164.4％；2009年初，公司荣获国家高新技术企业。
报告期内，公司积极完善公司法人治理机构，对公司的内部控制制度进行了认真修订和不断完善，已基本形成了包括公司内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与传递、内部监督等要素在内的内部控制体系，贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的整个业务和事项，进一步降低了公司经营管理风险。
2、公司经营中出现的困难与问题及解决方案
经营中出现的主要困难与问题：一是主导产品价格同比大幅下降。报告期内磷化工市场持续低迷，公司主要产品价格大幅下降，导致公司黄磷、五钠等产品毛利率较低，对经营业绩的提升带来了巨大压力；二是受金融危机等因素的影响，出口形势日益严峻，磷化工产品外部需求不足，公司产品国外销量出现一定程度的下降；同时贸易保护主义盛行，全球有近20个国家和地区对中国出口产品发起100多起贸易调查，国外市场的维护和开发面临较大压力；
针对上述困难，公司主要采取了以下措施：一是及时调整生产经营策略，狠抓小产品市场开发工作，充分发挥矿山的支撑作用；二是创新市场营销模式，加大国内市场开发力度，积极探索国内市场区域分销模式；三是强化内部控制与管理，严格预算管理，积极挖潜增效。
3、报告期末资产负债表会计科目同比发生重大变动的情况
| 资 产 | 期末数 | 期初数 | 增减变动 | 变动原因 |
| 应收票据 | 27,673,182.73 | 4,655,920.00 | 494.37% | 公司加强了货款回收 |
| 预付款项 | 34,646,966.27 | 8,173,371.99 | 323.90% | 公司业务量增加，预付款增加。 |
| 应收股利 | 7,848,516.92 | -100.00% | 公司收到了上期股利 | |
| 其他应收款 | 8,724,730.45 | 18,863,909.94 | -53.75% | 公司加强了内部管理，加大对内对外的清收力度 |
| 存 货 | 350,965,633.76 | 235,661,018.62 | 48.93% | 公司储备了适量的原材料以保证正常生产 |
| 其他流动资产 | 3,882,715.58 | 2,275,096.52 | 70.66% | 公司应收出口退税款增加 |
| 持有至到期投资 | 2,000,000.00 | -100.00% | 本年度赎回了04中行02债券 | |
| 长期股权投资 | 370,215,791.13 | 223,414,191.14 | 65.71% | 增加了对联营合营企业的投资 |
| 工程物资 | 9,042,830.17 | 304,271.21 | 2871.96% | 电子级磷酸等项目的工程物资增加 |
| 短期借款 | 454,017,979.44 | 150,000,000.00 | 202.68% | 公司增加了短期借款 |
| 应付票据 | 51,648,442.60 | 284,900,000.00 | -81.87% | 到期的应付票据已承付，同时减少了新增应付票据 |
| 应付账款 | 256,890,946.65 | 181,354,866.31 | 41.65% | 公司贸易业务量增加 |
| 预收账款 | 59,374,525.25 | 39,057,739.40 | 52.02% | 对部分客户采取先款后货的销售方式 |
| 应交税费 | 11,205,283.89 | 80,038,751.58 | -86.00% | 本期结算了2008年度的税收 |
| 长期借款 | 1,352,690,000.00 | 963,730,000.00 | 40.36% | 公司增加了长期借款 |
| 预计负债 | 2,257,842.74 | 4,500,000.00 | -49.83% | 预提产品质量保证金 |
| 其他非流动负债 | 16,891,665.00 | 1,620,000.00 | 942.70% | 收到的政府补贴款增加 |
| 专项储备 | 14,998,728.04 | 10,526,871.82 | 42.48% | 危化品的销售收入增加导致计提的专项储备增加 |
| 少数股东权益 | 35,445,294.77 | 51,536,250.42 | -31.22% | 公司收购了部分少数股权 |
4、报告期利润表会计科目同比发生重大变动的情况
| 项 目 | 本期发生数 | 上年同期数 | 增减变动 | 变动原因 |
| 营业成本 | 2,594,156,331.39 | 1,931,799,545.71 | 34.29% | 销售收入增加、购成产品实体的原材料价格比同期上升 |
| 资产减值损失 | 1,155,019.02 | 56,818,962.05 | -97.97% | 本期转销了上期计提的存货跌价准备 |
| 投资收益 | 23,126,817.25 | 77,910,559.43 | -70.32% | 参股企业湖北泰盛公司的净利润减少 |
| 营业外收入 | 23,555,129.70 | 12,790,412.18 | 84.16% | 本期收到了政府补助等较同期多 |
| 营业外支出 | 10,549,091.67 | 58,288,879.12 | -81.90% | 本期处置固定资产损失减少 |
| 所得税费用 | 18,818,765.64 | 63,547,802.75 | -70.39% | 利润总额减少 |
5、报告期现金流量表科目同比发生重大变动的情况
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 变动原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 358,840,544.95 | 547,465,804.56 | -34.45% | 受金融危机等因素的影响，公司产品毛利率下降 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -620,574,324.03 | -283,124,353.69 | 119.19% | 本期项目建设增加，增加了固定资产、无形资产等的投资 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 309,909,618.55 | -426,583,840.38 | -172.65% | 取得借款、吸收投资较同期增加 |
（二）公司未来发展的展望
1、2009年年初，国家出台了石化产业调整和振兴规划，为石化行业未来三年的发展提供政策指导和支持,对于促进产业合理布局、改善产品结构等具有积极的作用。2009年7月，湖北省专门制定了省石化产业调整和振兴实施方案，在方案中明确支持大型骨干磷化工企业整合我省磷矿山资源，支持开发窑法磷酸、湿法磷酸精制、磷石膏再利用等磷化工关键技术，支持兴发集团建成中国最强世界知名的国际化磷化工企业。2009年12月中旬，工信部出台了《促进中部地区原材料工业结构调整和优化升级方案》，方案中明确提出：依托宜化、兴发、洋丰、铜化、中盐、沙隆达等大型企业，推进磷、盐、农药等特色化工企业的兼并重组；有序建设山西和河南煤化工基地、湖北磷化工基地，进一步突出提升和壮大化肥产业，发展精细化工园区，这无疑为公司创造了良好的发展机遇。
2、今年国务院明确提出要推进资源税改革，即由从量征收改为从价征税，进一步促进资源节约和环境保护。资源税的改革间接提高了资源产品的价格，有利于完善资源产品价格形成机制，促进企业节能减排，这对于依赖磷矿资源的磷化工长远发展将产生重要的影响。
3、公司自主创新能力还不强，产品工艺技术开发滞后仍然是公司发展的重要瓶颈，如何在行业内的关键技术和高科技产品开发上取得突破，促进发展方式转变将是公司亟待解决的重要课题。
4、公司主要生产厂区位于湖北省“两山一江”黄金旅游线交通要道，兴发集团宜昌精细化工园位于长江岸边，随着环境保护越来越成为全球性热点，公司面临的节能减排压力将继续加大，公司必须付出更大的代价、采取更强的措施去解决企业环保问题。
（三）新年度的经营目标
2010年公司计划实现销售收入43.62亿元，确保重大安全、环保、质量事故为零。围绕上述目标，2010年，公司将着力抓好以下几项重点工作：
一是创新市场开发，做大做强公司贸易。强化激励约束机制，增加销售利润考核的挂钩比例。加大磷矿石销售市场的开发力度，全力做好磷矿石销售工作。积极扩大贸易业务，以磷系列产品贸易为主导，围绕宜昌精细化工园、宜都兴发工业园产业发展，利用现代网络及公司良好的品牌优势，积极开展黄磷、磷酸盐产品等相关联产品贸易，增加贸易额，寻求贸易利润最大化，稳步提升公司市场控制力以及在行业内的话语权。
二是优化生产组织。发挥公司多种产品的调节能力，对市场需求量大、盈利能力强的产品实行稳产、高产；进一步优化矿山系统的生产开采组织方案，在确保安全万无一失的前提下达产达效；充分发挥自备电站装置能力，满发多供，确保全年上网电量目标的完成。
三是加大环保投入力度。加快实施环保重点工程，进一步加大对磷泥烧酸装置的研究和应用，推广磷泥烧酸的成功经验，增加磷泥烧酸的经济效益；加强黄磷尾气余热燃气锅炉的研究运用,逐步淘汰燃煤锅炉装置，节约燃煤成本。
四是进一步强化内部管理，推进公司全面持续稳健发展。科学制定详细的财务预算，注重过程控制，适时开展分析、调整和后评价，发挥预算管理的权威性和对生产经营活动的指导、监督作用。全面推行精细化考核模式，重点突出利润考核，进一步完善供应链管理系统。建立和健全子公司财务管理等内控制度，实现财务管理制度化，严格按照公司规范治理的要求，强化财务管理等内控制度执行。
五是加快项目建设，统筹推进各大园区建设步伐。2010年，以宜昌精细化工园建设、探矿项目为重点，统筹推动宜都、神农架、保康工业园以及省外基地的项目建设，优化项目建设进度，狠抓工程项目管理，稳步提升公司发展后劲。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 化工 | 1,635,400,232.48 | 1,327,435,316.14 | 18.83 | -19.66 | -11.33 | 增加7.62个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 磷矿石 | 235,170,963.04 | 69,222,949.98 | 70.56 | 69.02 | 71.18 | 增加0.37个百分点 |
| 磷酸盐 | 1,215,543,722.52 | 1,015,293,794.56 | 16.47 | -26.25 | -15.03 | 增加11.03个百分点 |
| 黄磷 | 105,732,042.17 | 93,278,176.46 | 11.78 | -64.79 | -56.90 | 增加16.14个百分点 |
| 二甲基亚砜 | 150,354,977.40 | 128,774,227.45 | 14.35 | 39.38 | 36.49 | 增加1.82个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 2,057,702,215.81 | 56.00 |
| 国外 | 880,472,695.71 | -32.85 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 收购宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司70%股权 | 否 | 50,307,700 | 50,307,700 | 是 | ||
| 续建保康白竹100万吨/年采矿项目 | 否 | 167,550,000 | 167,550,000 | 是 | ||
| 补充公司流动资金4,865.58万元 | 否 | 48,655,800 | 48,655,800 | 是 |
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 刘草坡水污染治理项目 | 64,820,000 | 已完成计划的39.96% | |
| 保康楚烽食品级五钠项目 | 48,365,000 | 已完成计划的83.55% | |
| 神农架万吨黄磷电炉 | 75,893,500 | 已完成计划的72.17% | |
| 瓦屋四块段探矿项目 | 45,940,000 | 已完成计划的84.20% | |
| 后坪探矿工程 | 100,000,000 | 已完成计划的39.20% |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2009年度公司可供股东分配的利润为44,641.72万元。公司拟以本次非公开发行后的总股本为基数，以每10股派发现金红利1元(含税)；向全体股东每10股转增1.5股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 所持兴山县平邑口港口服务有限公司全部股权 | 2009年2月26日 | 28,024,800 | 是,评估价值协议定价 | 是 | 是 | ||
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权 | 2009年2月26日 | 49,033,100 | 是,评估价值协议定价 | 是 | 是 |
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保 金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起 始日 | 担保到期日 | 担保 类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 | |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 公司本部 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 4,000 | 2008年4月11日 | 2008年4月11日 | 2013年3月26日 | 连带责任担保 | 否 | 是 | 否 | 联营 公司 | |||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 公司本部 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 1,500 | 2009年1月19日 | 2009年1月19日 | 2010年1月18日 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 联营 公司 | ||||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 公司本部 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 1,500 | 连带责任担保 | 否 | 是 | 否 | 联营 公司 | ||||||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 公司本部 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 3,000 | 2009年1月5日 | 2009年1月5日 | 2010年1月5日 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 联营 公司 | ||||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 公司本部 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 2,600 | 2009年9月15日 | 2009年9月15日 | 2010年9月15日 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 联营 公司 | ||||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 公司本部 | 湖北兴瑞化工有限公司 | 30,000 | 2008年7月22日 | 2008年7月22日 | 2014年7月22日 | 连带责任担保 | 否 | 是 | 否 | 合营 公司 | |||
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 7,100 | |||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 42,600 | |||||||||||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | ||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 28,200 | |||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 33,200 | |||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 75,800 | |||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 60.81 | |||||||||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 兴山县水电专业公司 | 34,247,102.87 | |||
| 兴山县自来水有限责任公司 | 223,456.18 | |||
| 兴山县水电专业公司 | 125,000.00 | |||
| 兴山县树空坪矿业有限公司 | 5,889,579.59 | |||
| 兴山昭君山庄有限公司 | 1,857,612.73 | |||
| 合计 | 6,014,579.59 | 36,328,171.78 | ||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额6,014,579.59元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 持公司5%以上股份股东承诺:①自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；②在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 5%以上股份股东均认真履行承诺。 |
| 发行时所作承诺 | 2006年非公开发行股票认购时股东承诺:控股股东宜昌兴发集团有限责任公司所认购的500万股份锁定期限为36个月；其他九名本次非公开发行特定投资者所认购的4500万股股份锁定期限为12个月。 | 股东均认真履行承诺。 |
在公司2009年非公开发行股票时公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司承诺：在2010年6月30日前将兴山县树空坪矿业有限公司相关采矿业务转让给公司，目前相关工作正在开展，预计6月30日前可以完成该项工作。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 最初投资成本（元） | 持有数量 （股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 宜昌市商业银行 | 30,000,000.00 | 40,000,000.00 | 5.24 | 42,000,000.00 | 长期股权投资 | |||
| 湖北兴山农村合作银行 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 5 | 8,000,000.00 | 长期股权投资 | |||
| 合计 | 38，000，000．00 | 48，000，000.00 | 50，000，000 |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员出席了公司股东大会，并列席了董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务制度健全，财务运行正常；监事会赞同中勤万信会计师事务所有限公司对本公司2009年度会计报表出具的无保留意见的审计报告，认为公司2009年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2007年1月19日，公司采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行股份5000万股，募集资金净额26651.35万元。监事会认为：公司严格按照《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的要求使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与计划投入项目一致，未涉及投资项目变更事项。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司涉及资产收购出售事项主要有：①收购兴山县平邑口港口服务有限公司全部股权；②收购收购宜昌兴发集团有限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权；③收购兴山县水电专业公司古洞口电站经营性资产。上述交易严格按照法律法规和《公司章程》的规定进行，交易价格公允合理，未发现内幕交易情况，不存在损害部分股东权益的情况，不存在损害公司利益的行为。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易事项主要有：①与兴山县水电专业公司签订购电关联交易合同；②收购兴山县平邑口港口服务有限公司全部股权；③收购宜昌兴发集团有限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权；④与宜昌兴发集团有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同；⑤收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产。上述关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于加强优化公司战略发展布局，保证正常生产经营的开展，有利于公司的长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2009年12月31日
编制单位:湖北兴发化工集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 五.1 | 148,231,275.92 | 204,507,281.95 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 五.2 | 27,673,182.73 | 4,655,920.00 |
| 应收账款 | 五.3 | 179,558,344.77 | 200,708,972.97 |
| 预付款项 | 五.4 | 34,646,966.27 | 8,173,371.99 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 五.6 | 7,848,516.92 | |
| 其他应收款 | 五.5 | 8,724,730.45 | 18,863,909.94 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 五.7 | 350,965,633.76 | 235,661,018.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 五.8 | 3,882,715.58 | 2,275,096.52 |
| 流动资产合计 | 753,682,849.48 | 682,694,088.91 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 五.9 | 2,000,000.00 | |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 五.11 | 370,215,791.13 | 223,414,191.14 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 五.12 | 1,962,787,327.51 | 1,673,802,982.73 |
| 在建工程 | 五.13 | 274,905,642.64 | 254,595,742.03 |
| 工程物资 | 五.14 | 9,042,830.17 | 304,271.21 |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 五.15 | 258,936,303.52 | 220,483,915.25 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 五.16 | 10,057,211.26 | 9,337,873.03 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 2,885,945,106.23 | 2,383,938,975.39 | |
| 资产总计 | 3,639,627,955.71 | 3,066,633,064.30 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 五.18 | 454,017,979.44 | 150,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 五.19 | 51,648,442.60 | 284,900,000.00 |
| 应付账款 | 五.20 | 256,890,946.65 | 181,354,866.31 |
| 预收款项 | 五.21 | 59,374,525.25 | 39,057,739.40 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 五.22 | 27,731,058.82 | 25,671,272.35 |
| 应交税费 | 五.23 | 11,205,283.89 | 80,038,751.58 |
| 应付利息 | 五.24 | 309,301.07 | 385,561.22 |
| 应付股利 | 五.25 | 1,744,299.90 | 1,744,299.90 |
| 其他应付款 | 五.26 | 80,629,753.75 | 78,789,929.85 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 五.29 | 29,310,000.00 | 38,580,000.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 972,861,591.37 | 880,522,420.61 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 五.27 | 1,352,690,000.00 | 963,730,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 五.28 | 8,742,884.00 | 7,413,952.00 |
| 专项应付款 | 五.30 | 4,300,000.00 | 4,500,000.00 |
| 预计负债 | 五.31 | 2,257,842.74 | 4,500,000.00 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 五.32 | 16,891,665.00 | 1,620,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,384,882,391.74 | 981,763,952.00 | |
| 负债合计 | 2,357,743,983.11 | 1,862,286,372.61 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 五.33 | 302,400,000.00 | 252,000,000.00 |
| 资本公积 | 五.35 | 379,154,497.69 | 416,302,556.51 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | 五.34 | 14,998,728.04 | 10,526,871.82 |
| 盈余公积 | 五.36 | 103,468,290.64 | 92,325,823.02 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 五.37 | 446,417,161.46 | 381,655,189.92 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,246,438,677.83 | 1,152,810,441.27 | |
| 少数股东权益 | 35,445,294.77 | 51,536,250.42 | |
| 所有者权益合计 | 1,281,883,972.60 | 1,204,346,691.69 | |
| 负债和所有者权益总计 | 3,639,627,955.71 | 3,066,633,064.30 | |
法定代表人：李国璋 主管会计工作负责人：胡坤裔 会计机构负责人：王琛
母公司资产负债表
2009年12月31日
编制单位:湖北兴发化工集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 64,905,417.45 | 159,778,092.91 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 11,673,177.62 | 4,555,920.00 | |
| 应收账款 | 六.1 | 127,587,475.17 | 168,857,787.41 |
| 预付款项 | 7,336,603.47 | 4,854,242.82 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 7,848,516.92 | ||
| 其他应收款 | 六.2 | 405,228,345.02 | 238,486,438.55 |
| 存货 | 123,165,217.57 | 162,235,553.61 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 739,896,236.30 | 746,616,552.22 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 2,000,000.00 | ||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 六.3 | 1,007,560,664.65 | 660,397,204.13 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,188,393,474.09 | 1,172,558,926.16 | |
| 在建工程 | 21,252,310.75 | 36,840,693.94 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
(下转B51版)