证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2010--005

中国第一重型机械股份公司

第一届董事会第七次会议决议及

召开公司2009年年度

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第七次会议通知及会议资料于2010年4月15日通过电子邮件方式发给公司所有董事，会议于2010年4月25日在大连银帆宾馆召开。应到董事9人，实到9人，其中董事王勇因故不能亲自出席本次会议，书面委托董事吴生富代为出席本次会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于2009 年度董事会工作报告的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

二、审议通过《中国第一重型机械股份公司2009年度财务决算报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

三、同意《中国第一重型机械股份公司2010年度财务预算报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

四、审议通过《中国第一重型机械股份公司2009年年度报告及其摘要》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

五、审议通过《中国第一重型机械股份公司2009年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，截止2009年12月31日母公司报表的未分配利润为7,598.58万元，为实现公司持续发展的目标，满足全体股东的长期利益，公司拟不进行利润分配，不实施资本公积转增股本，未分配利润将暂用于补充流动资金和项目投入。

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

六、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

七审议通过《关于修改<中国第一重型机械股份公司章程>的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

八、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于聘请2010年度审计机构及支付其费用的议案》

此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

九、审议通过《2010年度日常关联交易的议》

2010年预计关联交易的基本情况如下：

公司2010年与关联方的经常性关联交易包括销售商品、采购商品、进口设备、租赁资产，主要是公司及下属子公司与中国第一重型机械集团公司（以下称集团公司）发生的关联交易，2010年度预计金额20,382.77万元。

单位：万元

■

本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。

关联董事吴生富、赵立新回避表决，其他非关联董事一致通过。

此议案表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。

十、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于调整公司独立董事薪酬的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

十一、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于子公司注销的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

十二、审议通过《中国第一重型机械股份公司年报披露重大差错责任追究制度》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过《中国第一重型机械股份公司外部信息使用人管理制度》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过《中国第一重型机械股份公司内幕信息知情人管理制度》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过《中国第一重型机械股份公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票

十六、审议通过《关于收购大连市工业发展投资公司持有的大连一重核电设备制造有限责任公司股权的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

十七、审议通过《银行授信额及授权董事长签署贷款协议的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过《中国第一重型机械股份公司2010年一季度报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议通过《关于召开中国第一重型机械股份公司2009年年度股东大会的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会提议于2010年5月20日在富拉尔基召开中国第一重型机械股份公司2009年年度股东大会，会议有关事项如下：

重要内容提示

●会议召开时间：2010年5月20日（星期四）下午2：00

●股权登记日：2010年5月13日

●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆

●会议方式：现场会议与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2010年5月20日（星期四）下午2：00

2、网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票，时间为2010年5月19日15:00至2010年5月20日15:00。

（二）会议方式：现场会议和网络投票相结合

（三）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆

（四）股权登记日：2010年5月13日

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

（七）参加会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截止于2010年5月13日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。符合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议案

（一）普通决议案

议案一：《中国第一重型机械股份公司2009 年度董事会工作报告》；

议案二：《中国第一重型机械股份公司2009 年度监事会工作报告》；

议案三：《中国第一重型机械股份公司2009 年度财务决算报告》；

议案四：《中国第一重型机械股份公司2010 年度财务预算报告》；

议案五：《中国第一重型机械股份公司2009年年度报告及其摘要》

议案六：《中国第一重型机械股份公司2009 年度利润分配预案》；

议案七：《中国第一重型机械股份公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案九：《中国第一重型机械股份公司关于聘请审计机构的议案》

议案十：《中国第一重型机械股份公司关于调整公司独立董事薪酬的议案》

议案十一：《中国第一重型机械股份公司关于子公司注销的议案》

议案十二：《关于收购大连市工业发展投资公司持有的大连一重核电设备制造有限责任公司股权的议案》

（二）特别决议案

议案八：《关于修改<中国第一重型机械股份公司章程>的议案》

会议资料详见上交所网站：http://www.sse.com.cn

三、股东参加会议方法

（一）股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，于规定时间到指定地点办理参会登记手续。

（二）登记时间：2010年5月20日下午1:00-1:45。为保证会议正常表决，5月20日下午1:45 以后大会不再接受股东登记及表决。

（三）登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆。

四、投资者参加网络投票程序事项

（一）本次股东大会网络投票起止时间为2010年5月20日9:30-11:30及13:00-15:00 。

（二）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

（三）本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（备查文件三）。

（四）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn/）。

（五）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项

（一）会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系方式：

联系部门：董事会办公室

电 话：0452-6805591

传 真：0452-6806713

六、备查文件目录

（一）《2009年年度股东大会授权委托书》

（二）投资者身份验证操作流程

（三）投资者网络投票操作流程

中国第一重型机械股份公司董事会

二〇一〇年四月二十七日

附件一

2009年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我本人（单位）出席中国第一重型机械股份公司2009 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

■

注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

附件二

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn），直接参加股东大会网络投票，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

投资者身份验证操作流程如下：

1、网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

(下转B53版)

序号	关联交易类别	定价原则	2010年预计
			预计交易金额	占同类交易金额的比例
1	销售商品		5,329.35	0.53%
2	采购商品		442.26	0.11%
3	进口设备		14,513.00	5.46%
4	租赁资产		98.16
合 计			20,382.77

议案序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案一	《中国第一重型机械股份公司2009 年度董事会工作报告》
议案二	《中国第一重型机械股份公司2009 年度监事会工作报告》
议案三	《中国第一重型机械股份公司2009 年度财务决算报告》
议案四	《中国第一重型机械股份公司2010 年度财务预算报告》；
议案五	《中国第一重型机械股份公司2009年年度报告及其摘要》
议案六	《中国第一重型机械股份公司2009 年度利润分配预案》；
议案七	《中国第一重型机械股份公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案八	《关于修改<中国第一重型机械股份公司章程>的议案》
议案九	《中国第一重型机械股份公司关于聘请审计机构的议案》
议案十	《中国第一重型机械股份公司关于调整公司独立董事薪酬的议案》
议案十一	《中国第一重型机械股份公司关于子公司注销的议案》
议案十二	《关于收购大连市工业发展投资公司持有的大连一重核电设备制造有限责任公司股权的议案》