股票代码：600731  股票简称：湖南海利  编号：临2010-003

湖南海利化工股份有限公司

第六届二次董事会决议公告暨

召开公司2009年度股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司第六届二次董事会会议于2010年4月23日上午在长沙市公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2009年度利润分配预案》：

经天健会计师事务所有限公司审计，公司本报告期内实现利润（归属于母公司所有者的净利润）3864239.21元，但期末未分配利润为－136102321.99元；2009年末公司资本公积为220807434.98元。

2009年度利润分配预案：本年度利润不分配。

2009年度不进行资本公积金转增股本。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2009年年度报告及年报摘要》。公司2009年年度报告全文及年报摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》：

公司董事会根据薪酬委员会提议，2010年度上述相关人员薪酬按以下标准执行：

（一）董事、监事、高级管理人员的工资：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资按上年度职务工资＋岗位工资的标准发放；

（二）董事、监事及高级管理人员的津贴：

董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴： 4200元/月；

监事津贴：     3400元/月；

高管人员津贴：       3400元/月。

六、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》：

（一）预计日常关联交易的基本情况

公司2009年度日常关联交易金额646.5万元。

公司对2010年至2012年度期间的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

关联交易类别	关联人	预计年度关联交易额
租赁办公用房	湖南海利高新技术产业集团有限公司	租赁费用150万元以内，市场价格
新产品研发费用	湖南化工研究院	800万元以内，市场价格

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

注册资本：14628万元

法定代表人：谢惠玲

经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、生产、销售；开展技术转让、技术服务及咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

（2）企业名称：湖南化工研究院

注册资本：1100万元

法定代表人：王晓光

经营范围：从事化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究、开发、生产、销售及技术转让、工程设计业务；经营外经贸部批准的进出口业务。

2、与上市公司的关联关系：

（1）海利集团为本公司第一大股东，持有本公司29.495%的股权。

（2）湖南化工研究院为海利集团下属企业，与本公司为受同一母公司控制的关联方。

（三）定价政策和定价依据

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行， 交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

（四）交易目的和交易对上市公司的影响

由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东及其关联企业发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益。

（五）审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2010 年4 月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事均同意该议案。

2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事和安、彭克勤、李伟德认真审阅了公司提供的《关于日常关联交易预计的议案》及相关资料，同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议并发表如下独立意见：公司的日常关联交易是与公司日常生产经营相关的，符合实事求是的原则，保障了公司生产经营活动的开展，有利于公司业务的长远发展。日常关联交易的表决程序合法，关联交易所涉及的价格符合市场交易原则，没有损害公司及投资者的利益。

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》（见www.sse.com.cn）。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《外部信息使用人管理制度》（见www.sse.com.cn）。

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（见www.sse.com.cn）。

十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于投资建设“万吨级氨基甲酸酯类农药环保技改项目（一期工程）”的议案》。该项目拟在公司下属子公司——湖南海利常德农药化工有限公司所在的常德德山化工造纸工业园区内建设，预计项目总投资7955.12万元。

十一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于向控股股东海利集团借款之关联交易的议案》：

（一）关联交易概述

为了优化公司负债结构，进一步降低公司财务费用支出，提高公司利润水平，确保公司持续稳定经营，本公司拟向控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）借款，借款额度为人民币2亿元，借款期限为2年，借款利率按中国人民银行公布的国内商业银行同期基准贷款利率执行。按2亿元的借款规模计算，预计每年利息支出约为1100万元，二年累计利息支出约为2200万元。公司拟授权法定代表人在上述额度范围内循环办理该笔借款事项。

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

注册资本：14628万元

法定代表人：谢惠玲

经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、生产、销售；开展技术转让、技术服务及咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

2、与上市公司的关联关系：海利集团为本公司第一大股东，持有本公司29.495%的股权。

（三）关联交易的主要内容和定价政策

本公司申请向海利集团借款人民币2亿元，此款项用于部分置换公司现有流动资金贷款。借款期限为2年，借款利率按中国人民银行公布的国内商业银行同期基准贷款利率执行。

（四）交易目的和交易对上市公司的影响

为了增加公司融资渠道，优化公司负债结构，进一步降低公司财务费用支出，提高公司利润水平，确保公司持续稳定经营。公司与控股股东已在业务、人员、资产、财务等方面分离，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

（五）审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2010 年4 月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股股东海利集团借款之关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事均同意该议案。

2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事罗和安、彭克勤、李伟德认真审阅了公司提供的《关于向控股股东海利集团借款之关联交易的议案》及相关资料，同意将《关于向控股股东海利集团借款之关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议并发表如下独立意见：公司向控股股东海利集团借款之关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。该关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益，对本公司的独立性没有影响。

十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于对下属子公司提供担保额度的议案》：

根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分下属子公司拟在2010年4月24日至2011年4月24日向有关银行提出流动资金贷款或承兑汇票申请。现将这些下属控股子公司的基本情况及贷款申请最高担保额度列示如下：

（一）海利贵溪化工农药有限公司：注册资本6200万元，公司持有其77.42%的股权。其经营范围包括：高新农药，精细化工产品，化工原料生产销售。本次拟提供流动资金贷款担保最高额度为：9000万元。

（二）湖南海利株洲精细化工有限公司：注册资本18013.61万元，公司持有其99.42%的股权。其经营范围包括：精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产销售。本次拟提供流动资金贷款最高担保额度为：10000万元。

（三）湖南海利常德农药化工有限公司：注册资本14152.75万元，公司持有其99.63%的股权。其经营范围包括：农药、化工产品、生产及销售。本次拟提供流动资金贷款担保最高额度为：1000万元。

十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于拟以公司部分资产质押贷款的议案》。

为了满足公司未来一至二年内生产经营规模扩大对流动资金的需要，置换部分高利率贷款，逐步降低公司融资成本，为此，公司拟以本公司持股99.42%的子公司──湖南海利株洲精细化工有限公司的股权向中国农业发展银行长沙市天心支行进行质押贷款。贷款最高限额为壹亿元人民币，借款期限为一年。

以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（十一）、（十二）项议案还将提交公司2009年度股东大会审议。

十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。

决定于2010年5月24日在长沙市召开公司2009年度股东大会，具体事项如下：

(一)会议时间：2010年5月24日上午8:30，会期半天。

(二)会议地点：长沙市长信大酒店

(三)会议议程：

1、审议《公司2009年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2009年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2009年年度报告及年报摘要》；

4、审议《公司2009年度财务决算报告》；

5、审议《公司2009年度利润分配预案》；

6、审议《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》；

7、审议《关于向控股股东海利集团借款之关联交易的议案》；

8、审议《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》；

9、《独立董事述职报告》。

(四)出席会议对象：

截止2010年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

(五)参加会议方法：

1、请符合上述条件的股东或代理人于2010年5月23日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

2、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

         2010年4月23日

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

股东姓名或名称：

（法人股东盖章）

股东身份证号码：

（或营业执照号码）

股东帐户号：

股东持股数量： 股

对议案表决意向的简要意见和指示：

1.《公司2009年度董事会工作报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
2.《公司2009年度监事会工作报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
3.《公司2009年年度报告及年报摘要》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
4.《公司2009年度财务决算报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
5.《公司2009年度利润分配预案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
6.《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
7.《关于向控股股东海利集团借款之关联交易的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
8.《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

是（  ）  否（  ）

被委托人签名：         委托日期： 2010年 月 日

被委托人身份证号码：      有效期限：

注：授权委托书剪报及复印件均有效

股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2010-004

湖南海利化工股份有限公司监事会

第六届二次会议决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司监事会第六届二次会议于2010年4月23日上午在长沙市公司本部会议室召开，应到监事5名，实到监事3名，监事杨慧女士、陶敏先生因公出差未能亲自参加会议，授权委托监事何响英女士代为出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席何响英女士主持，会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度监事会工作报告》；

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度财务决算报告》；

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度利润分配预案》；

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年年度报告及年报摘要》；

经审议《公司2009年年度报告及年报摘要》，监事会认为：《公司2009年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，《公司2009年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司的财务状况和经营管理成果。公司与控股股东及其子公司等关联方之间发生的各项日常关联交易，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。同意天健会计师事务所有限公司对公司《2009年财务报告》审计出具的标准无保留意见的审计报告。监事会在提出本意见前，没有发现参与《2009年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2010年4月23日