(上接B64版)

公允价值变动收益	1，030，238.33	-610，790.28	-268.67%	主要是本期购买的货币基金期末市值增长所致
投资收益	48，462，740.13	27，300，896.65	77.51%	主要是本期出售子公司股权形成的收益增长所致
营业外支出	9，213，352.50	233，043.00	3853.50%	主要是本期方圆公司出售土地使用权形成的损失
利润总额	125，153，610.35	179，905，574.21	-30.43	主要是本期主营业务盈利下降，以及上期非经常性的营业外收入较高所致
净利润	91，083，072.67	136，309，743.13	-33.18%	主要是本期主营业务盈利下降，以及上期非经常性的营业外收入较高所致

5）现金流量情况分析

单位：元 币种：人民币

项目	2009年	2008年	变动率	原因
收到其他与经营活动有关的现金	242，927，547.33	467，311，265.18	-48.02%	主要原因是上期收回保证金以及本期合并范围发生变化所致
支付其他与经营活动有关的现金	46，199，953.25	408，619，957.08	-88.69%	主要原因是上期支付保证金以及本期合并范围发生变化所致
经营活动产生的现金流量净额	-99，400，342.98	-521，208，111.73	-80.93%	主要是本期销售商品收到的现金增加，购买商品支付的现金减少，以及合并范围发生变化所致
取得投资收益收到的现金	1，782.00	5，960，764.04	-99.97%	主要原因是上期公司买卖金融资产业务取得收益较高所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	72，547，009.57	416，416，744.12	-82.58%	主要原因是上期公司购买了津百商厦房产所致
投资支付的现金	91，000，000.00	18，329，221.47	396.47%	主要原因是本期公司购买货币基金所致
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		350，000，000	-100%	主要原因是上期公司购买华鼎股权所致
投资活动产生的现金流量净额	124，295，353.19	-427，728，695.85	-129.06%	主要原因是上期公司购买津百商厦房产和华鼎股权所致
取得借款收到的现金	400，000，000.00	1，460，000，000.00	-72.60%	主要原因是本期银行借款减少所致
筹资活动产生的现金流量净额	-231，320，461.38	920，433，985.54	-125.13%	主要原因是本期银行借款规模减少所致

6）主要控股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称	注册资本	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
天津海泰企业孵化服务有限公司	200万元	1387.83	1277.48	83.52
天津海泰方圆投资有限公司	1000万元	7266.97	161.49	-837.50
天津海泰方达投资有限公司	1000万元	1002.72	1002.49	2.49
天津海泰方通投资有限公司	1000万元	2063.34	1132.27	106.51
天津海泰企业家俱乐部有限公司	10万元	51.87	-62.15	0.83

（4）同公允价值计量相关的内部控制制度情况

与公允价值计量相关的项目

单位：万元 币种：人民币

项目（1）	期初金额（2）	本期公允价值变动损益（3）	计入权益的累计公允价值变动（4）	本期计提的减值（5）	期末金额（6）
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）	1，509，209.72	1，030，238.33			91，030，238.33
2.可供出售债券	31，423，464.40	0	-2，034，022.36	0	0
合计	32，932，674.12	1，030，238.33	-2，034，022.36		91，030，238.33

2、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业发展趋势

公司致力于集约化使用土地，对所处园区进行最优化的开发、运营。作为滨海高新区国有资产运营者天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）旗下唯一一家上市公司，亦是海泰控股集团重要的投融资平台。海泰控股集团拟通过向公司转让其所持有的滨海思纳、滨海颐和两家公司100%的股权，将其控制的用于滨海高新区商住房地产开发的土地使用权注入上市公司，是滨海高新区整体经济发展的需要，也将使海泰控股集团及公司在区域经济建设中发挥更大主导作用，进一步推动滨海高新区的快速发展。

海泰控股集团拥有滨海高新区内位于滨海区域37平方公里土地的整理、规划权，掌握较为丰富的土地储备资源。公司将充分依靠区域经济优势，紧紧抓住资产注入的有利时机，以进军滨海新区重点项目为契机，坚定不移做大做强公司，实现公司资源储备的扩张，资产规模的扩张，盈利能力的扩张。

（2）公司所在区域未来发展趋势

随着国务院批复同意天津市调整部分行政区划，撤销天津市塘沽区、汉沽区、大港区，设立天津市滨海新区，标志着天津滨海新区管理体制改革全面启动。这是国家继深圳经济特区、上海浦东新区之后又一重点发展区域。为打好滨海新区开发攻坚战，加快滨海新区开放进程，滨海新区部署实施十大重点区域发展项目，统称“十大战役”，总投资将达到1.5万亿元。十项战役凸现气势之磅礴，万亿投资足现信心之成竹，齐头并举显现任务之紧迫，海泰控股集团以参建“十大战役”为契机，积极融入滨海新区开发开放中，成为滨海新区主战场四大主力军之一。

公司作为海泰控股集团的先锋队，将与其紧密协作，以滨海高新区37平方公里开发、建设、运营为开端，未来将努力在滨海新区2，270平方公里土地上积极开拓，在区域经济开发中不断壮大。

（3）2010年经营展望

2010年公司将密切关注宏观经济形势，充分依靠区域经济优势，以强化管理为基础，以进军滨海新区重点项目为契机，充分发挥公司资本运作和产业整合两个平台作用，形成滨海高新区、海泰控股集团与公司间的联动发展，保持企业快速稳步发展。

2010年重点工作：

1）工业地产业务

①建设方面：公司将进一步加大地产项目的开发力度，计划开工面积59万平方米，其中包括“BPO基地”二期总部基地、海泰精工国际等项目，预计竣工面积35万平方米。

②营销方面：公司将进一步加强营销工作，在兼顾海泰绿色产业基地存量厂房的租售业务的同时，充分借助天津滨海高新技术产业开发区为加快软件与服务外包产业发展制定的各项优惠政策，积极推进“BPO基地”大客户、大项目及重点产业项目的招商引资工作，为公司业绩带来更多的利润增长点。积极推进“海泰·金领国际”、“海泰·渤龙天地”商业金融项目的开发及招商引资前期工作。

③项目储备方面：在对公司周边市场充分调研的基础上，积极推进地产项目的储备工作。2010年公司将借助控股股东主导“滨海科技园渤龙湖总部经济区”和“南港工业区开发项目”两大滨海新区重点开发项目的机遇，积极获取项目资源，不仅实现对滨海高新区两个核心科技园开发建设的全面介入，还以滨海高新区为依托，逐步将公司的开发运营业务扩展到滨海新区。

2）运营服务

根据宏观经济发展变化，公司在运营服务中将密切关注工业园内企业行业变化，积极寻求滨海高新区相关政策支持，努力降低中小企业运营成本及风险，营造良好的企业成长环境，提升海泰工业园的品牌价值。

3）公司面临的风险因素的分析

①市场风险

目前滨海高新区的现有企业多以内资高新技术企业为主，在天津强劲发展势头的带动下经营处于稳定状态。但由于全球性经济危机刚刚回暖，会减缓外资或合资企业进驻与落户进程，园区面向国际的招商引资战略可能会受到一定的影响。

随着房地产市场的日趋成熟和市场主体的日益增多，市场竞争也日趋激烈。由于国外知名房地产企业和海外资本的不断介入，使以后的冲击不仅仅是在产品层次上的争，而是国内外企业之间实力包括规模、资金、技术、管理等方面深层次的竞争。

公司将积极借助区域发展的大好时机，利用区域经营成本不高和发展稳定，以及针对客户定位而制定的优惠政策所带来的竞争优势，在国际及国内市场中寻求更多发展机遇。

②经营风险

受宏观调控政策及国际金融危机的双重影响，短期内持观望态度购房的客户将增多，短期内可能影响工业地产销售收入的增长速度。

公司开发规模不断扩大，对工程建设、管理团队、招商能力和项目整体的运营管理均提出了严峻挑战，同时也对公司融资能力提出了更高的要求。虽然公司自有资金较为充裕并享有项目贷款贴息等政策补贴，但为保证公司开发项目建设的顺利进行，必须做好资金筹划工作，采用创新的融资方式，同时加快销售速度与资金回笼，为地产开发建设保驾护航。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

见6.1。

6.3 主营业务分地区情况

见6.1。

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

（1）募集资金总体使用情况

公司于2007年通过非公开发行募集资金87，828.00万元，扣除发行费用1，674.99万元后，募集资金净额为86，153.01万元。截至目前已累计使用63，720.10万元，尚未使用22，432.91万元，尚未使用募集资金将按原定计划投入海泰绿色产业基地三期项目中。

（2）承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
投资开发海泰绿色产业基地三期项目	32，200	否	9，767.10	4，902.30	注1	是	-	-	-
收购并增资控股天津红磐房地产开发有限公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目	35，000	否	35，000	10，509.87	注2	是	-	-	-
合计	67，200	-	44，767.10	15，412.17	-	-	-	-	-
募集资金承诺项目使用情况说明	注1：海泰绿色产业基地三期项目已纳入“国家软件及服务外包产业基地核心区”项目的整体规划中，目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。 注2： 2009年1月5日公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的议案》。将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称“红磐公司”）98.95％股权以39，000万元的价格转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”），转让后公司不再持有红磐公司股权。该议案已经公司2009年第一次临时股东大会批准实施。截至本报告期末，公司已收到全部转让款。

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

√ 适用 □不适用

（1）国家软件及服务外包产业基地核心区项目

该项目规划占地总面积403，983.6平方米（含募集资金投资项目），建筑面积740，504平方米（含地下），预计总投资金额265，270万元。报告期内，28万平方米首期工程已完工；二期项目已开工5.3万平方米。

（2）海泰精工国际项目

该项目占地面积10.15万平方米，总建设规模18.5万平方米，目前该项目已完成初步规划方案设计。

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
由于公司未来一年地产项目开工资金需求较大，为保证公司发展及股东的长远利益，公司2009年度不分红不转增，剩余未分配利润382，244，182.69元转结下一年度。	公司未来一年地产项目开工资金需求

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □不适用

（1）以前年度发生，延续到本报告期的交易事项

2008年3月28日公司召开2007年年度股东大会审议通过了《关于投资津百新厦部分房产的议案》，同意以37，000万元的价格购买天津海泰控股集团有限公司所持有的津百新厦部分房产。

上述交易相关公告刊登于2008年3月7日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2007年年度股东大会决议公告刊登于2008年3月31日《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

报告期内，津百新厦部分房产产权的过户工作已办理完毕。

（2）报告期内发生的交易事项

发行股份购买资产暨关联交易事项（详见重大关联交易披露内容）。

7.2 出售资产

√ 适用 □不适用

（1）转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权事项

2008年12月8日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了转让控股子公司天津华鼎置业有限公司（以下简称“华鼎公司”）股权的议案，并经公司2008年第二次临时股东大会批准。公司将所持有的华鼎公司100％股权分两阶段以共计39，000万元的价格转让给高银地产控股有限公司或其指定的控股子公司。

上述交易相关公告刊登于2008年12月10日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2008年第二次临时股东大会决议公告刊登于2008年12月26日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

2008年末，公司已与高银地产控股有限公司的控股子公司广东高银房地产有限公司签订了第一阶段股权转让协议，公司已收到第一阶段股权转让款20，000万元，第一阶段转让的华鼎公司51.28%的股权也已交割完毕。

报告期内，公司与广东高银房地产有限公司签订了第二次《股权转让协议》，将公司持有的华鼎公司48.72%的股权转让给广东高银房地产有限公司，转让金额为1.9亿元。根据《股权转让协议》规定，广东高银房地产有限公司将于2009年12月31日前，付清全部股权转让款。

由于天津华鼎置业有限公司拥有的相关地块上仍存在碉堡、民房、厂房等违法建筑物尚未拆迁完毕，截至2009年12月31日，高银房地产公司未向本公司支付上述转让款。

根据协议相关条款，上述违法建筑物拆迁未如期完毕，属协议中约定的不可抗力事项，经本公司与高银房地产公司就前述股权转让涉及的相关事宜进行多次协商，高银房地产公司已来函明确，将于上述地块上相关非法建筑物全部清除完毕后，再行支付协议约定的股权转让款。在此期间，双方仍将严格按照《股权转让协议》的约定，履行该协议项下的义务。

截至本报告披露日，经过本公司与相关政府部门进行积极沟通，上述地块上存在的碉堡等非法建筑物已相继拆除；剩余民房、厂房等非法建筑物正在积极处理中。

公司将积极推进《股权转让协议》的履行并及时披露相关进展情况。

（2）转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权事项

单位：元 币种：人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产出售定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)	关联关系
天津永泰房地产开发有限公司	天津红磐房地产开发有限公司98.95%的股权	2009年2月	390，000，000	-86，445.86	44，767，031.96	否	协议价格	是	是	38.17%

2009年1月5日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称“红磐公司”）股权的议案。并经公司2009年第一次临时股东大会批准。公司将所持有的红磐公司98.95%股权以39，000万元的价格转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）。

上述交易相关公告刊登于2009年1月6日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2009年第一次临时股东大会决议公告刊登于2009年1月22日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

报告期内，公司已收到永泰公司的全部股权转让款。

（3）控股子公司转出及新摘土地使用权的关联交易事项（详见重大关联交易披露内容）。

（4）转让控股子公司天津海泰企业培训中心100%股权事项

单位：元 币种：人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产出售定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)	关联关系
天津海泰咨询有限公司	天津海泰企业培训中心100%的股权	2009年4月29日	551，000.00	-18，049.08	54，073.31	是	协议价格	是	是	0.06%	归属于同一母公司控制

2009年4月29日，公司将控股子公司天津海泰企业培训中心100%股权出售给天津海泰投资咨询有限公司，转让价为551，000元。报告期内，该交易已经完成。

7.3 重大担保

□ 适用 √不适用

7.4 重大关联交易

资产收购、出售发生的关联交易

1、发行股份购买资产暨关联交易事项

公司分别于2009年7月25日、2009年8月20日召开第五届董事会第十三次会议和2009年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。公司以非公开发行的方式向海泰控股集团发行股票。海泰控股集团以其持有的天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。天津滨海颐和投资有限公司名下所属资产为1块位于滨海高新区的居住用地，天津滨海思纳投资有限公司名下所属资产为12块位于滨海高新区的商业用地。

以2009年6月30日为评估基准日，滨海颐和100％股权净资产评估值总计人民币37，265.55万元 ，滨海思纳100％股权净资产评估值总计人民币58，634.30万元。本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为7.42元/股，发行股数为129，245，078股。

相关董事会公告和股东大会公告分别刊登于2009年7月28日、2009年8月21日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

上述事项需经中国证券监督管理委员会审核批准。

2、控股子公司转出及新摘土地使用权的关联交易事项

单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润	自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产收购定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)	关联关系
天津市滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局	宗地编号为津高新（拍）G2009-26号的国有建设用地使用权，土地面积为101，456.1平方米	2009年8月	68，500，000	0	0	否		是		0

单位:元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产出售定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)	关联关系
天津海泰控股集团有限公司	天津海泰方圆投资有限公司所持有的位于天津新技术产业园区华苑产业区（环外部分）09-04地块，宗地编号为“园2007-014”面积119，491.6平方米的土地	2009年4月	100，372，944	0	-3，011，188.32	是	协议价格	是		-3.31%	控股母公司

单位:元 币种:人民币

关联方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	转让资产的账面价值	转让资产的评估价值	转让价格	转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因	关联交易结算方式	转让资产获得的收益
天津海泰控股集团有限公司	控股母公司	销售	土地使用权	协议价格	103，384，132.32	99，593，859	100，372，944	主要原因是账面价值包括购买土地契税而转让价格未包括所致	货币	-3，011，188.32元

作为天津市20个重大服务业项目之一、滨海高新区“一号工程”的“国家软件及服务外包产业基地核心区项目(以下简称“BPO基地”）”是目前公司建设运营的重点项目之一。考虑到大规模整体开发将大大提升该项目的产业聚集效应，提高项目开发的规模效益，有利于其长远发展。公司根据高新区产业发展招商布局，策划了华苑产业区部分的土地储备整合，按照《关于收回海泰方圆公司土地并置换新摘土地使用权的请示的批复》（津园区管函[2009]41号）要求，经过公司与控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）、天津滨海高新技术产业开发区管理委员会协商一致，土地收回与置换整体方案分两部分内容，公司将控股子公司天津海泰方圆投资有限公司名下的09-04地块原价回售给海泰控股集团，同时以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌的，与BPO基地临近的05-03地块的土地使用权。该标的转让方为天津滨海高新区管委会。

公司将海泰方圆所持有的位于天津滨海高新区华苑科技园（环外部分）09-04地块，宗地编号为“园2007-014”，面积为119，491.6平方米的土地以前期支付的受让该宗土地的成本价格100，372，944元回售给海泰控股集团。同时，公司参与了天津土地交易中心挂牌的位于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧、出让土地面积101，456.1平方米、宗地编号为津高新(拍)G2009-26号的国有建设用地使用权的拍卖，并以6，850万元的价格成功竞得该资产。

上述事项已经公司第三次临时股东大会审议通过，相关交易公告和股东大会决议公告分别刊登于2009年8月26日、2009年9月21日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

截至本报告披露日，津高新(拍)G2009-26号地块相关交割手续及房地产权证已办理完毕。

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用√不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

1、天津海泰控股集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	特殊承诺	承诺履行情况
天津海泰控股集团有限公司	为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5，000万元，并以第一年为基数每年递增1%~2%）	所有事项均按照承诺内容履行
	海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
	为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
	自股权分置改革说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72 元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

2、天津海泰控股集团有限公司及其他发行对象在本公司2007年定向增发过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
天津海泰控股集团有限公司	天津海泰控股集团有限公司本次认购股份的禁售期为36个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，即可以在2010年9月27日上市流通。	报告期内无违反相关承诺事项情况。
其他发行对象	其他发行对象本次认购股份的禁售期为12个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，即可以在2008年9月26日上市流通。	已按照承诺内容履行。

3、天津海泰控股集团有限公司2008年10月在二级市场增持公司股票时的承诺：

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
天津海泰控股集团有限公司	天津海泰控股集团有限公司计划在未来半年内将视市场情况继续通过上海证券交易所交易系统在二级市场增持本公司股票，累计不超过总股本的5%（包括本次公告已增持的1.88%的股份），同时承诺在法定期限内不减持所持有本公司股份。	报告期内无违反相关承诺事项情况。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司2009年度全部董事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2009年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公司的定期财务报告。监事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2007年通过非公开发行募集资金87，828.00万元，扣除发行费用1，674.99万元后，募集资金净额为86，153.01万元。目前已累计使用63，720.10万元，尚未使用22，432.91万元。报告期内，公司募集资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、城实信用的原则，属正常经营必要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 2010年4月23日

9.2 经审计的2009年度财务报表：

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:天津海泰发展股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五．1	699，497，073.79	905，922，524.96
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	五．2	91，030，238.33	1，509，209.72
应收票据	五．3		500，000.00
应收账款	五．4	57，900，026.71	3，880，489.27
预付款项	五．5	36，268，714.81	675，419，389.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五．6	663，262.92	552，774.95
买入返售金融资产
存货	五．7	1，402，660，231.24	1，236，520，812.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2，288，019，547.80	2，824，305，200.18
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	五．8		31，423，464.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五．9-10	180，471，624.11	178，933，424.98
投资性房地产	五．11	220，738，332.99	257，240，757.55
固定资产	五．12	61，660，141.79	63，989，818.09
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五．13	1，976，536.82	2，689，394.65
开发支出
商誉	五．14		259，464.57
长期待摊费用	五．15	20，891.73	30，102.22
递延所得税资产	五．16	2，908，736.33	851，851.33
其他非流动资产
非流动资产合计		467，776，263.77	535，418，277.79
资产总计		2，755，795，811.57	3，359，723，477.97
流动负债：
短期借款	五．18	150，000，000.00	460，000，000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五．19	268，360，050.26	313，539，379.27
预收款项	五．20	8，718，898.50	140，179，701.41
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五．21	229，506.02	574，938.00
应交税费	五．22	32，903，904.38	47，729，432.32
应付利息	五．23	567，599.17	2，135，673.49
应付股利	五．24	11，260，264.80	20，103，223.98
其他应付款	五．25	7，320，170.26	17，570，001.12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	五．26		50，000，000.00
其他流动负债
流动负债合计		479，360，393.39	1，051，832，349.59
非流动负债：
长期借款	五．27	600，000，000.00	700，000，000.00
应付债券
长期应付款	五．28		220，771.21
专项应付款	五．29		50，000.00
预计负债
递延所得税负债	五.16	257，559.59	678，007.46
其他非流动负债
非流动负债合计		600，257，559.59	700，948，778.67
负债合计		1，079，617，952.98	1，752，781，128.26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五.30	646，115，826.00	323，057，913.00
资本公积	五.31	561，474，165.49	886，566，100.85
减：库存股
专项储备
盈余公积	五.32	84，063，568.32	74，724，413.73
一般风险准备
未分配利润	五.33	383，314，961.27	317，807，462.75
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1，674，968，521.08	1，602，155，890.33
少数股东权益		1，209，337.51	4，786，459.38
所有者权益合计		1，676，177，858.59	1，606，942，349.71
负债和所有者权益总计		2，755，795，811.57	3，359，723，477.97

法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:天津海泰发展股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		664，043，942.31	792，267，782.43
交易性金融资产		91，030，238.33	1，509，209.72
应收票据			500，000.00
应收账款	十二.1	52，865，198.95	4，956，489.27
预付款项		36，268，714.81	370，394，200.00
应收利息
应收股利
其他应收款	十二.2	77，673，136.92	150，738，182.47
存货		1，332，892，098.12	838，134，316.13
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2，254，773，329.44	2，158，500，180.02
非流动资产：
可供出售金融资产			31，423，464.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十二.3	209，088，473.97	549，888，473.97
投资性房地产		220，738，332.99	257，240，757.55
固定资产		60，313，278.27	62，204，439.97
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		1，966，870.05	2，675，727.92
开发支出
商誉
长期待摊费用		4，625.07	10，622.11
递延所得税资产		2，438，655.50	725，730.14
其他非流动资产
非流动资产合计		494，550，235.85	904，169，216.06
资产总计		2，749，323，565.29	3，062，669，396.08
流动负债：
短期借款		150，000，000.00	460，000，000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		267，591，256.93	317，425，949.48
预收款项		4，379，656.18	103，752，272.91
应付职工薪酬		172，059.38	497，287.98
应交税费		33，646，795.84	51，063，603.41
应付利息		567，599.17	1，610，673.49
应付股利		11，260，264.80	20，103，223.98
其他应付款		7，317，443.06	8，612，074.88
一年内到期的非流动负债			50，000，000.00
其他流动负债
流动负债合计		474，935，075.36	1，013，065，086.13
非流动负债：
长期借款		600，000，000.00	450，000，000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		257，559.59	678，007.46
其他非流动负债
非流动负债合计		600，257，559.59	450，678，007.46
负债合计		1，075，192，634.95	1，463，743，093.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		646，115，826.00	323，057，913.00
资本公积		561，707，353.33	886，799，288.69
减：库存股
专项储备
盈余公积		84，063，568.32	74，724，413.73
一般风险准备
未分配利润		382，244，182.69	314，344，687.07
所有者权益（或股东权益）合计		1，674，130，930.34	1，598，926，302.49
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2，749，323，565.29	3，062，669，396.08

法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪

合并利润表

2009年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入	五.34	812，079，642.73	690，746，718.02
其中：营业收入	五.34	812，079，642.73	690，746，718.02
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		765，514，349.55	587，303，604.42
其中：营业成本	五.34	711，823，368.00	517，268，259.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五.35	16，913，242.55	20，115，889.42
销售费用		3，959，602.82	9，472，692.28
管理费用		26，066，917.90	23，928，148.57
财务费用		3，778，857.06	15，978，860.81
资产减值损失	五.36	2，972，361.22	539，753.92
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	五.37	1，030，238.33	-610，790.28
投资收益（损失以“－”号填列）	五.38	48，462，740.13	27，300，896.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		96，058，271.64	130，133，219.97
加：营业外收入	五.39	38，308，691.21	50，005，397.24
减：营业外支出	五.40	9，213，352.50	233，043.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		125，153，610.35	179，905，574.21
减：所得税费用	五.41	34，070，537.68	43，595，831.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		91，083，072.67	136，309，743.13
归属于母公司所有者的净利润		90，999，548.76	137，327，824.30
少数股东损益		83，523.91	-1，018，081.17
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.14	0.21
（二）稀释每股收益		0.14	0.21
七、其他综合收益		-2，034，022.36	-1，504，217.21
八、综合收益总额		89，049，050.31	134，805，525.92
归属于母公司所有者的综合收益总额		88，965，526.40	135，823，607.09
归属于少数股东的综合收益总额		83，523.91	-1，018，081.17

法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪

母公司利润表

2009年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十二.4	233，167，270.81	252，546，424.56
减：营业成本	十二.4	134，314，291.71	81，959，240.12
营业税金及附加		16，783，966.52	19，912，866.12
销售费用		4，512，839.38	4，379，242.84
管理费用		23，673，045.42	21，546，372.96
财务费用		4，119，776.34	16，511，946.88
资产减值损失		2，650，702.71	500，921.10
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		1，030，238.33	-610，790.28
投资收益（损失以“－”号填列）	十二.5	42，854，435.72	13，358，554.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		90，997，322.78	120，483，598.98
加：营业外收入		37，519，220.00	50，000，210.00
减：营业外支出		1，139，043.00	229，886.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		127，377，499.78	170，253，922.98
减：所得税费用		33，985，953.92	43，194，633.76
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		93，391，545.86	127，059，289.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.14	0.20
（二）稀释每股收益		0.14	0.20
六、其他综合收益		-2，034，022.36	471，016.21
七、综合收益总额		91，357，523.50	127，530，305.43

法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪

合并现金流量表

2009年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		605，409，434.17	594，548，588.77
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	五.44	242，927，547.33	467，311，265.18
经营活动现金流入小计		848，336，981.50	1，061，859，853.95
购买商品、接受劳务支付的现金		799，765，071.84	1，079，211，796.88
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		12，641，386.01	12，438，835.26
支付的各项税费		89，130，913.38	82，797，376.46
支付其他与经营活动有关的现金	五.44	46，199，953.25	408，619，957.08
经营活动现金流出小计		947，737，324.48	1，583，067，965.68
经营活动产生的现金流量净额		-99，400，342.98	-521，208，111.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		33，322，298.02	42，560，965.46
取得投资收益收到的现金		1，782.00	5，960，764.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		254，518，282.74	308，495，540.24
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		287，842，362.76	357，017，269.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		72，547，009.57	416，416，744.12
投资支付的现金		91，000，000.00	18，329，221.47
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			350，000，000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		163，547，009.57	784，745，965.59
投资活动产生的现金流量净额		124，295，353.19	-427，728，695.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		400，000，000.00	1，460，000，000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		400，000，000.00	1，460，000，000.00
偿还债务支付的现金		560，000，000.00	470，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		70，225，362.94	69，566，014.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	五.44	1，095，098.44
筹资活动现金流出小计		631，320，461.38	539，566，014.46
筹资活动产生的现金流量净额		-231，320，461.38	920，433，985.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-206，425，451.17	-28，502，822.04
加：期初现金及现金等价物余额		905，922，524.96	934，425，347.00
六、期末现金及现金等价物余额		699，497，073.79	905，922，524.96

法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪

(下转B62版)