中国软件与技术服务股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 公司2009年年度财务报告已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。除董事傅强委托董事徐海和、独立董事李德毅委托独立董事于长春出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。

1.3 公司2009年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司董事长程春平先生、总经理朱鹏先生、财务总监方军先生以及财务部总经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

■

3.2 主要财务指标

单位：元

■

注：上述2007年调整后数据，一是公司之子公司中软国际有限公司于2006年1月6日完成对微软及国际金融公司发行可赎回可换股优先股。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的有关规定，该可赎回可换股优先股作为金融负债处理，公司2008年对2007年可赎回可换股优先股及相关发行费用等进行了追溯调整；是根据《企业会计准则解释第1号》第七条的规定，公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。公司账面存在的对子公司的长期股权投资，在首次执行日未按照上述原则进行处理，公司2008年对2007年将以前年度因权益法核算形成的损益调整、投资准备进行了追溯调整，并对公司2007年度收到纳入合并范围的子公司分配的股利同时进行调整；三是公司2008年收购中软科技创业投资有限公司，属于同一控制下企业合并，因此本公司对其长期股权投资的核算方法由权益法变更为成本法，并进行了追溯调整。

上述2007年调整前数据，是2007年年报披露的相关数据。

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元

■

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：万元

■

说明：公允价值变动所产生的效益或亏损包括利息支出756.10万元，该利息支出采用实际利率法确定。

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

其中限售股份变动情况表：

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

■

注：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有被授予股权激励情况。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

2009年是公司整合相关资源、提升核心竞争能力、实现可持续发展的关键之年。2009年全球金融危机为各行业带来严重冲击，软件产业的发展也受到较大程度的影响，在经济整体低迷的形势下，市场竞争明显加剧，为企业的生产经营带来了持续性影响。面对宏观经济趋紧与市场竞争加剧的不利因素，公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，积极调整业务发展策略，努力提升自主研发能力及产业化规模，积极探索具有持续盈利水平和可持续发展能力的业务模式，保持了2009年整体经营情况稳定的良好局面。

报告期内，公司继续围绕“十一五”战略规划和年初制定的经营计划，稳步扎实地贯彻大工程战略、自主产品战略、国际化战略、品牌战略四个具体战略部署实施，以业务发展、体系建设、加强合作、资源整合等方面为重点工作，紧密围绕三大主营业务，深入贯彻技术向中高端转移、产业向中上游转移的经营策略，进一步加强资源整合优化，构建全面风险管理体系。

2009年公司营业收入保持持续稳定增长，利润较上年同期相比有一定幅度地下降，主要原因在于：一是公司下属子公司中软国际可赎回可换股优先股公允价值损益变动以及商誉测试计提减值导致收益下降，二是报告期内，公司加大科研开发投入力度，期间费用增大。报告期内，公司实现营业收入24.29亿元，同比增长8.39%；实现营业利润-10，513.52万元，同比减少255.28%；实现利润总额-4840.01万元，同比减少138.17%；实现净利润1，446.53万元，同比减少68.97%。

（二）主营业务及其经营情况

1、主营业务发展情况

2009年公司继续围绕自主软件产品、行业解决方案与服务、软件外包服务三大主营业务积极开展工作。在全球金融危机负面影响逐步显现的不利情况下，坚持以经营管理工作为核心，积极实施业务和发展模式的调整，提升公司级核心自主产品的策划水平，不断巩固和加强自主产品的产业化和市场化能力；同时继续加大市场及行业开拓力度，提高核心竞争力；在受经济危机影响最大的软件外包服务方面，积极制定有效的危机应对策略，通过改善业务类型、采用兼并收购等手段实现了较去年同期较好的增长。

在公司三大主营业务中，自主软件产品实现主营业务收入48，907.30万元，同比增长9.56%；行业解决方案与服务实现主营业务收入145，432.88万元，同比增长5.26%；软件外包服务实现主营业务收入46，970.44万元，同比增长17.87%。

（1）自主软件产品的研发与推广

2009年，公司继续加强落实“产品与工程相结合”的经营发展思路，深化实施自主产品战略，结合“核高基”项目和国家重大专项项目的进展，继续围绕基础软件产品、高端应用产品和行业通用产品，进一步强化自主产品的产业化能力及市场推广力度，提高产品质量和服务能力，同时积极开拓创新，注重与行业应用的良好结合。

在基础软件产品方面，公司结合“核高基”项目和国家重大专项，致力于打造和完善重点产品链条，力争实现基础软件产品全面系列地推广使用。2009年，公司围绕“核高基”项目、募集资金项目以及国家重大专项等开展了一系列策划、申报工作，取得了较好成效。报告期内，公司自主的操作系统、数据库、中间件、安全软件等产品在医疗、安监、税务、信访、电力等重点领域的顺利应用，进一步验证了公司自主软件产品已经具备胜任大型复杂系统应用需要的能力。

在高端应用产品方面，公司进一步加大产品扶持与发展力度，力争在前瞻性高端应用产品的研制方面有所突破。2009年，中软防水墙等信息安全产品在业内综合评比中得到众多专业机构的认可，荣获中国软件行业协会颁发的“2009年创新软件产品奖”、北京市企业评价协会颁发的“科技创新产品奖”等多个奖项；同时积极加大集成控制平台和仿真评估平台的培植力度，不断加大平台软件产品的研发投入和产品推广应用，为开展实施类大型项目的跟踪监控、国家城市应急指挥项目的评估等国家重点项目积累技术经验。

在行业通用产品方面，公司进一步加大资金及技术投入，通过在国家重大工程、重大事件中的突出表现集中体现公司的核心竞争能力。公司自主研发的铁路专用数字通信调度系统（FAS系统）在成功应用于京津城际轨道的基础上，2009年顺利完成了武广客运专线的部署与实施，目前已成功实现全线开通试运行；公司在政府应急、部门应急与企业应急领域积累了丰富的咨询、规划、建设经验与成功案例，2009年连续中标海南省应急平台一期软件项目和山东省济宁市应急平台软件采购项目，进一步巩固了公司在全国应急领域内的先发优势地位；报告期内承接并实施了涉及山东、广东、赣州、攀枝花等多个省市的“12315工商行政执法系统”项目，进一步奠定了公司在工商信息系统领域中良好的发展基础。

（2）行业解决方案及服务

2009年公司继续重点实施涉及国计民生等重大领域的重大工程，探索有效实施大工程战略的组织管理模式，有效提升了承接大工程、大项目的能力，提高了带动行业信息化发展的能力。

在国际经济形势持续低迷的大环境下，公司适时抓住国家加大基础建设等政策机遇，加大对国内重点行业的市场开拓力度，在原有优势行业稳定发展的基础上，在轨道交通、医疗卫生、电力、安监等领域方面取得了较大进展。

轨道交通领域，国内地铁建设在2009年进入高峰期，公司采取全面出击、重点突破的战略，积极推进自主研发的自动售检票系统（AFC）系统。报告期内，公司成功中标北京地铁9号线、北京地铁房山线、天津地铁3号线等多个项目，进一步提升了公司在轨道交通领域的市场占有率，为下一步发展奠定了良好的基础。

医疗卫生领域，一方面，不断完善“数字化医院解决方案”，使该产品在业务支持、技术实现、实施部署、维护服务等方面达到国内领先水平；另一方面，对“新型农村合作医疗系统”进行用户环境适应性改善，使得该系统在不同经济状况的地区都能实现对业务的可持续性要求及资金实时监管功能。与医疗卫生行业业务相关联的残联信息化方面也取得了实质进展，报告期内中标中国残联残疾人人口基础数据库管理系统项目，通过残联业务与医疗卫生行业中的康复业务管理相结合，逐步形成公司在医疗与康复、残疾人信息管理、残疾人培训和就业方面的竞争优势。

电力行业，从以系统集成为主向软件与服务方向的业务转型日见成效，软件与服务业务比例稳步提升，在南方电网IT服务管理（ITSM）及安全管理平台（SOC）等现代IT管理平台建设上已经占有一定市场份额，在加强南方五省电力业务的基础上，积极参与国家电网的ITSM建设，逐步开拓其他省份电力业务，在电力的设备巡检系统、调度管理系统、配网通信等领域取得良好市场突破。

安监行业，报告期内，公司完成了全国20多个省级煤监局和多数省安监局的系统部署，“金安”一期工作基本完成，并形成了安监行业业务解决方案及系列安监产品。公司先后承接了省级平台“江苏省安监局省级应急平台建设”项目和地市级平台“芜湖市安监局、沈阳市安监局”等项目，成功中标“云南省安全生产在线监控与应急指挥应用系统开发”项目，为公司在安监行业规模化发展奠定了扎实的基础。

地税、信访、金融、烟草、审计、新闻出版等已有重点行业领域应用核心竞争力进一步提高，市场占有率加大，领先优势更加明显。

(下转B66版)

股票简称	中国软件
股票代码	600536
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	北京市昌平区昌盛路18号
邮政编码	102200
公司国际互联网网址	www.css.com.cn
电子信箱	cssnet@css.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈复兴	赵冬妹
联系地址	北京市昌平区昌盛路18号	北京市昌平区昌盛路18号
电话	01051508699	01051508699
传真	01051508661	01051508661
电子信箱	cfx@css.com.cn	zdm@css.com.cn

主要会计指标	2009年	2008年	本年比上年增减(%)	2007年
				调整后	调整前
营业收入	2，428，855，201.89	2，240，812，780.14	8.39	1，975，408，630.52	1，904，911，245.25
利润总额	-48，400，108.70	126，804，406.82	-138.17	206，600，513.08	140，314，118.89
归属于上市公司股东的净利润	14，465，265.97	46，610，469.26	-68.97	80，712，303.95	64，748，334.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	20，614，491.60	31，274，959.08	-34.09	51，510，081.45	50，797，780.18
经营活动产生的现金流量净额	56，777，422.18	119，301，462.03	-52.41	246，142，841.21	217，385，557.34
	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减%	2007年末
				调整后	调整前
总资产	2，853，823，034.66	2，588，214，224.95	10.26	2，546，974，679.61	2，437，130，901.31
所有者权益(或股东权益)	1，019，502，100.29	634，795，465.31	60.60	596，756，459.85	579，052，899.53

主要会计指标	2009年	2008年	本年比上年增减(%)	2007年
				调整后	调整前
基本每股收益	0.07	0.29	-74.13	0.50	0.40
稀释每股收益	0.07	0.21	-64.40	0.41	0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.11	0.19	-45.05	0.32	0.31
全面摊薄净资产收益率(%)	1.42	7.34	减少5.92个百分点	13.53	11.18
加权平均净资产收益率(%)	1.73	7.57	减少5.84个百分点	15.03	11.82
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)	2.02	4.93	减少2.91个百分点	8.63	8.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	2.46	5.08	减少2.62个百分点	9.59	9.28
每股经营活动产生的现金流量净额	0.29	0.74	-60.33	1.53	1.35
	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减%	2007年末
				调整后	调整前
归属于母公司股东的每股净资产	4.52	3.94	14.79	3.70	3.59

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	6，218，239.97
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-47，745，521.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	1，074，342.23
小计	-40，452，938.80
减：少数股权影响	-35，728，814.57
所得税的影响	1，425，101.40
扣除所得税少数股权影响后合计	-6，149，225.63

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	汇兑调整	已付利息	期末金额
金融负债(可赎回可转换优先股）
合计	12，769.90	-4，774.60	23.50	755.50	16，765.50

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	58，117，205	36.03	+64，382，795			-58，117，205	+6，265，590	64，382，795	28.53
1、国家持股
2、国有法人持股	58，117，205	36.03	+64，382，795			-58，117，205	+6，265，590	64，382，795	28.53
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	103，193，879	63.97				+58，117，205	+58，117，205	161，311，084	71.47
1、人民币普通股	103，193，879	63.97				+58，117，205	+58，117，205	161，311，084	71.47
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	161，311，084	100	+64，382，795			0	+64，382，795	225，693，879	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国电子	58，117，205	58，117，205			股权分置改革承诺	2009年5月15日
			64，382，795	64，382，795	认购非公开发行股票承诺	2012年6月29日
合计	58，117，205	58，117，205	64，382，795	64，382，795	-	-

股东总数				23，021户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（%）		持股总数		报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国电子信息产业集团有限公司	国有法人		54.28		122，500，000		+64，382，795		64，382，795	0
汉唐证券有限责任公司	境内非国有法人		11.12		25，097，453		+25，033，860		0	0
程春平	境内自然人		2.42		5，470，887		-1，530，000		0	0
郭先臣	境内自然人		0.80		1，795，631		-6，160，658		0	0
尚铭	境内自然人		0.79		1，776，806		-530，000		0	0
东北证券－建行－东北证券1号动态优选集合资产管理计划			0.77		1，728，078		+1，728，078		0	0
周进军	境内自然人		0.67		1，502，807		-500，000		0	0
崔辉	境内自然人		0.62		1，399，751		-460，000		0	0
上海万峰房地产有限公司			0.53		1，188，684		+1，188，684		0	0
黄秀文	境内自然人		0.38		853，100		+853，100		0	0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称						持有无限售条件股份数量		股份种类
中国电子信息产业集团有限公司						58，117，205		人民币普通股
汉唐证券有限责任公司						25，097，453		人民币普通股
程春平						5，470，887		人民币普通股
郭先臣						1，795，631		人民币普通股
尚铭						1，776，806		人民币普通股
东北证券－建行－东北证券1号动态优选集合资产管理计划						1，728，078		人民币普通股
周进军						1，502，807		人民币普通股
崔辉						1，399，751		人民币普通股
上海万峰房地产有限公司						1，188，684		人民币普通股
黄秀文						853，100		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，中国电子信息产业集团有限公司、汉唐证券有限责任公司、程春平、尚铭、周进军、崔辉之间及其与其他股东之间不存在关联关系或者一致行动人的情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动人的情况。

营业范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 经营性质：有限责任公司（国有独资）

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司获得的报酬总额 (万元) (税前)	是否在股东单位或其他关联单位领取
程春平	董事长 总经理	男	45	2009.11-2010.01 2006.09-2010.01	7，000，887	5，470，887	二级市场交易	55.69	否
赖伟德	董事	男	51	2006.09-2010.01	0	0	/	0	是
朱 鹏	董事 副总经理	男	41	2006.09-2010.01 2006.09-2010.01	0	0	/	46.82	否

胡 纯	董事	女	53	2006.09-2010.01	0	0	/	0	是
崔 辉	董事	男	47	2006.09-2010.01	1，859，751	1，399，751	二级市场交易	47.25	否
李德毅	独立董事	男	65	2006.09-2010.01	0	0	/	6.30	否
于长春	独立董事	男	57	2006.09-2010.01	0	0	/	6.30	否
王 璞	独立董事	男	41	2006.09-2010.01	0	0	/	6.30	否
王连祥	监事会主席	男	56	2006.09-2010.01	0	0	/	0	是
贾海英	监事	女	41	2006.09-2010.01	0	0	/	0	是
刘 波	监事	男	45	2006.09-2010.01	0	0	/	14.07	否
王天顺	监事	男	60	2006.09-2010.01	0	0	/	9.11	否
曾 杰	监事	女	35	2006.09-2010.01	0	0	/	12.88	否
尚 铭	副总经理	男	46	2006.09-2010.01	2，306，806	1，776，806	二级市场交易	45.76	否
周进军	副总经理	男	37	2006.09-2010.01	2，002，807	1，502，807	二级市场交易	46.82	否
方 军	财务总监	男	47	2006.09-2010.01	0	0	/	46.10	否
陈复兴	董事会秘书	男	45	2006.09-2010.01	0	0	/	41.14	否
合计	/	/	/	/	13，170，251	10，150，251	/	384.54