第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-015
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2010年4月13日以电子邮件方式发出，并于2010年4月23日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事傅强先生委托董事徐海和先生、独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2009年年度报告》
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，还出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2009年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2009年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《董事会关于2009年度内部控制的自我评估报告》
大信会计师事务有限公司出具了《内部控制审核报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2009年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2009年度利润分配预案》
经大信会计师事务有限公司审计确认，截至2009年12月31日，本公司母公司实现净利润为人民8，423，901.79元。公司以2009年度母公司实现的净利润8，423，901.79元为基数，提取10%的法定盈余公积金842，390.18元，加2009年初未分配利润人民币102，932，344.34元，扣除2009年度分配的现金股利3，227，422.47后，本次实际可供分配的利润为人民币107，286，433.48元。
董事会提议公司2009年度利润分配预案为：以2009年末总股本225，693，879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利4，513，877.58元。
本次分配后，剩余102，772，555.90元未分配利润转入下年度。
本年度公司无资本公积金转增股本预案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于聘用2010年度审计机构的议案
2009年度公司继续聘任大信会计师事务有限公司担任公司2009年度财务报告审计机构，大信会计师事务有限公司为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2009年度财务状况和经营成果进行评价，按时完成审计工作。公司支付给大信会计师事务有限公司2009年度的审计报酬共计70万元，该审计机构连续为公司提供审计服务的年限为2年。
根据需要，拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司2010年度财务报告审计机构。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《2010年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于2010年日常关联交易补充预计的议案
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。关联董事程春平先生、朱鹏先生、崔辉先生、傅强先生、徐海和先生、胡纯女士按照有关规定回避了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于同意广州中软增资扩股的议案
根据公司经营管理的需要，拟同意子公司广州中软信息技术有限公司（简称广州中软）骨干员工朱伟等3人对广州中软合计增资921.4万元，其中340万元计入注册资本，其余部分将计入资本公积。增资完成后，广州中软注册资本增至2340万元，其中本公司的出资额不变仍为1643.81万元，占注册资本的70.25%。
广州中软成立于1996年11月，注册资本为2000万元，其中本公司出资1643.81万元（占注册资本的82.19%）、谌志华出资356.19万元（占注册资本的17.81%）。广州中软主营业务主要定位于电力、电信、金融及政府等行业和领域的系统集成业务和网络安全服务。根据北京岳华德威资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日的评估，广州中软净资产评估值为5426万元；根据大信会计师事务有限公司的审计，截至2009年12月31日，广州中软所有者权益合计3371万元，2009年实现营业收入1.89亿元，净利润1131万元。参与本次增资的均为广州中软目前的骨干员工，包括高级副总经理朱伟、高级副总经理兼财务总监周钢，财务部经理刘友春，本次增资后本公司、谌志华、朱伟、周钢、刘友春在广州中软出资占注册资本的比例分别为70.25%、15.22%、6%、6%、2.53%。本次增资的定价是以净资产评估值与注册资本的比值为基础，经各方协商确定。本项交易不构成关联交易。
本次增资扩股，有利于激发广州中软骨干员工的积极性，有利于提升广州中软长期发展的能力，将促使广州中软进一步拓展市场，增强影响力和经营能力，符合公司的长期利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于收购增持上海中软股权并增资的议案
根据公司经营管理与发展战略的需要，拟收购增持上海中软计算机系统工程有限公司（简称上海中软）股权并增资，即在以零价格收购张伟持有的上海中软20万元出资（占注册资本的40%）后，再与上海中软骨干员工张伟、孙容、李锋、蒋辉共同对上海中软增资，增资金额合计250万元，全部计入注册资本，其中本公司增资175万元。增资完成后，上海中软注册资本增至300万元，本公司出资210万元，占注册资本的70%。
上海中软成立于1995年，注册资本50万元，其中本公司出资15万元（占注册资本的30%）、张伟出资35万元（占注册资本的70%）。上海中软主营业务定位于计算机系统集成及服务业务，目前主要业务领域包括上海财税、教育及其他政府领域等。根据北京中证天通会计师事务所有限公司的审计，截至2010年3月31日，上海中软所有者权益为-31.87万元，2010年1-3月实现营业收入9.67万元，实现净利润4.77万元；根据北京中路兆华资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日的评估，上海中软净资产评估价值为-24.23万元。本项交易完成后，本公司、张伟、孙容、李锋、蒋辉在上海中软出资占注册资本的比例分别为70%、15%、5%、5%、5%。本项交易不构成关联交易。
本项交易，将使公司控股上海中软并将其打造成为公司在华东地区的平台公司，有利于进一步整合相关资源，明确其信息化服务的主营业务定位，也可激发其骨干员工的积极性，从而增强其长期持续发展能力，符合公司的长期利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于同意大连中软增资东京中软的议案
根据公司经营与业务发展的需要，拟同意子公司大连中软软件有限公司（简称大连中软）对其全资子公司中软东京株式会社（简称东京中软）增资5000万日元，增资完成后东京中软的资本金增至8000万日元，仍为大连中软的全资子公司。
大连中软成立于2001年4月，注册资本为1000万元，本公司持有其62%的股权，主要从事对日软件外包业务。东京中软成立于2003年10月，注册地日本东京，资本金3000万日元，是大连中软在日本的全资子公司，主要从事对日软件外包业务。本次增资不构成关联交易。
本次增资将有效缓解东京中软的营运资金短缺问题，提升其业务拓展能力，促进公司对日软件外包业务的发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案
根据工作需要，拟对《公司章程》作如下修改：
1、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事会秘书、财务负责人。”
2、原第一百一十三条：“董事会行使下列职权:……（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……”修改为：“董事会行使下列职权:……（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……”
3、原第一百三十六条：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
4、原第一百四十条：“总经理对董事会负责，行使下列职权:……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；……”修改为：“总经理对董事会负责，行使下列职权:……（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；……”
5、原第一百四十四条：“副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。”修改为：“高级副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。高级副总经理协助总经理工作。高级副总经理的职责由总经理工作细则规定。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过关于将《2009年度独立董事工作报告》提交股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过关于提议召开2009年度股东大会的议案
董事会提议于2010年5月17日（周一）在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2009年度股东大会，审议如下议案:
1、《2009年年度报告》；
2、《2009年度董事会工作报告》；
3、《2009年度独立董事工作报告》；
4、《2009年度财务决算报告》；
5、《2009年度利润分配预案》；
6、关于聘用2010年度审计机构的议案；
7、《2009年度监事会工作报告》；
8、关于修改《公司章程》的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、三、六、七、八、十四还需提交股东大会审议，其中议案十四需经股东大会特别议案审议通过。
现将召开2009年度股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2010年5月17日（星期一）上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
（三）会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
（四）会议议题：
1、《2009年年度报告》；
2、《2009年度董事会工作报告》；
3、《2009年度独立董事工作报告》；
4、《2009年度财务决算报告》；
5、《2009年度利润分配预案》；
6、关于聘用2010年度审计机构的议案；
7、《2009年度监事会工作报告》；
8、关于修改《公司章程》的议案。
（五）出席会议的对象：
1、2010年5 月12日（星期三）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。（授权委托书附后）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）会议登记方法：
1、登记时间：2010年5月14日（星期五）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2010年5月14日前书面回复进行登记（信函或传真方式），书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书），并注明“股东大会字样”。
（七）其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
联系人：郝海星 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（八）备查文件：
1、公司第四届董事会第三次会议决议;
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2010年4月27日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一〇年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-016
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届监事会第二次会议，于2010年4月23日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事会主席赵柏福先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2009年年度报告》
监事会对公司《2009年年度报告》的书面审核意见如下：
1.公司2009年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.保证公司2009年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2009年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《2010年第一季度报告》
监事会对公司《2010年第一季度报告》的书面审核意见如下：
1、公司《2010年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2010年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司《2010年第一季度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二，还需提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2010年4月27日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-017
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2010年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2010年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将2010年公司与部分主要关联方的日常关联交易进行了预计，并经公司第四届董事会第一次会议和公司2010年第三次临时股东大会审议通过（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010 年1 月26 日、2010 年2 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》），现根据有关规定和公司的具体情况，对部分主要关联方的日常关联交易进行补充预计，具体情况如下：
一、预计2010年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（万元） | 占同类交易的比例 |
| 采购 | 北京中软泰和科技有限公司 | 500 | 0.27% |
| 销售 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 1000 | 0.42% |
| 转让或者受让研究与开发项目 | 武汉达梦数据库有限公司 | 1000 | 0.42% |
| 北京中软泰和科技有限公司 | 500 | 0.21% | |
| 合计 | - | 3000 |
二、关联方及关联关系介绍
1、中国电子信息产业集团有限公司
● 经营性质：有限责任公司（国有独资）
● 住所：北京市海淀区万寿路27号
● 法定代表人：熊群力
● 注册资本：7，930，222，000元
● 营业范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
● 关联关系：本公司控股股东。
2、武汉达梦数据库有限公司
● 企业类型：有限责任公司
● 住所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
● 法定代表人：冯裕才
● 注册资本：6000万元
● 主营业务：数据库管理系统、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售。
● 关联关系：由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
3、北京中软泰和科技有限公司
● 企业类型：有限责任公司
● 住所：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1523房间
● 法定代表人：崔辉
● 注册资本：1000万元
● 主营业务：计算机软件、信息系统集成等技术的开发、销售及技术服务
● 关联关系：由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。
五、审议程序
2010年4月23日公司召开第四届董事会第三次会议，对公司2010年日常关联交易补充预计的议案进行了审议，关联董事程春平先生、朱鹏先生、崔辉先生、傅强先生、徐海和先生、胡纯女士按照有关规定回避了表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见，认为：公司2010年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易协议的签署
公司关于2010年日常关联交易补充预计的议案获得董事会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、《独立董事关于2010年日常关联交易的独立意见》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2010年4月27日