证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2010-005

福建水泥股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第五届董事会第三十次三会议于2010年4月23日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2010年4月13日发出,会议应到董事9名，实到董事 7名，董事林锦瑞因出差委托李建寅出席，独立董事潘琰因出差委托独立董事颜永明出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由李建寅董事长主持。经审议，除第十二项及十三项关联交易议案外，其他议案均由以会董事一致通过。本次会议决议公告如下：

一、审议通过《公司总经理2009年度工作报告》

二、审议通过《公司董事会2009年度工作报告》

该报告，需提交公司2009年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2009年年度报告》及报告摘要

该报告，需提交公司2009年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2009年度财务决算及公司2010年度财务预算的报告》

2010年，公司主要生产经营指标：水泥产量575万吨，力争652万吨；水泥销售573万吨，力争650万吨。按水泥最高产销量预算，预计实现营业收入172624.74万元，计划营业成本135359.57万元，销售、管理、财务三项费用41,897.68万元。

该报告，需提交公司2009年度股东大会通过。

五、审议通过《公司2009年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2009年母公司实现净利润-84,098,702.53元，合并后净利润-95,691,135.04元，加上年初未分配利润51,600,264.51元，截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-32,498,438.20元，合并后为-23,963,488.71元。

分配预案：2009年度利润不分配。

资本公积金转增股本方案：本年度公司不进行公积金转增股本。

该预案，需提交公司2009年度股东大会通过。

六、审议通过《关于2009年度计提固定资产减值准备的议案》

根据公司发展规划，2010年公司建福水泥厂1#、2#窑将进行综合节能改造，因此，需按新会计准则对其计提减值准备。截止2009年12月31日，1#、2#窑相关固定资产原值为22,285,525.69元，累计折旧12,758,211.74元，已计提减值准备1,957,975.76元，固定资产净额7,569,338.19元，预计未来期间可收回金额为731,514.58元，应计提固定资产减值准备6,837,823.61元。

上述会计处理，减少公司2009年利润6,837,823.61元。

七、审议通过《关于对递延所得税资产进行会计处理的议案》

基于对今后的合理预计和根据谨慎性原则，同意公司2009年度冲回对以前年度未弥补亏损确认的递延所得税资产12,908,317.75元。本项处理，减少公司2009年度净利润12,908,317.75元。

八、审议通过《关于投资子公司不纳入合并范围的议案》

鉴于目前莆田建福大厦有限公司（本公司拥有权益90%）处于歇业及大厦资产处于待售状态，同意莆田建福大厦有限公司2009年继续不纳入本公司合并报表范围。

九、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》

同意董事会审计委员会提议，续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构。鉴于2010年公司年度审计工作量将加大，建议2010年审计费用从2008年度的60万元提高到65万元。

该议案，需提交公司2009年度股东大会通过。

十、审议通过了《公司20010年度信贷计划》

公司根据2009年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司2010年度预算提出的生产经营相关计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司2010年度信贷计划。经审议，同意公司2010年信贷总规模控制在20亿元以内，其中：母母公司信贷总额控制在13亿元以内（不含建福厂综合节能改造项目相应信贷计划。2009年底信贷总额实际为10.46亿元），子公司信贷总额控制在7亿元内。

为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司原已办理的融资抵、质押2010年继续办理相应抵（质）押融资，具体为：1、以建福厂土地、房屋及建筑物抵押鼓楼工行，申请流贷4500万元；2、以炼石厂土地、房屋及建筑物、机器设备抵押永安建行，申请流贷15000万元；3、以1000万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行申请项目固贷及流贷17200万元。4、以1000万股兴业银行股票质押，为福建省永安金银湖水泥有限公司向华夏银行贷款8000万元作质押担保。5、以700万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款10000万元。

董事会同意将上述信贷计划，提交公司2009年度股东大会批准。股东大会批准后，公司将在总额度不超过20亿元（母公司13亿，子公司7亿）范围内，根据届时与银行协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。同时，针对具体贷款项目，将不再临时提交议案进行董事会会议审议，董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。

鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期频繁，为简化贷款相关办理手续，提高公司资金周转速度和使用效率，同意在上述信贷计划总额内，授权公司副总经理兼总会计师高嶙先生全权办理贷款、抵（质）押有关签字事宜，授权期限至公司2010年度股东会召开日为止。

本计划，将提交公司2009年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2010年度为子公司提供担保总额度及提请股东大会授权董事会决定具体实施的议案》

为保证公司资金统筹及信贷安排，同意公司2010年度对子公司提供担保总额为70000万元，其中：目前已签署担保金额57000万元。同意子公司2010年度对母公司提供担保1.1亿元。具体安排详见“福建水泥2010年度拟担保明细表”。

福建水泥2010年度拟担保明细表

单位：万元

被担保人	拟担保额度	目前担保情况
		借款银行	已签署担保金额	实际担保金额	备注
母公司对控股子公司提供担保
福建省永安金银湖水泥有限公司	21000	农业银行	4000	4000
		中信银行	2000	0
		民生银行福州分行	4000	2250
		华夏银行福州分行	8000	8000
福建安砂建福水泥有限公司	41800	中国银行永安支行	33800	21000
福州炼石水泥有限公司	7200	招商银行五四支行	5200	4999
母公司对外担保合计	70000		57000	40249
控股子公司为母公司提供担保
担保人		借款银行	签署担保金额	实际担保金额	备注
厦门金福鹭建材有限公司	8000	华夏银行福州分行	8000	8000
福建省永安金银湖水泥有限公司	3000	兴业银行顺昌支行	3000	1904.2
控股子公司为母公司提供担保合计			11000	9904.2

被担保子公司有关情况如下

单位:万元

公司名称	业务性质	注册资本	2009年12月31日总资产	2009年12月31日净资产	2009年度净利润
福建省永安金银湖水泥有限公司	水泥、熟料生产和销售	11000	37757.00	13194.55	0.42
福州炼石水泥有限公司	水泥生产和销售	4700	8824.93	4726.63	-0.87
福建省安砂建福水泥有限公司	投建期	22,000	49783.37	24449.19	-31.34

为提高办理担保贷款效力，拟提请股东大会授权公司董事会在上述70000万元总额度内，决定对子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。

该议案，将提交公司2009年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2010年度原燃材料采购之日常关联交易的议案》

详细情况，详见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司2010年度原燃材料采购之日常关联交易暨委托福建省能源集团有限责任代理支付部分款项之关联交易的公告”。

该议案，将提交公司2009年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于与福建省能源集团有限责任签订代理支付结算协议的议案》

详细情况，详见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司2010年度原燃材料采购之日常关联交易暨委托福建省能源集团有限责任代理支付部分款项之关联交易的公告”。

该议案，将提交公司2009年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司建福水泥厂综合节能改造项目拟拆除处置部分设备设施资产的议案》

根据公司发展规划，将对公司建福水泥厂1、2＃窑实施综合节能改造。为加快后续改造工程进度，同意公司先行拆除并处置已计提减值准备的1#2#立波尔窑高能耗生产设备及相关资产设施，以公开拍卖形式选择承揽方；授权公司经营层按规定履行资产处置报批程序后，选择有资质单位先期开展拆除及处置事项。责成公司经营层尽快形成建福水泥厂综合节能改造方案，经论证并履行相关报批手续后，再呈报公司董事会审议。

十五、审议通过《公司2009年度社会责任报告》

报告全文，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

十六、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》

公司2009年度股东大会会议通知，另行公告。

特此公告

福建水泥股份公司董事会

2010年4月23日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2010-006

福建水泥股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第五届监事会第十次会议于2010年4月22日下午在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到8人，实到7人，未到会的陈志雄先生委托钱建华先行使相关权利，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席李恭洲先生主持，经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》。

会议认为，公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守，进取开拓，尚未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2009年年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴有限责任会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告，是客观公正的。报告期内，公司出售并收购部分兴业银行股票，该交易行为得到股东大会的确认，并相应计入投资收益，尚无发现内幕交易，及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

报告期内关联交易有三项，分别为：一是公司继续有偿使用福建省三达石灰石厂所持有的洋菇山石灰石矿山采矿许可证；二是与省建材进出口公司、厦门振华实业公司进行原材料交易；三是子公司安砂水泥有限公司委托省建材进出口公司代理进口设备的关联交易。该三项关联交易，均通过董事会审议，独立董事发表了独立意见，决策程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司利益。

二、审议了《公司2009年年度报告》及摘要。

会议认为，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

三、审议了《2009年财务决算及2010年财务预算》。

四、审议了《公司2009年度利润分配方案》。

五、审议了《总经理2009年度工作报告》

特此公告

福建水泥股份有限公司监事会

二〇一〇年四月二十三日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2010-007

福建水泥股份有限公司2010年度

原燃材料采购之日常关联交易暨委托福建省能源集团有限责任代理支付

部分款项之关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对2010年将要发生的日常关联交易做出预计，并就委托福建省能源集团有限责任代理支付部分款项结算之关联交易一并披露。

1、2010年全年日常关联交易及委托福建省能源集团有限责任代理支付部分款项结算的基本情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	具体交易内容描述	定价政策	预计交易金额	预计总金额	去年交易金额
购买原燃材料	福建省建材进出口公司	采购煤炭	以不高于市场价为原则	4080	6758	4005.60
		采购脱硫石膏		518		366.01
		粉煤灰		120		12.10
	福建省永安煤业有限责任公司	采购煤炭		2040		0
委托支付结算代理	福建省能源集团有限责任公司	代理本公司部分结算业务	零代理费	视具体需要确定		0

（1）2010年计划通过福建省建材进出口公司购进煤炭6万吨，全年交易金额约4080万元；购进脱硫石膏14万吨，全年交易金额约518万元（不含运费）；购进粉煤灰6万吨，全年交易金额约120万元（不含运费）。

（2）公司9号窑投产后，计划从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭3万吨，全年交易金额约2040万元。

（3）拟通过福建省能源集团有限责任公司（以下简称“省能源集团”）代理本公司部分支付结算业务，即由本公司按所需支付有关款项开具相应金额的商业票据给省能源集团，由省能源集团向民生银行等申请贴现后再代理本公司支付有关款项。代理支付的总金额，将视公司实际需要与省能源集团届时具体协商确定。本次代理，省能源集团仅向本公司收取因代理支付而产生的相关银行结算费用，不另收取任何代理费。

实际代理支付的情况，公司将在定期报告中具体披露。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方的基本情况及关联关系

（1）福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金800万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

（2）福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄和，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

（3）福建省能源集团有限责任公司

福建省能源集团有限责任公司（以下简称“省能源集团”）系本公司实际控制人。本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司为其全资子公司。省能源集团为福建省属五大企业集团之一，该公司法定代表人：隋军，注册资金40亿元，住所：福州市省府路1号。经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。

2、履约能力分析

公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。

委托支付结算代理，省能源集团仅向本公司收取因代理支付而产生的相关银行结算费用，不另收取任何代理费。

四、交易目的和交易对公司的影响

原燃材料以不高于市场价为原则确定交易价格是公允的。脱硫石膏比天然石膏价格低30-100元/吨不等（不同生产厂差价不一），脱硫石膏主要成本在于运输成本，已通过运输招投标确定2010年的运费价格。以上交易可为公司开拓新的供货渠道，同时有利于降低生产成本。

本次委托代理支付款项，将以委托代理成本应低于本公司向银行直接融资的相应成本为原则。通过委托代理支付，有利于公司扩大融资渠道，并降低财务费用。

五、审议程序

董事会审议情况：独立董事颜永明、于宁杰同意本议案，独立董事潘琰委托颜永明出席。除关联董事李建寅、林锦瑞（因出差委托李建寅出席）回避表决外，其他董事均同意。

独立董事意见：原燃材料采购之日常关联交易可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。委托代理支付的关联交易，有利于公司降低财务费用，不会损害公司及全体股东的利益。同意上述关联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。

上述关联交易经董事会五届三十三次会议通过，将提交公司2009年度股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据公司与关联交方在供煤、脱硫石膏、粉煤灰的相应计划额度内，分批与福建省建材进出口公司和福建省永安煤业有限责任公司签订购销合同。

目前《代理支付结算协议》尚未签署。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2010年4月23日