第六届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2010-003
南京化纤股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2010年 04月23 日（星期五）下午3：00在南京市花神湖会所二楼会议室召开。召开本次会议的通知已于04 月13日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 6名，实到董事6名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式通过以下提案：
一、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度报告全文及摘要》；
二、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
三、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》；
四、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度社会责任报告》；
五、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于2009年冲回存货跌价准备的议案》；
2009年度市场原材料价格及产品销售价格均呈上扬趋势，且已较长时间维持在高位状态,根据《企业会计准则》规定对2008年度计提的存货跌价准备14,559,729.60全额冲回。2009年度不再计提存货跌价准备。
六、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于2009年搬迁资产损失的议案》；
根据《企业会计准则—16号》的相关规定，土地补偿收入可用于弥补搬迁和重建过程中发生的有关费用支出与相关资产损失。
经对公司2009年度搬迁和重建过程中发生的有关费用支出核算确认为6093.93万元，因此，公司2009年度实现的收益中，2009年一季度增加的应收土地补偿款1.02亿土地补偿收入中只补偿了该部分损失，余额4118.95万元作为递延收益用于补偿以后年度搬迁和重建所发生的相关支出。
七、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改固定资产预计残值率的议案》；
八、以赞成3票，占全体董事表决票数的100%；回避3票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会为控股子公司南京金羚房地产开发有限公司提供累计最高不超过人民币4亿元担保的议案》；
南京金羚房地产开发有限公司注册资本15,000万元，本公司持股比例为70%，注册地为江苏省南京市，主要经营房地产开发与销售。2009年末该公司经审计的资产总额为13.78亿元，负债总额为12.28亿元，净资产为1.50亿元。 公司目前正在开发乐居雅苑（暂定名）一期项目，尚未开始销售。
为支持公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司的发展，加速公司原厂址地产开发项目的进程，提高银行融资效率，根据南京金羚房地产开发有限公司 2010年度的资金需求情况，计划在2010年度为南京金羚房地产开发有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币4亿元的担保，授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起至公司下次年度股东大会召开之日止。
截至本次公告刊登日，本公司为控股子公司累计提供的担保总额为人民币2.15亿元，未有逾期担保的情形。
本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。
九、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告》；
十、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度利润分配预案》；
经南京立信永华会计师事务所有限责任公司审计， 本公司母公司2009年度实现净利润776,303.55元，提取10%的法定盈余公积金77,630.36元、拟提取10%的任意盈余公积金77,630.36元；加年初未分配利润234,022,607.22元，扣除上年度提取的任意盈余公积金 208,942.19，本年度可供股东分配利润为234,512,338.22元。
经公司六届董事会第十六次会议研究：拟以2009年末股本总数 255,891,069股为基数，用可供股东分配利润向全体股东按每10股派送红股2股，每10股派发现金红利0.40元（含税），剩余利润转入下年度。
十一、以赞成2票，占全体董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
十二、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
十三、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司内幕信息及知情人管理制度》；
十四、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司外部信息使用人管理制度》；
十五、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司独立董事的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，为进一步健全公司治理，完善董事会成员组成结构，拟提名刘爱莲女士为公司候选独立董事（简历附后）；
公司独立董事对此发表了独立意见。
十六、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《聘任公司高级管理人员的议案》；
根据工作需要，经公司总经理钟书高先生提名，决定聘任桑鹄先生为公司总经理助理（简历附后）；
公司独立董事对此发表了独立意见。
十七、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》；
原《公司章程》第一百零六条：董事会由五至七名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
拟修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
十八、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的提案》；
十九、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2009年度股东大会的提案》；
召开公司2009年度股东大会的相关事宜另行通知。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2010年04月27日
附件1：简历
刘爱莲女士，59岁，研究生，高级会计师 1999年至2008年12月任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师；自2009年至今任南京国资控股（集团）有限公司顾问。
桑鹄先生，46岁，本科学历，工程师 1998年至2003年任南京纺织热电有限公司副总工程师兼生产技术科长；2003年至2010年4月任南京纺织热电有限公司副总经理；自2010年4月起任本公司总经理助理。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南京化纤股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2010-004
南京化纤股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年04月23日下午3：00在南京市花神湖会所二楼会议室召开。公司通知已于2010年4月13日以传真和邮件方式送达。公司三名监事全部出席会议，会议由公司监事会主席朱京芝女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议并以举手表决的方式通过以下提案：
1、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过《公司2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过《公司2009年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）、公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）、对董事会编制2009年度报告发表了无异议的审核意见。
以上一、二、三项提案须提交公司2009年度股东大会审议通过。
特此公告
南京化纤股份有限公司
监 事 会
2010年4月27日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2010-005
南京化纤股份有限公司
关于 2010年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司预计2010年度与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精公司）的日常关联交易情况如下：
一、预计2010全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 本公司或控股公司 | 关 联 人 | 预计总金额 | 2009年度实际额 |
| 销售水、汽 | 本公司 | 兰精公司 | 6,000 | 5,423 |
| 购买硫酸 | 本公司 | 兰精公司 | 0 | 114 |
| 合 计 | 6,000 | 5,537 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道（南京辉绿岩铸石有限公司内）
法人代表：CHRISTIAN REISINGER
注册资本：3700万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、关联方与公司的关联关系
公司占兰精公司30%的股份。
3、履约能力
兰精公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
此关联交易是交易双方为达到双方合理的生产经营成本、收益和互惠互利为目的，秉承诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司其他业务的健康稳定发展。
由于此类关联交易金额较大，且是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决；
公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议， 并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000 万元以上，且占公司净资产 5％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对 2010年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
根据相关规定，此项交易须报经公司2009年度股东大会审议。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2010年4月27日
南京化纤股份有限公司独立董事提名人声明
（2008年修订）
提名人南京化纤董事会现就提名刘爱莲为南京化纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京化纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京化纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京化纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南京化纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京化纤股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 南京化纤股份有限公司董事会
（盖章）
2010年4月27日
南京化纤股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘爱莲，作为南京化纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京化纤股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京化纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京化纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京化纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南京化纤股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京化纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职南京化纤股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京化纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南京化纤股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘爱莲
2010年4月27日