股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2010－008

北京双鹤药业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

暨召开2009年度股东大会会议通知的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第八次会议通知于2010年4月13日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2010年4月23日在湖北省武汉市以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事9名，董事贺旋先生因出差原因委托董事范彦喜先生、独立董事王波先生因出差原因委托独立董事党新华先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

一、2009年度董事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

二、2009年度总裁工作报告

11票同意，0票反对，0票弃权。

三、2009年度独立董事述职报告

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于2009年度计提减值准备的议案

根据企业会计准则和公司会计制度的相关规定，依据谨慎性原则，2009年公司及下属子公司计提减值准备872万元。

11票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于2009年度财务决算的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于2009年度利润分配的预案

经京都天华会计师事务所审计，2009年母公司实现净利润295,369,432.94 元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公积金29,536,943.29 元，2009年实现可供分配的利润265,832,489.65 元，加上年初未分配的利润737,214,980.91 元，扣除本年度支付股利159,598,452.15 元，截至2009年末，可供股东分配的利润为843,449,018.41 元。

建议以2009年末总股本571,695,948股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.33元(含税)，总计派送133,205,155.88元，占2009年实现可供分配的利润的50.11%；剩余未分配利润710,243,862.53元，结转以后年度分配。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

七、2009年年度报告全文及摘要

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于2009年度社会责任报告的议案

《2009年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于公司内部控制自我评估报告的议案

《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于支付会计师事务所2009年审计费用暨续聘会计师事务所的议案

同意公司支付京都天华会计师事务所有限公司2009年度审计费用200万元。

公司拟定续聘其为公司财务审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2010年审计费用。

本议案需提交股东大会审议批准。

独立董事意见：同意。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十二、2010年第一季度报告及正文

11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于2010年预计发生日常关联交易的议案

2009年度公司及下属子公司与关联方实际发生的销售交易金额合计14,365.68万元，超预计2,381.68万元；采购交易金额合计9,405.96万元，超预计1,600.96万元。

2010年公司及下属子公司预计与关联方发生销售交易金额合计约15,097万元，采购交易金额合计约10,497万元。

《关于2009 年度日常关联交易实际发生额及预计2010年日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案中有关2010年预计发生日常关联交易内容需提交股东大会审议批准。

本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的6位董事参加表决。

6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

十四、关于2009年度总裁班子成员绩效考核的议案

同意2009年度总裁班子成员绩效考核方案。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

十五、关于双鹤药业“十二·五”期间业务战略框架的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十六、关于新建北京双鹤药业研发中心立项的议案

原则同意新建北京双鹤药业研发中心(暂定名)立项及投资估算31,307万元；授权经营层根据董事会决议开展后续工作。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十七、关于对董事长进行任期经济责任审计的议案

为完善监督机制，不断提升企业管理，评价企业领导人任期经济责任，同意聘请京都天华会计师事务所有限公司对卫华诚董事长2008~2009年间任期经济责任进行审计。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十八、关于对总裁进行任期经济责任审计的议案

为完善监督机制，不断提升企业管理，评价企业领导人任期经济责任，同意聘请京都天华会计师事务所有限公司对李昕总裁2008~2009年间任期经济责任进行审计。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十九、关于召开2009年度股东大会会议的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2010年6月10日(星期四)9:00时在公司会议室召开2009年度股东大会会议，本次年度股东大会会议的有关事项如下：

(一)会议时间：2010年6月10日上午9:00时

(二)会议地点：公司会议室

(三)表决方式：现场投票方式

(四)会议审议事项：

1、2009年度董事会工作报告

2、2009年度监事会工作报告

3、2009年度独立董事述职报告

4、2009年年度报告全文及摘要

5、关于2009年度财务决算的议案

6、关于2009年度利润分配的议案

7、关于支付会计师事务所2009年审计费用暨续聘会计师事务所的议案

8、关于双鹤药业“十二·五”期间总体战略规划框架的议案

9、关于双鹤药业“十二·五”期间业务战略框架的议案

10、关于双鹤药业2010年全面预算的议案

11、关于2010年向银行申请贷款额的议案

12、关于2010年预计发生日常关联交易的议案

13、关于修改公司章程的议案

注：

● 上述第1、3、4、5、6、7、9、12项议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，详见2010年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》；

● 上述第8、10项议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，详见2010年2月22日《中国证券报》、《上海证券报》；

● 上述第11项议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，详见2010年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》；

● 上述第13项议案已经第五届董事会第三、七次会议审议通过，详见2009年8月19日、2010年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》；

● 上述第12项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。

(五)出席会议对象：

1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、截止2010年6月3日下午收市后，在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

(六)登记办法：

1、登记时间：2010年6月7日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)。

2、登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

3、登记地点：公司董事会办公室(310房间)。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2010年6月7日前送达本公司登记地点。

(七)联系方式：

1、联系电话：010－64742227转655

2、传真：010－64398086

3、联系人：朱大成、郑丽红

4、邮编：100102

5、联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

附： 2009年度股东大会会议授权委托书

北京双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2010年4月23日

附件：

2009年度股东大会会议授权委托书

本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2009年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

(1)2009年度董事会工作报告

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(2)2009年度监事会工作报告

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(3)2009年度独立董事述职报告

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(4)2009年年度报告全文及摘要

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(5)关于2009年度财务决算的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(6)关于2009年度利润分配的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(7)关于支付会计师事务所2009年审计费用暨续聘会计师事务所的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(8)关于双鹤药业“十二·五”期间总体战略规划框架的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(9)关于双鹤药业“十二·五”期间业务战略框架的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(10)关于双鹤药业2010年全面预算的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(11)关于2010年向银行申请贷款额的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(12)关于2010年预计发生日常关联交易的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

(13)关于修改公司章程的议案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名(或盖章)：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

股票代码：600062  股票简称：双鹤药业  编号：临2010－009

北京双鹤药业股份有限公司

关于2009 年度日常关联交易实际发生额及

预计2010年日常关联交易的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2009 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

公司2008年度股东大会会议及第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于2009年预计发生日常关联交易的议案》。2009年度公司与关联企业实际发生的销售交易金额合计14,365.68万元，超预计2,381.68万元；采购交易金额合计9,405.96万元，超预计1,600.96万元，具体详见下表：

单位：万元

关联方	销售		采购
	预计交易金额	实际交易金额	预计交易金额	实际交易金额
北京华源仁济医药有限公司	－	855.41	－	－
西安新西北双鹤医药有限责任公司	2,755	2,580.33	20	55.97
辽宁百草医药有限公司	－	497.68	－	－
北京医药股份有限公司	6,300	6,493.23	500	－
山西双鹤药业有限公司	450	1,098.85	－	－
安徽华源医药股份有限公司	1,867	2,033.31	1,400	832.38

山东北药鲁抗有限公司	－	11.96	－	－
昆山双鹤医药有限责任公司	612	587.36	－	－
合肥神鹿双鹤医药贸易有限责任公司	－	1.57	－	－
北京双鹤高科天然药物有限责任公司	－	5.38	－	－
北京紫竹药业有限公司	－	83.78	－	－
北京赛科药业有限责任公司	－	116.82	－	－
合肥神鹿双鹤药业有限责任公司	－	－	－	－
北京北贸天然药物经营有限责任公司	－	－	5,685	8,330.33
北京紫竹医药经营有限公司	－	－	200	187.28
合计	11,984	14,365.68	7,805	9,405.96

（下转B78版）