证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—023

紫金矿业集团股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）

山东国大黄金股份有限公司（以下简称“山东国大”）

●本次担保金额及其担保累计金额：

本次拟为本公司境外全资子公司金山香港提供2.04亿美元的内保外贷业务；截至本公告日，公司累计为其担保金额为0元（不包括本担保）。

本次拟为合营公司山东国大向交通银行股份有限公司烟台分行（以下简称“交行烟台分行”）申请4,000万元人民币贷款提供担保；截至本公告日，公司为山东国大实际提供的担保金额累计为人民币8,000万元（不包括本担保）。

●于本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对控股子公司提供的担保）累计 金额为192,850万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额73,700万元）。无对外逾期担保。

一、关于为金山香港提供内保外贷业务

1、担保情况概述

本公司于2009年12月24日披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于认购Glencore Finance (Europe) S.A.可转债的公告》（临2009—056号），公司同意出资2亿元美元认购Glencore Finance(Europe) S.A.发行的可转换债券，该项目于日前已获得国家发改委的批准（发改外资[2010]808号）。

为顺利推进该项目，解决本次认购可转债的外汇资金问题，公司拟向中国工商银行股份有限公司福建省分行（以下简称“工行福建省分行”）、中国建设银行股份有限公司福建省分行（以下简称“建行福建省分行”）申请内保外贷业务，即：

(1)本公司为工行福建省分行开立以中国工商银行（亚洲）有限公司（以下简称“工银亚洲”）为受益人的备用信用证提供反担保，此备用信用证目的用于本公司境外全资子公司金山香港向工银亚洲申请融资提供担保，担保金额为1.04亿美元，期限为五年。

(2)本公司为建行福建省分行开立以中国建设银行股份有限公司香港分行（以下简称“建行香港分行”）为受益人的备用信用证提供反担保，此备用信用证目的用于本公司境外全资子公司金山香港向建行香港分行申请融资提供担保，担保金额为1.00亿美元，期限为五年。

金山香港本次融资的资金全部用于认购Glencore Finance (Europe) S.A.可转换债券及支付相关费用。

本公司董事会以通讯表决方式审议通过了上述担保议案。

2、被担保人的基本情况

公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

注册地点：中国香港

法定代表人：黄晓东

注册资本：港币10,000元

经营范围：对外投资

金山香港为本公司境外全资子公司。

截至2010年3月31日，金山香港的资产总额为人民币92,589万元，负债总额为人民币20,521万元，净资产为人民币72,068万元，资产负债率为22.16％，实现净利润为人民币-761万元（以上财务数据未经审计）。

3、担保协议的主要内容

(1)本公司为工行福建省分行开立以工银亚洲为受益人的备用信用证提供反担保，此备用信用证目的用于本公司境外全资子公司金山香港向工银亚洲申请融资提供担保，担保金额为1.04亿美元，期限为五年。

(2)本公司为建行福建省分行开立以建行香港分行为受益人的备用信用证提供反担保，此备用信用证目的用于本公司境外全资子公司金山香港向建行香港分行申请融资提供担保，担保金额为1.00亿美元，期限为五年。

目前上述担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监签署相关文件。

4、董事会意见

公司董事会认为：本次为金山香港提供担保有利于解决公司境外子公司项目资金需求，符合公司发展战略，且该公司为本公司全资子公司，为其提供担保风险在可控范围内，同意为其提供担保。

二、关于为山东国大提供4000万元人民币担保

1、担保情况概述

本公司拟为合营公司山东国大向交行烟台分行申请4,000万元人民币贷款提供担保，期限为半年。

本公司董事会以通讯表决方式审议通过了上述担保议案。

2、被担保人的基本情况

公司名称：山东国大黄金股份有限公司

注册地点：山东招远

法定代表人：张廷恺

经营范围：生产金、银、电解铜、硫酸，销售自产产品。

山东国大为本公司合营公司，本公司通过控股中国黄金开发集团（香港）有限公司（以下简称“中金香港”）（持股70％）持有山东国大50.05%股份，该公司注册资本为人民币17,343万元，主要从事黄金冶炼业务。

2009年9月25日，本公司下属全资子公司域佳集团与金盏时代国际有限公司（以下简称“金盏时代”）签署股权转让合同，域佳集团以人民币19,250万元的对价向金盏时代转让其持有的中金香港70%的权益，截至本公告日该股权转让尚未完成。

截至2010年3月31日，山东国大资产总额为91,206万元，负债总额为52,705万元，净资产为38,501万元，资产负债率为57.78％，实现主营业务收入30,966万元，净利润961万元。(以上财务数据未经审计)

3、担保协议的主要内容

本公司拟为合营公司山东国大向交行烟台分行申请4,000万元人民币贷款提供担保，期限为半年。

4、董事会意见

公司董事会认为：本次为山东国大提供担保，主要用于置换即将到期的由公司为山东国大提供担保的在青岛兴业银行4,000万元贷款，本次担保风险在可控范围内，同意为该笔贷款提供担保。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币192，850万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 73,700 万元），占公司2009年度经审计净资产的10.61%，不存在逾期对外担保。

四、备查文件目录

1、临时董事会决议。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月二十八日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—024

紫金矿业集团股份有限公司

关于2009年度股东大会增加临时提案的

补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年4月9日发出《紫金矿业集团股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》（该通知已刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），拟于2010年5月25日在上杭总部召开公司2009年度股东大会。

2010年 4月27日，公司董事会收到股东新华都实业集团股份有限公司（持有公司股票1,700,030,223股，占公司股份总数的11.69%）提交的《有关公司年度捐赠事项的提案》（详见附件一），提案建议由股东会授权董事会，在公司年度利润总额6%以内，根据具体情况作出有关捐赠决定，且每年向股东大会报告捐赠实际执行情况。

根据我国《公司法》第103条规定“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。”及本公司章程第68条规定“单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前20日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。” 董事会认为：该股东提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，同意将该临时提案列入公司2009年度股东大会审议。

除上述事项外，公司董事会于2010年4月9日发出的《关于召开2009年度股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。

更新后的2009 年度股东大会《授权委托书》格式详见附件二。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月二十八日

附件一：

有关公司年度捐赠事项的提案

致

紫金矿业集团股份有限公司董事会及各位股东：

根据《紫金矿业集团股份有限公司章程》第68条规定，“单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3％以上股份的股东，可以在股东大会召开前20日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。”本公司提议，将以下事项提交紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2009年度股东大会审议。

由于紫金矿业的发展得到了社会各界特别是矿山所在地政府和人民的大力支持，为实现“企业、员工、社会协调发展”，切实履行社会责任，公司每年均会在支持社会主义新农村建设、支教助学、扶贫济困、赈灾等方面发生一些捐赠事项，为此，建议紫金矿业的股东会对董事会进行授权，用活用好企业所得税有关政策，在政策允许和股东会的授权范围内，每年拿出一定的金额支持公益事业，统一处理有关捐赠事项。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第九条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》[(国务院令第512号)第五十三条有关规定：“企业发生的公益性捐赠支出，不超过年度利润总额12%的部分，准予扣除”。

为此，建议授权董事会：在公司年度利润总额6%以内，根据具体情况作出有关捐赠决定，且每年向股东大会报告捐赠实际执行情况。

新华都实业集团股份有限公司

二〇一〇年四月二十七日

附件二

紫金矿业集团股份有限公司

2009年度股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为紫金矿业集团股份有限公司的股东，委托____________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

	普通决议案		赞成	反对	弃权
1	《公司2009年度董事会工作报告》
2	《公司2009年度独立董事述职报告》
3	《公司2009年度监事会工作报告》
4	《公司2009年度财务决算报告》
5	《公司2009年年度报告及摘要》
6	《公司2009年度利润分配预案》
7	《公司董事、监事2009年度薪酬的议案》
8	《关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2010年度境外、境内审计师并授权董事会厘定其薪酬的议案》
9	《有关公司年度捐赠事项的提案》
注 1、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。4、本授权委托书取代公司董事会于2010年4月9日发出的《关于召开2009年度股东大会通知》附件二中的授权委托书。
委托人签名（法人股东加盖公章）：		委托人身份证号码：
委托人持股数：		委托人股东帐号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期：