（上接B48版）

鉴于本年公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	根据公司股权分制改革方案公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	持股5%以上股东严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	详式权益变动报告书承诺在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在本次权益变动完成后一年内不进行转让。	相关股东严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
招行向广州中院起诉要求东方宝龙公司承担票据责任，并要求其它四被告承担担保责任。经广州中院调解，最终达成调解协议。但由于被告未履行调解协议，被原告申请强制执行。	45,000,000	2008年11月7日，广州中院裁定查封了第一被告位于增城市增江街西山村新围的土地使用权。	本公司位于增城市增江街西山村新围的土地使用权被查封。	目前该案仍在执行中。
2005年11月23日，广州中院作出判决。2006年11月28日，广州中院裁定拍卖东方宝龙永和土地及厂房。后因评估拍卖问题，东方宝龙向广东省高级人民法院提起执行复议申请。	35,000,000	2008年10月17日广东省高院依法举行了执行听证。2009年7月16日，省高院根据相关规定将本案变更为（2009）粤高法执督字第24号。	2009年6月24日，根据从广州开发区国土建设局查回的档案资料显示被拍卖土地已办理转移登记。	目前该案仍在审理中。
广州科技公司2007年2月向广州中院起诉，之后不服法院判决向省高院提起上诉，但被维持原判。		2008年6月30日，省高院驳回上诉，维持原判。	科技公司关于东方宝龙可得利益承担连带赔偿责任的主张被驳回。	目前，该案仍在执行中。
2005年7月4日，原告起诉至增城法院要求解除土地转让合同，并要求返还土地转让款及其他费用。法院于2005年12月15日出具判决。之后，原告向法院申请执行。2008年9月，原告再次向增城法院起诉，要求支付前述土地使用权转让合同中转让款的利息。	10,088,000	法院2008年10月5日依法开庭审理。	本两案目前仍处在审理阶段。
2008年7年30日原告向法院提起诉讼。2008年11月5日，法院开庭审理。	4,209,300	我司就和解事宜与原告正在协商之中，尚未达成协议。	2009年9月22日，增城法院以（2008）增法民二初字第1335号民事判决书判决由被告二与被告一连带支付剩余赎回款4029300元给兴业银行，由被告一赔偿原告142385.04元保管费损失。	目前该案仍在审理中。
2009年5月，在其与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（下称轻汽公司）合同纠纷案执行过程中，发现我司在对轻汽公司增加投资过程中，涉嫌抽逃注册资金，因此申请追加我司为被执行人。	7,700,000	2009年5月20日，河南省鹤壁市中级人民法院裁定追加我司为被执行人，我司不服提出异议，后鹤壁中院驳回了我司的异议。2009年7月2日，我司依法向河南省高级人民法院提起了复议。		目前该案仍在审理中。
2008年12月17日，我司以永和地税征税及计税存在问题向萝岗法院提起行政诉讼。后被法院以程序问题驳回我司起诉。		法院于2009年3月18日驳回我司起诉。	2009年3月26日我司向广州开发区地方税务局提起行政复议。经复议后开发区地税局对被申请人具体行政行为予以了变更，我司不服，依法向广州萝岗区法院提起了行政诉讼。	目前该案仍在审理中。

公司重大诉讼由银行债务及其他大额债务引起，现按银行债务和其他债务分列说明（债务金额未计算银行利息）：

1、招行世贸支行4,500 万的承兑汇票案

原告： 招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行

第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

第二被告：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司

第三被告：增城市龙盟贸易有限公司

第四被告：广州市键马经济发展有限公司

第五被告：广州宝龙集团好时汽车销售有限公司

起因及进展情况：

2004年9月27日，原告与第二被告签定了一份《借款合同》，约定原告向第二被告贷款4,500 万元的流动资金，贷款期为1 年，自2004年9月27日起至2005年9月27日止。在上述《借款合同》项上，第二被告为担保其对原告所负之上述债务，将其为持票人、第一被告为出票人兼承兑人及第三被告、第四被告、第五被告为背书人的四张票据，票面金额合计人民币46,194,900元的商业承兑汇票背书质押给原告。贷款到期后，第二被告未按期归还贷款本金及利息，第二被告用以质押的上述商业承兑汇票于2005年6月30日到期，经原告托收，第一被告拒不履行票据债务人之票据义务，导致原告享有的质押权至今未能实现。

轻汽公司于2007年12月归还本金500万元，招行世贸支行与五被告于2008年2月4日达成民事调解书，约定若第二、第三、第四、第五被告于2009年12月31日前，分期偿还4,000万元本金及利息，招行世贸支行将不再追究本公司责任。轻汽公司未能按和解协议规定偿还债务，公司承担连带责任。

因上述第二、第三、第四、第五被告四方未按调解书清偿未完款项，原告根据生效调解书向广州市中级人民法院申请执行。2008年11月7日，广州中院出具（2008）穗中法执字第2230号民事裁定书，裁定查封了第一被告位于增城市增江街西山村新围的土地使用权，目前该案仍在执行中。

2、民生银行3500 万的流动资金贷款

原告：中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行

第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

第二被告：广州宝龙集团有限公司

第三被告：杨龙江

起因及进展情况：

2004年4月26日，原告与第一被告签订《综合授信合同》及《最高额抵押合同》，约定第一被告可以在4,000万元范围内使用原告的贷款、申请原告开立银行承兑汇票或申请商业汇票贴现。第二被告及第三被告同时提供最高额连带责任保证。之后第一被告与原告签订两份具体业务合同，共借款3,500万。

2005年6月8日，原告向广州市中级人民法院起诉要求上述三被告返还借款及相关利息，后在本案执行中广州市中级人民法院出具（2006）穗中法执字第676号民事裁定书，裁定拍卖了第一被告位于广州经济技术开发区永和经济区的YH-H4-1地块，因在评估、拍卖过程中存在重大漏评等违法行为，导致了第一被告大量合法财产的不当流失，第一被告对拍卖标的物所属范围提出异议，于2007年9月28日依法向广州中院提起了撤销拍卖申请，但广州中院以（2006）穗中法执字第676-1号民事裁定书裁定驳回了第一被告的申请。

为维护广大股东的合法权益，第一被告已向广东省高级人民法院提起了执行复议申请，提出：（1）撤销（2005）穗中法执字第676 号民事裁定书；（2）撤销对申请人位于广州市经济技术开发区永和经济区YH-H4-1 地块的土地使用权及上盖物房产的拍卖；（3）对申请人位于广州市经济技术开发区永和经济区YH-H4-1地块的土地使用权及上盖物房产进行重新评估。2008年10月17日广东省高院依法举行了执行听证。2009年6月24日，第一被告在广州开发区规划国土建设局查询公司地籍档案资料时获得广州开发区房地产查册登记表一份，发现上述永和经济区YH-H4-1土地已办理了土地转移登记，查册登记表具体内容如下：“经现有资料查询，根据广州市中级人民法院《民事裁定书》‘（2006）穗中法执字第676号’，经广州开发区规划局发文同意过户至宝供物流名下（穗开国房复【2007】32号），已办理土地转移登记，上述该《国有土地使用证》已注销。”2009年7月16日，第一被告收到高院送达的（2009）粤高法执督字第24号变更案件通知书 ：“你公司不服广州市中级人民法院（2006）穗中法执字第676-1号民事裁定，向本院申请复议。经审查，本案有关评估、拍卖行为发生在2008年4月1日之前，依据《最高人民法院关于执行工作中正确适用修改后民事诉讼法第202

条、第204条规定的通知》第一条‘当事人、利害关系人根据民事诉讼法第202条的规定，提出异议或申请复议，只适用于发生在2008年4月1日后作出的执行行为；对于2008年4月1日前发生的执行行为，当事人、利害关系人可以依法提起申诉，按监督案件处理。’的规定，你司提出的复议申请不符合复议案件立案条件，本院决定将（2008）粤高法执复议字第10号案件变更为监督案件处理，案号变更为（2009）粤高法执督字第24号。”2009年9月2日，第一被告收到原告送达的债权转让通知书，根据该通知书内容获知：前述第一被告所欠原告借款本金及利息之相关全部债权已转让给东莞市威远实业集团有限公司。 目前，第一被告针对执行拍卖的异议案仍在高院审理中。

3、广州科技风险投资有限公司股权诉讼股权争议案

原告：广州科技风险投资有限公司

第一被告：黄乙珍

第二被告：杨文江

第三被告：杨文英

第四被告：杨金朋

第五被告：广东省金安汽车工业制造有限公司

第六被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

起因及进展情况：

原告在民事起诉状称：

2002年8月8日，原告与被告一签定一份《股份转让协议》，该协议2.1 条约定：“被告一以人民币1,000万元的价款将其在广州宝龙特种汽车有限公司持有的股份350万股转让给原告。”协议4.1条约定：“甲方（指被告一）保证其向乙方（指原告）转让的股份及其股东权益没有设置任何质押或第三方权益，或被查封、被冻结，甲方有权将该部分股份转让给乙方而不存在任何法律障碍。”协议签定后，原告依照合同约定向被告一支付了股权转让价款1,000万元，但是被告一并未按照约定将出让股份过户给原告。后经原告多次催促，被告仍然没有办理过户手续将转让的股权交付给原告。同时被告一不遵守协议4.1条款的约定，将其24,854,744股全部质押给光大银行，上述股份已经被全部冻结，冻结期限为2006年6月29日（注：原告《民事起诉状》原文如此）至2006年12月28日，致使原告购买的350万股股份无法过户。

2006年6月26日，杨文江与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655,798股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

2006 年6 月26 日，杨金朋与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司65,580 股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350 万股股份的债务。

2006 年8 月7 日，杨文英与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655,798 股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350 万股股份的债务。

2002年8月6日，黄乙珍签署授权委托书，委托广东省金安汽车工业制造有限公司代收股权转让款1,000 万人民币。2006年5月26日，黄乙珍所写的说明中称：“广东省金安汽车工业制造有限公司至今没有将股权转让款支付给她。”

依照宝龙公司的承诺，宝龙公司有义务协助办理股权过户手续，但是宝龙公司没有履行约定的义务，协助办理股权过户手续。因此，宝龙公司应承担赔偿责任。

原告认为被告违反诚实信用原则，违反法定或约定义务，严重侵害了原告的合法权益。为维护自己的合法权益和避免国有资产免遭损害，原告特向人民法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求，判令被告依法承担法律责任。

广州市中级人民法院 在（2007）穗中法民二初字第59 号应诉通知书要求：在收到起诉状副本后十五天内提出答辩状，如不按时提出答辩状，不影响本案的审理。

广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第59号民事判决书：

依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第七十五条第（二）项、第七十八条第一款的规定，广州市中级人民法院认为：“关于宝龙公司（广州东方宝龙汽车工业股份有限公司，下同）的责任，本院认为由于宝龙公司的义务是在黄乙珍与原告办理股权变更手续时为双方提供相应的协助的义务。由于黄乙珍并未办理股权转让手续，故宝龙公司没有提供的协助义务前提，因而也不存在侵害原告利益的情形，故原告要求宝龙公司承担连带责任的诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持”。

广州市中级人民法院判决如下：

一、解除原告与被告黄乙珍签订的《股份转让协议》；

二、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内返还股份转让款人民币1,000 万元给原告；

三、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内赔偿原告损失500万元；

四、原告有权折价、拆卖、变卖被告杨文江持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655,798股股份、被告杨金朋持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司65,580股股份、被告杨文英持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655,798股股份，并优先受偿；

五、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”

广州科技风险投资有限公司不服原判决，上诉至广东省高级人民法院。2008年6月30日省高院判决：

“……关于宝龙公司对科技风险公司对宝龙公司上市后的可得利益应否承担连带赔偿责任的问题。宝龙公司的义务仅为协助双方办理股权过户手续，由于黄乙珍所转让的股份被司法冻结至今，宝龙公司也无法履行协助义务，宝龙公司无法履行协助义务与科技风险公司可得利益损失之间不存在因果关系，故宝龙公司无需对科技风险公司的可得利益承担连带赔偿责任。原审法院关于驳回科技风险公司关于宝龙公司对可得利益承担连带赔偿责任的诉讼请求的判决正确，应予维持。科技风险公司关于宝龙公司对科技风险公司可得利益承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实基本清楚，程序合法，处理正确，应予维持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。”

4、合汇房地产土地使用权转让纠纷案

原告：广州市合汇房地产有限公司

第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

第二被告：杨龙江

起因及进展情况：

2005年4月20日，原告与第一被告签订了《国有土地使用权转让合同》，第二被告同时与原告签订担保书，承诺对该合同承担800万限额担保责任。后因合同转让标的的相关土地被法院查封，第一被告未能按转让合同约定的日期前完成土地使用权的转让，2005年7月4日，原告起诉至增城市人民法院要求解除该转让合同，并要求第一被告返还土地转让款1,008.8万，及合同定金、违约金403.52万。经广东省增城市人民法院依法审理，2005年12月15日出具（2005）增法民一初字第1154号民事判决书判决如下：

1、解除双方之间的转让合同；

2、第一被告向原告返还1,008.8万转让款，并支付违约金403.52万；

3、第二被告在800万的担保限额内承担连带清偿责任。

2008年8月28日，第一被告收到广东省增城市人民法院民事裁定书（2006）增法执裁字第1430 之六号，主要内容：裁定查封广州东方宝龙汽车工业股份有限公司所有的机械设备一批。广东省增城市人民法院民事裁定书（2006）增法执裁字第1430 之六号，虽然查封了上述机械设备，但在执行笔录中，法院告知：“考虑到这批设备的实际情况，所查封的机械设备允许你公司使用、维护等，但是明确清楚上述所查封的机械设备你公司不得隐藏、变卖、转让、抵押、赠与等，否则法院将依法追究你公司责任人的法律责任和经济责任。”故本次查封目前不会影响公司的运行，但该批机械设备随时有被处置的可能。

2008年9月，原告再次向增城市人民法院起诉，要求第一被告与第二被告支付前述土地使用权转让合同中转让款的利息，共计1,883,093.44元。根据广东省增城市人民法院（2008）增法民一初字第1476 号传票规定，此案已于2008年10月5日依法开庭审理，庭审中双方争议的焦点在于利息的计算时间及计算方法、是否已过诉讼时效等方面。2010年3月12日，我司收到广东省增城市人民法院（2008）增法民一初字第1476号民事裁定书，裁定：因原告申请撤诉，经依法审查符合相关法律规定，准予撤诉。因此，该案因原告申请撤诉，现已结案。

此外，因我司未履行前述生效判决确定的义务，2009年6月1日，增城市人民法院执行局向我司送达了限期履行通知书：“因你司未按执行通知书规定时间履行判决书所确定的义务，本院在2008年9月2日已依法查封了你公司所有的29辆汽车（详见“查封财产清单”）。现限你们自本通知送达之日起五日内到本院执行局履行上述判决书所确定的义务，逾期不履行，本院将依法处置查封的财产以偿还欠申请人债务。”目前，该案仍在执行中。

5、兴业银行买卖合同纠纷案

原告：中国兴业银行股份有限公司广州分行

第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

第二被告：湖北阳源科技投资有限公司

起因及进展情况：

因第一被告向原告借款4,000万逾期未按时足额返还，后原告根据广州市公证处作出的（2005）穗证内经字第43067号执行证书申请执行。经广东省高级人民法院指定阳江市江城区人民法院执行，2006年12月11日，阳江市江城区人民法院作出（2006）城法执字第577-5号民事裁定书，裁定将第一被告273台TF单排皮卡以49,900元/台抵顶13,622,700元债务给原告，上述单排皮卡归原告所有。此后，截止至2007年12月26日，二被告共计现金偿还原告贷款本金及利息18,485,023.90元，2007年12月27日，原告出具证明，明确表示第一被告所欠贷款本金及利息已全部清偿，双方之间的所有债务已完结。

2007年8月6日，原告与二被告签订《赎回协议》，约定由二被告以每台49,900元的价格赎回上述皮卡。根据该协议，被告二向原告支付赎车款6,650,000元后，原告将剩余皮卡车移交给被告一。

截止2007年12月31日，被告二向原告支付人民币合计6,998,600元，原告向被告一移交了共计14台皮卡车。2008年1月22日，被告一又与原告签订《协议书》，约定以每台49,900元价格赎回余下的252台皮卡车，总价1,257.48万元。被告一每支付购车款2.5万元，原告相应移交一台皮卡。此后，被告一每补足购车款24,900元，原告相应移交一台皮卡合格证。被告一需在2008年6月30日之前支付全部购车款。

截止2008年6月30日，被告一支付原告224.55万元，原告向被告一移交皮卡（包括合格证）45台。2008年7月30日，原告向增城市人民法院起诉要求二被告支付剩余合同款项4,029,300元及186,300元皮卡车管理费。2008年11月5日，增城市人民法院依法开庭审理了此案。在庭审中双方主要针对兴业银行是否存在违约行为及涉案的相关皮卡车的取回是否应由兴业银行广州分行主动返还等焦点进行了辩论。2009年9月22日，增城市人民法院以（2008）增法民二初字第1335号民事判决书判决由被告二与被告一连带支付剩余赎回款4,029,300元给兴业银行，由被告一赔偿原告142,385.04元保管费损失。

6、永和税务分局行政诉讼案

原告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

被告：广州开发区地方税务局

起因及进展情况：

因前述民生银行借款合同纠纷案，2006年11月28日，广州中院出具（2006）穗中法执字第676号民事裁定书裁定拍卖了原告永和经济区的土地及上盖物。因在评估、拍卖过程中存在重大漏评等问题，原告总投资1.36亿的上述标的仅被评估为61,532,561元，并最终以39,400,000元的价格被拍卖。原告对此提出异议并向广东省高院提出执行复议申请。永和经济区税务分局却以此为由认为原告已转让了相关土地，并于2008年11月27日出具穗地税开永税通[2008]001号税务事项通知书，要求我司缴纳在此转让过程中的增值税，在我司多次提供相关证据材料表示此案仍在审理中，此土地转让程序并未最终完成且在此次土地拍卖过程中原告并不存在增值税的征缴依据即增值额为-9,712.99万，永和税务分局仍出具此通知书，并实际划缴了此部分税款；

为了维护公司的利益，2008年12月17日，原告根据永和税务分局的《税务事项通知书》明确告知的权利向广州市萝岗区人民法院依法提起了行政诉讼。2009年2月25日，萝岗法院依法开庭审理了此案。原告于2009年3月末收到广州市萝岗区人民法院出具的（2009）萝法行初字第1号行政裁定书认为：“原告税务机关在纳税上有争议的，应在法定期限内向上级税务机关申请复议，对复议决定不服，方可向人民法院提起诉讼”，并裁定驳回了原告的诉求，原告据此向广州开发区地方税局提起行政复议申请。2009年11月9日，广州开发区地方税局以穗地税开行复[2009]2号《行政复议决定书》对被申请人的具体行政行为予以了变更，变更后原告仍应缴纳包括增值税在内的相关税费合计：11,647,324.41元。原告不服，于2009年11月20日依法向广州市萝岗区人民法院提起了行政诉讼。2010年3月15日，法院依法公开开庭审理了此案，目前该案仍在审理中。

7、湖北阳源科技投资有限公司债权转让

债权转让人：湖北阳源科技投资有限公司

债权受让人：广东黄河实业集团有限公司

债务人：杨龙江

公司于2009年1月20日发布公告称：本公司收到杨龙江先生转来的《债权转让协议》，湖北阳源科技投资有限公司将其拥有的对杨龙江的债权转让给广东黄河实业集团有限公司。黄河实业在2009年12月30日前分期付清全部转让价款后，阳源科技及杨龙江有责任根据《上司公司收购管理办法》的相关规定，协助黄河实业将阳源科技经湖北随州市中级人民法院判决所拥有的广东金安汽车工业有限公司95%之股权无条件以人民币壹元的价格转让给黄河实业指定的公司，并全力配合办理股权过户等相关手续。协议生效后，阳源科技保证十日内撤销湖北楚源精细化工集团股份有限公司向石首市公安局提出的杨龙江诈骗的指控（包括解除边控）。

2010年1月6日，本公司接到湖北阳源科技投资有限公司发来的《通知函》，函件告知本公司：湖北省随州市中级人民法院以‘（2009）随执字第2-3号’民事裁定书，将原股东杨龙江在广东省金安汽车工业制造有限公司所持95%的股权执行过户到湖北阳源科技投资有限公司名下，并于2009年12月30日在广州市工商行政管理局增城分局办理了变更手续。金安汽车持有本公司股份39347880股，占本公司总股本的39.49%，本次公司控股股东的控股权变动已构成本公司实际控制人发生变更。

阳源科技确认：根据广东黄河实业集团有限公司、杨龙江、湖北阳源科技投资有限公司所签订的《债权转让协议》约定，在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将广东省金安汽车工业制造有限公司所持95%的股权转让给黄河实业指定的的公司。根据《债权转让协议》的约定，金安汽车95%的股权实际上归黄河实业所有，湖北阳源科技投资有限公司无意取得金安汽车95%的股权。

2010年1月12日，广东黄河实业集团有限公司指定自然人吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》，湖北阳源科技投资有限公司将所持有广东省金安汽车工业制造有限公司95%股权转让给自然人吴培青，截止本公告日，广东省金安汽车工业制造有限公司95%股权过户手续尚未办理。

黄河实业确认：在其已出具《指定股权受让人函》及在吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》后，其相关权利及义务已全部转让予吴培青，黄河实业不是金安汽车及东方宝龙的实际控制人和权益拥有人。

在将金安汽车95%股权转让过户给自然人吴培青之前，阳源科技取得金安汽车95%股权已构成对本公司的间接收购并触发要约收购行为，阳源科技及杨龙江先生作为信息披露义务人须按《上市公司收购管理办法》相关监管要求履行相应法定程序并履行相应信息披露义务。

8、河南天海电器有限公司合同纠纷案

原告：河南天海电器有限公司

被告：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司

2009年5月20日，我司收到河南省鹤壁市中级人民法院（下称“鹤壁中院”）民事裁定书（2007）鹤中法执字第15-3号，主要内容如下：“本院在执行河南天海电器有限公司申请执行广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司一案中，被执行人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司不能清偿生效法律文书确定的义务。因广州东方宝龙汽车工业股份有限公司系被执行人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的开办单位之一，且在增加注册资金时抽逃注册资金。依照《中华人民共和国诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条的规定，裁定如下：

（一）追加广州东方宝龙汽车工业股份有限公司为本案被执行人。被执行人广州东方宝龙汽车工业股份有限公司应在抽逃注册资金的范围内对申请执行人河南天海电器有限公司承担责任。

（二）限被执行人广州东方宝龙汽车工业股份有限公司于裁定书送达之日起三日内向申请执行人河南天海电器有限公司清偿债务7,700,000元及利息。”

我司认为上述裁定不当，并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零二条的规定提出异议，请求依法撤销鹤壁中院（2007）鹤中法执字第15-3号民事裁定书，以维护法律的尊严和公正，维护本公司及众多股民的合法权益。事实和理由如下：

（一）本公司不是（2007）鹤中法执字第15号民事案件的当事人，不应承担履行义务的责任。鹤壁中院裁定追加本公司为被执行人缺乏法律依据。

（二）本公司不存在抽逃注册资金的行为。

（三）鹤壁中院在未依法举行公开听证、对证据进行质证的情况下做出（2007）鹤中法执字第15-3号民事裁定，程序严重违法，剥夺了本公司质证和辩论等诉讼权利，侵害了本公司的合法权益。本公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司是两个完全独立的法人，应当以各自的全部财产依法对外承担独立责任。作为广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的开单位之一，本公司已如实、彻底履行了出资义务且并不存在抽逃注册资金的行为。鹤壁中院在未举行公开听证、对证据进行质证等情况下做出裁定，严重违反了法定的程序，剥夺了本公司的诉讼权利，侵害了本公司的合法权益。

2009年7月1日，鹤壁中院以（2007）鹤中法执字第15-4号民事裁定书，裁定驳回了我司的异议，为维护公司的合法财产权益。2009年7月2日，因不服鹤壁中院上述裁定，我司依法向河南省高级人民法院提起了复议，目前该案仍在审理中。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作,并进一步完善了内部管理和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2009年披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，湖北大信会计师事务所出具的审计报告是客观、公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司本年度发生的关联交易业务，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

监事会通过检查公司财务报告及审阅湖北大信会计师事务所出具的审计报告，认为湖北大信会计师事务所就公司财务报告出具的有保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也认同董事会及经营层为解决该审计报告所提及主要问题所作的努力，监事会同意董事会对湖北大信会计师事务所出具的审计报告中的说明事项，希望公司董事会及公司管理层能够加大力度，积极配合相关部门的工作，切实维护广大投资者利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

审 计 报 告

大信审字（2010）第2-0396号

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“东方宝龙公司”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度利润表和合并利润表、2009年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、2009年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方宝龙公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、导致保留意见的事项

东方宝龙公司截止 2009年12月31日未分配利润为-35,129.10万元，归属于母公司的所有者权益为-5,185.07万元，资产负债率高达162.93%，且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明，东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，东方宝龙公司管理层尽管已在其书面评价中表示公司拟采取包括寻求有实力的合作伙伴、开发新的利润增长点等在内的多项措施，但由于该等措施尚未实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善东方宝龙公司的持续经营能力，东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。

四、审计意见

我们认为，除了前段所述持续经营能力存在重大不确定性可能产生的影响外，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方宝龙公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：揭明

中 国·北京 中国注册会计师：刘经进

二Ｏ一Ｏ年四月二十六日

9.2 财务报表

（下转B46版）

合并所有者权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-311,341,239.22		1,250,595.97	-10,650,359.44
加：会计政策变更
前期差错更正							-25,444,236.18		-6,962.92	-25,451,199.10
其他
二、本年年初余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-336,785,475.40		1,243,633.05	-36,101,558.54
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-14,505,549.36		-2,763.70	-14,508,313.06
（一）净利润							-14,505,549.36		-2,763.70	-14,508,313.06
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-14,505,549.36		-2,763.70	-14,508,313.06
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-351,291,024.76		1,240,869.35	-50,609,871.60

单位:元 币种:人民币

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-300,197,668.39		1,616,535.10	859,150.52
加：会计政策变更
前期差错更正							-23,457,803.61		-6,962.92	-23,464,766.53
其他
二、本年年初余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-323,655,472.00		1,609,572.18	-22,605,616.01
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-13,130,003.40		-365,939.13	-13,495,942.53
（一）净利润							-13,130,003.40		-365,939.13	-13,495,942.53
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-13,130,003.40		-365,939.13	-13,495,942.53
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-336,785,475.40		1,243,633.05	-36,101,558.54

法定代表人：郑勇康 主管会计工作负责人：陈珂 会计机构负责人：张燕婷

母公司所有者权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-311,383,139.67	-11,942,855.86
加：会计政策变更
前期差错更正							-25,381,569.93	-25,381,569.93
其他
二、本年年初余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-336,764,709.60	-37,324,425.79
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-15,593,108.03	-15,593,108.03
（一）净利润							-15,593,108.03	-15,593,108.03
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-15,593,108.03	-15,593,108.03
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-352,357,817.63	-52,917,533.82

单位:元 币种:人民币

项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-299,873,973.64	-433,689.83
加：会计政策变更
前期差错更正							-23,395,137.36	-23,395,137.36
其他
二、本年年初余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-323,269,111.00	-23,828,827.19
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-13,495,598.60	-13,495,598.60
（一）净利润							-13,495,598.60	-13,495,598.60
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-13,495,598.60	-13,495,598.60
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	99,637,800.00	181,782,624.55			18,019,859.26		-336,764,709.60	-37,324,425.79

法定代表人：郑勇康 主管会计工作负责人：陈珂 会计机构负责人：张燕婷