四届八次董事会决议公告
暨2009年度股东大会通知
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2010-003
黄石东贝电器股份有限公司
四届八次董事会决议公告
暨2009年度股东大会通知
黄石东贝电器股份有限公司四届八次董事会于2010年4月27日在黄石市金花大酒店会议室举行。会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
在本次会议上全体董事全票通过了如下议案：
一、2009年度董事会工作报告；
二、2009年度总经理工作报告；
三、2009年度报告及摘要；
四、2009年度财务决算报告；
五、关于公司2009年度利润分配预案的议案；
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年实现归属于母公司的净利润为66,185,750.17元， 2009 年度期末累计未分配利润为188,249,101.19元。考虑到公司实施1200万台高效节能压缩机项目需要大量资金，经研究公司2009 年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
六、关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的预案；
公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司2010年审计师。同时提请股东大会授权董事会确定公司2010年度审计师报酬。
七、关于2010年度公司授信总额度的预案；
根据公司2010年现金流量预测，以及与各银行协商情况，公司（含各子公司）总授信额度将控制在23亿元，其中：中国银行4亿元，招商银行3.5亿元，农业银行3亿元，交通银行3亿元，中国进出口银行1.2亿元，其他银行8.3亿元。实际使用控制在15亿元以内。此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，结合各银行融资成本，各银行的授信份额可作适当调整。在总的授信额度范围内，由股东大会授权董事会决定公司在各银行办理包括本、外币贷款、票据融资、贸易融资、及其他金融产品的融资。
八、关于2010年度公司对外担保的预案；（详见公司对外担保公告）
九、关于公司2009年度日常关联交易情况及2010年度日常关联交易预计的议案；（详见公司2009年日常关联交易情况及2010年日常关联交易预计的公告）
十、关于变更固定资产折旧年限的议案；
根据《企业会计准则—固定资产》的规定，在考虑各项固定资产性质、使用方式和所处环境的基础上，根据公司目前各项资产的利用状况，对固定资产的预计使用年限重新估计，调整后的各项资产预计使用年限如下表：
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公司从2010年1月1日起对以上固定资产折旧年限进行变更，固定资产折旧年限的变更符合各项资产的实际利用状况。
根据《企业会计准则第28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更在变更当年及以后期间，采用新的会计估计，不改变以前期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间的报告结果。本次变更后固定资产折旧对2010年各期成本费用的影响将在2010年各期报告中体现。
十一、2010年第一季度报告；
十二、关于调整独立董事津贴的预案；
公司拟对公司独立董事年度津贴标准进行调整，年度津贴将提高至5万元（含税）。本预案将提交公司2009年度股东大会审议。
十三、关于审议《年报报告制度》的议案；（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）
十四、关于审议《独立董事年报工作制度》的议案；（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）
十五、关于审议《内幕知情人登记制度》的议案；（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）
十六、关于审议《外部单位信息报送管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）
十七、关于审议《年报披露差错责任追究制度》的议案；（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）
十八、关于审议《证券、期货投资内控制度》的议案；（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）
十九、关于修改《公司章程》的预案；
公司拟将原《公司章程》第四十四条第一款修改为：本公司召开股东大会的地点为：本公司及本公司控股、参股子公司所在地。
二十、关于召开2009年度股东大会的议案。
（1）会议时间及地点：
时间：2010年5月28日上午9：00时
地点：湖北省黄石市金花大酒店
（2）会议内容：
1、审议2009年度董事会工作报告；
2、审议2009年度监事会工作报告；
3、审议2009年度报告及摘要；
4、审议2009年度财务决算报告；
5、审议关于公司2009年度利润分配预案的议案；
6、审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
7、审议公司2010年度授信额度的议案；
8、审议公司2010年度担保的议案；
9、关于2009年度日常关联交易情况以及2010年度日常关联交易预计的议案；
10、关于调整独立董事津贴的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案。
（3）出席会议的对象：
1、2010年5月21日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为5月18日）。
2、本公司董事、监事、及其他高级管理人员。
3、股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。授权书见附件。
（4）会议登记办法：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。
3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2010年5月24日至25日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2010年5月25日以前公司收到为准。
（5）其他事项：
联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号
邮编：435006
联系人：廖汉钢
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
（6）本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二O一O年四月二十七日
附件一
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；
2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2010-004
黄石东贝电器股份有限公司
四届八次监事会会议决议公告
黄石东贝电器股份有限公司四届八次监事会于2009年4月27日在黄石市金花大酒店会议室召开。会议由监事会主席刘传宋先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《2009年度监事会工作报告》；
二、公司2009年年度报告及摘要；
三、关于对公司2009年年度报告的审核意见；
监事会对公司2009年年度报告进行在全面了解和审核，发表如下意见：
1）公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于公司2009年度利润分配预案的议案。
五、公司2010年第一季度报告；
六、关于对公司2010年第一季度报告的审核意见；
监事会对公司2010年第一季度度报告进行在全面了解和审核，发表如下意见：
1）公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3）监事会在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
2010年4月27日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2010-005
黄石东贝电器股份有限公司
2009年日常关联交易执行情况
及2010年日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2009年度日常关联交易情况
1.销售商品的关联交易
单位：人民币万元
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2.采购商品的关联交易
单位：人民币万元
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注：本表１、２、４、５、７、８项交易金额达到3000万元且占公司最近一期审计资产绝对值5%以上
二、2010年度日常关联交易预计情况
1.基本情况
单位：人民币万元
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注：本表１、２、４、５、６、９、１１项交易金额达到3000万元且占公司最近一期审计资产绝对值5%以上
三、关联方介绍
1、黄石东贝机电集团有限责任公司，注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币24184.29万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%
2、常州中科电器制造有限公司，注册地址：江苏省常州市北港镇；法定代表人：阮绍林；注册资本：64万美元；实收资本：61万美元；公司类型：中外合资经营；经营范围：摩托车起动电机和微特电机制造，销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）；对本公司持股比例：0.34%
3、武汉新华冲压有限责任公司，注册地址：蔡甸区大集新华鹤林村；法定代表人：陈双鹤；注册资本：220万元人民币；公司类型：有限责任有限公司；经营范围：五金冲压及其制品、塑料制品制造、销售；对本公司的持股比例：0.17%
4、常熟市天银机电有限公司，注册地址：常熟市新港镇迎宾路8号；法定代表人：赵晓东；注册资本：1000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：洗衣机、电视机、冰箱及家用电器配件，制冷设备、模具、塑料制品、无线电装配生产线的开发、生产与销售；电子元件、制冷压缩机、机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对本公司的持股比例：0.17%
5、绍兴县兴贝冲压件有限公司，注册地址：柯西工业区；法定代表人：包文耀；注册资本：475.2万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产、加工：家电冲压件（汽车、摩托车、拖拉机、内燃机、五金）配件、不锈钢制品；对本公司的持股比例：0.17%。
6、浙江力升机电制造有限公司，注册地址：诸暨市城西工业区；法定代表人：阮署烽；注册资本：1028万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：制造、销售、安装、维修：电机产品、水泵、机电配件。销售：本企业生产所需的原辅材料、电器、机械设备、五金工具。经营出口业务（按《资格证书》核定的范围经营）；对本公司的持股比例：0.17%。
7、黄石市海观山宾馆有限责任公司，系由黄石东贝电器股份有限公司、黄石东贝机电集团有限责任公司于2001年4月30日共同投资设立的有限责任公司；注册地址：黄石市天津路2号；法定代表人：杨百昌；注册资本: 人民币捌仟陆佰伍拾伍万捌仟元整；公司类型:有限责任公司；经营范围：住宿；主食、热菜；零售其它副食品（含卷烟）；房屋出租、停车场服务、洗车服务、棉织品及服务洗涤、废品出售、健身、花卉、养鱼、家禽、家畜、日用百货批零；本公司持股比例：90%。
8、黄石东贝机电集团太阳能有限公司，注册地址：黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币贰仟肆佰捌拾陆万壹仟壹佰陆拾贰元捌角伍分；公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程、太阳能光热光电产品及配件的设计以及配件设计开发、生产、销售、安装服务；本公司持股比例：83.03%。
9、芜湖欧宝机电有限公司，注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路东侧嵩山路以北; 法定代表人：杨百昌; 注册资本：人民币叁仟伍佰万元整；公司类型:中外合资经营企业；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机及机关中小型铸件的铸造，机械制造及高新技术开发、咨询；本公司持股比例：40%。
10、黄石东贝铸造有限公司，注册地址：大冶罗桥工业园；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币叁仟贰佰捌拾壹万肆仟零柒拾捌元贰角叁分；公司类型：有限责任公司；经营范围：中小型铸件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；本公司持股比例：51.28%。
11、黄石东贝制冷有限公司，注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：朱金明；注册资本：206.81万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
12、黄石艾博科技发展有限公司，注册地址：大冶罗桥工业园；法定代表人：吴其林；注册资本：人民币壹仟万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：机电科技产品的开发、制造和销售；制冷压缩机及零部件、汽车零部件的生产和销售；高新技术产品开发、研究、生产及销售；该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一。
四、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
五、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格溢价或价格折扣现象。
六、交易目的及交易对公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生产成本，以及提升产品质量；销售商品有利于降低销售成本和经营风险。以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2010年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
七、 关联交易的审议程序：
1、公司四届八次董事会审议通过了以上关联交易事项，在董事会审议时，关联董事回避了表决；
2、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可，并认为：上述日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法律、法规的规定；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易中金额超过3000万元且占公司最近一期审计资产绝对值5%以上的，还须提交股东大会批准。
八、备查文件目录：
1、公司四届八次董事会决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
２０１０年４月２７日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2010-006
黄石东贝电器股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司
担保数量：不超过8000万元
2、被担保人名称：芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司
担保数量：为芜湖欧宝机电有限公司提供不超过6.5亿元担保，为黄石东贝铸造有限公司提供不超过1.5亿元担保。
一、担保情况概述
经2010年4月27日召开的公司四届八次董事会审议，公司拟为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供总额不超过8000万元的融资担保；为芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司分别提供不超过6.5亿元、1.5亿元的担保。
以上担保事项将提交公司2009年度股东大会审议，其中为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供的担保属于关联担保。
二、被担保人基本情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24184万元；2009年年末总资产为：265565.82万元、净资产为：22987.33万元、资产负债率为：76.93%，净利润：4453.83万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：206.81万元；2009年年末总资产为：9133.68万元、净资产为：1550.26万元、资产负债率为：83.03%，净利润：808.37万元。
黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司50.04%的国有法人股；黄石东贝制冷有限公司为黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子
公司。
芜湖欧宝机电有限公司，注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：3500 万元， 法定代表人：杨百昌，经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸造、机械制造及相关技术开发、咨询。2009年末总资产：106801.39 万元，净资产：18206.2万元，总负债：85057.33万元，资产负债率：79.64 %，主营业务收入：166881.76 万元，净利润：10080.56万元。
黄石东贝铸造有限公司，注册地址：大冶罗桥工业园，注册资本：3281.41 万元， 法定代表人：杨百昌，经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、停车服务。2009 年末总资产：33162.57万元，净资产：7261.6 万元，总负债：25900.97万元，资产负债率：78.10%，主营业务收入：27808.66 万元，净利润：3139.03万元。
芜湖欧宝机电有限公司为本公司控股子公司，公司持有其40%的股权；黄石东贝铸造有限公司为芜湖欧宝机电有限公司的控股子公司，公司通过芜湖欧宝公司间接持有其51.28%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司将为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供总额不超过人民币8000万元的担保；为芜湖欧宝机电有限公司提供不超过6.5亿元担保，为黄石东贝铸造有限公司提供不超过1.5亿元担保。
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年，担保生效日期以实际签订的保证合同标明的开始日期为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1）黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；且黄石东贝机电集团有限责任公司目前为本公司提供的融资担保总额近4.5亿元。
2）芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司均为本公司重要的核心企业，黄石东贝铸造有限公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影响到公司业绩。
因此公司四届八次董事会审议通过了以上担保事项。在审议对黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司的关联担保时，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事投票通过了本次担保事项。公司独立董事认为本次关联担保的审核程序符合相关规定，本次担保本着互利互惠的原则，没有损害公司及全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计量为31827万元，其中对子公司担保为29827万元、无逾期担保。
六、备查文件目录
1. 董事会决议；
2. 黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司最近一期的财务报表；
3. 黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司营业执照复印件。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2010年4月27日