（上接B57版）
该公司成立于2009年8月24日，住所为山西省介休市朝阳路1号，法定代表人为韩海云，注册资本30,000万元，公司占注册资本的4%。经营范围包括煤炭企业的投资、经营、管理；煤炭开采技术的开发、利用、推广服务；矿用设备的经销。截至2009年12月31日，该公司总资产1,000万元，净资产1,000万元。
④山西大安煤业投资有限公司
该公司成立于2009年10月27日，住所为晋中市介休市义棠镇田村大佛市沟，法定代表人为任晓飞，注册资本5,000万元，公司占注册资本的49%。经营范围包括煤炭企业及焦化企业的投资、经营、管理；煤炭企业及焦化企业的技术开发、利用、推广服务；矿用设备的经销。截至2009年12月31日，该公司总资产1,002.85万元，净资产1,000万元。
⑤山西联合煤焦股份有限公司
该公司成立于2009年1月8日，住所为太原市晋祠路一段57号2幢，法定代表人为王海青，注册资本11,000万元，公司占注册资本的5.45%。经营范围包括煤炭、焦炭销售运输。截至2009年12月31日，该公司总资产35,954.49万元，净资产11,401.85万元。
（六）公司的节能减排及技术创新情况
公司作为国家节能行动千家企业之一，多年来不断致力于发展循环经济，实施节能减排，集团焦化、冶铁、发电、建材等产业之间以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率和减少污染物的排放为目的，通过“工艺衔接”方式，使各工序的原材料和废弃物科学有机地组合为一体，形成了独特的循环经济产业链。
依靠科技进步和先进的技术、工艺来提高资源利用率，是企业开展节能降耗工作的主要手段。报告期内公司开展的节能技术研发项目主要有：
（1）在实施机焦凝结水及蒸汽回收项目时，针对实施过程中遇到的难点问题，积极组织相关技术人员进行技术攻关，不仅使该项目顺利投运，而且公司自行研发的“一种自动调节的净化蒸汽发生器”还获得了实用新型专利证书。
（2）针对通常电网中因过多的感性负荷加入而导致的无功功率增加等问题，公司在实施高低压变频节电技术应用项目的同时，积极组织相关技术人员进行技术攻关，提出了一中低压无功自动补偿的投切装置，利用多个电容器的组合变化，以适应电网的功率因数变化，使电网的无功功率减到最小，达到最佳节能效果，而且该装置已经获得实用新型专利证书。
（3）发电厂发明了一种循环水系统经济运行的方式，涉及水处理领域。循环水系统包括过滤装置，杀菌、阻垢装置，换热设备本体及配套的散热装置，循环水泵等。通过对系统设备的完善和运行工艺上的优化控制，实现了循环水系统的经济运行。该发明目前已申报实用新型专利。
在自主开发节能技术的同时，公司还积极引进、实施了多项节能技改项目，其中包括：
（1）高低压变频节电技术应用项目。该项目为省经委电机系统重点节能改造项目，公司从2007年9月份开始引进这一项目，截至目前，已安装30台LP变频节电设备，其中2009年安装14台，分布到公司各个生产单位，装机容量已达5665KW，经过测试，节电率可达40%左右。
（2）干熄焦及其余热利用项目。为解决现有湿法熄焦水资源浪费严重、能耗高、焦炭质量差等问题，公司从2007年开始筹划建设干熄焦装置。目前该项目设备安装已基本完成，正在进行干熄焦锅炉装置及发电装置等主要设备的调试，预计2010年上半年即可投入使用。
此外，在能源数据的统计管理上，公司制定了一套能源数据采集和能源统计分析管理程序。通过数据分析，可以掌握能源和物料消耗规律，挖掘重点耗能设备的节能潜力，确保各产品的单位能耗运行在一个合理的区间范围，防止各种能源介质的跑、冒、滴、漏，为实行能源的科学管理提供了有力的决策依据。
二、对公司未来发展的展望
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
由于焦炭的需求与国际宏观经济形势密切相关，同经济周期一样，焦化行业也存在其固有的周期性，在经历了市场景气高峰后，行业将不可避免地处于低潮阶段。2009年，在炼焦煤高位运行，而焦炭价格低位徘徊、需求低迷、出口停滞、市场震荡频繁等因素影响下，焦炭行情呈现一波三折的走势，全年焦炭生产企业普遍亏损。但短期内的市场低迷是正常的周期性表现，并不是趋势性的恶化，在未来世界经济增长的总体形势下，焦炭作为重要的基础工业能源，其需求也将日趋旺盛。尤其是在西方国家焦炉老化导致生产能力下降的背景下，焦炭将成为我国在国际能源领域具有话语权的重要角色。而同时，国家加大淘汰落后产能、提高行业准入条件、加强环境监督、推进行业整合，这些措施将促进行业的稳定发展，凸现优势企业的价值。
总之，随着未来行业的进一步整合和国际、国内经济的逐步上行，我国焦炭生产结构将逐渐趋于合理，焦化行业将能够保持稳定发展态势。
公司作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业之一以及国家循环经济试点企业，设备技术水平处于国内先进水平，符合山西焦化行业的发展方向，行业调控有利于公司的可持续发展。未来随着公司200万吨焦化技改工程的全面投产和山西省焦化行业整合，公司焦炭产能得以进一步扩张，同时，随着公司参股的煤炭企业正常运行，原材料炼焦煤将会得到充分的保障，从而增强公司的行业地位和市场竞争力。同时，公司将通过自身循环经济产业链条，对资源综合利用以降低生产成本，从而提高产品的附加值，进一步增强自身的竞争力。
（二）公司未来的发展计划
1、公司发展战略：以焦化行业为核心，积极拓展精细化工等产业，进一步完善和延伸循环经济产业链。在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续发展。
2、为实现企业可持续发展的长远目标，在继续完善现有产品的基础上，积极向精细化工领域拓展；引进高学历、高素质的技术人才和管理、财务、投资等方面的专业人才，以进一步提高公司的管理和运营水平；通过采用新工艺，选用新设备，应用新技术，力争开发出高科技、高附加值的新产品，并加强技术创新，特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究；加大营销网络的建设力度，与客户形成稳定的合作关系；在现有基础上继续加强与国内外矿石厂商、省属各大矿务局合作，以保障原材料的稳定供应，进一步降低产品成本。
3、公司将加大对新增产能的利用率，加强管理，进一步节约成本费用；同时，积极参与山西省焦化产业的整合规划，进一步扩大焦炭产能，实现公司和股东利益的最大化。
（三）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道，2010年拟通过向金融机构融资的方式解决未来生产经营、项目建设的资金需求，并通过加大循环经济产业链的投资，拓展化工产品链，为公司做强做大焦炭主业、发展精细化工领域、实现快速发展提供有力的资金保障。
（四）公司可能面临的风险因素
1、行业内部竞争的风险：近几年来，在淘汰落后产能的同时，我国焦化行业在建的机焦产能也在进一步扩张，这些产能达产后，可能会对公司焦炭的销售形成一定的压力。
焦化行业一直是山西省的支柱产业之一，而公司经营规模、利税总额和出口创汇额均在山西省乃至全国化工系统焦化企业中名列前茅。公司将依托这一优势，进一步加强营销队伍的培训与建设，以建立更为广泛的国内外销售网络，坚持以优质的产品、合理的价格、良好的服务以及低廉的成本来保持和巩固公司在国际市场和国内市场的竞争优势。
2、对重要原材料过度依赖的风险：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤和铁矿石，主要原材料价格的剧烈变动将可能使公司成本上升。
针对铁矿石的供应，公司将积极在国内外寻求长期稳定的铁矿石厂商的合作；为了解决炼焦煤的来源问题，公司将推动参股的煤炭生产企业和地市两级煤炭资源整合主体的顺利运作，使公司炼焦煤原料供应尽快获得较为稳定的来源。
3、汇率波动造成公司收益下降的风险：近年来，公司出口的销售收入占公司营业收入的比例呈逐年下降趋势，特别是2009年，受全球经济萎缩和出口关税提高的影响，公司出口业务受阻。但未来如果国际市场出现好转，出口业务仍将占一定比例。公司焦炭出口以美元作为结算货币，因此美元对人民币的汇率波动将对公司的经营及利润产生一定影响。
针对汇率波动风险，公司将在大力开拓国际市场的同时，引进高素质的金融人才，加强对外汇市场信息的收集和分析，及时掌握外汇市场情况，尽可能及时、准确、全面地把握汇率波动趋势，以尽量减少或避免汇率波动造成公司收益下降的风险；从出口销售合同条款设计方面，合理安排结算币种和结算期，力求最大程度的减少汇率波动带来的风险，使购销双方共同分担汇率成本；同时，公司控股子公司宏安焦化用美元偿还国际金融公司的贷款本金及利息，人民币升值有利于减少宏安焦化实际支付的贷款本金及利息，从而一定程度上抵消人民币升值给公司生产经营带来的负面影响。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 拟投入 金额 | 实际投入金额 | 项目 进度 | 产生收益情况 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 否 | 76,287.50 | 76,283.16 | 99.99% | 254.37 | 主要原因为：1、二期工程共投资2座焦炉，分别于2008年1月和2010年2月投产；2、2008年下半年开始受国际金融危机影响，焦炭行业销售价格低迷，采购成本居高不下，主营业务利润未达到预期。 |
| 20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程 | 否 | 85,539.14 | 63.92 | - | 项目在建设期，尚未产生效益 | |
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 80万吨矿渣细粉工程 | 16,635.00 | 52.44% | 正在建设中,尚未产生效益 |
| 铁路专用线改造工程项目 | 7,800.00 | 49.33% | 正在建设中,尚未产生效益 |
| 合计 | 24,435.00 | / | / |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司2010年4月26日第六届董事会2010年第一次会议决议，公司2009年度利润分配方案为不分配，也不进行资本公积金转增股本，此分配预案需经公司2009年度股东大会审议通过。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 公司对控股子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 100,000,000.00 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 231,548,952.41 |
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 231,548,952.41 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 8.36 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 |
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | ||
| 关联交易内容 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 介休市新泰钢铁有限公司 | 电力 | 118,275,781.68 | 99.35 |
| 铁水 | 1,747,429,475.32 | 93.38 | |
| 矿产辅料 | 14,122,324.41 | 43.47 | |
| 物料 | 120,583,346.86 | 81.00 | |
| 烧结石 | 583,243,181.77 | 100.00 | |
| 合计 | 2,583,654,110.04 | - | |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,583,654,110.04元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 2005年，公司进行了股权分置改革，公司控股股东李安民承诺事项如下：自非流通股获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内，若通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股9.58元；当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。 | 2008年11月1日上述股份锁定期满，于11月3日上市流通。截止报告期末，控股股东未出售其所持公司股份。 |
| 发行时所作承诺 | 控股股东李安民在上市时承诺“避免利用任何方式与公司展开同业竞争活动”持续到报告期。 | 控股股东严格履行了上述承诺。 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
| 证券 代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 |
| 600016 | 民生银行 | 4,294,281.10 | 0.028 | 49,421,235.07 | 33,923,513.57 | 1,647,900.05 | 可供出售 金融资产 |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法规范运作，决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事、经理和其它高管人员均履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的情况发生。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务状况良好，财务制度健全且执行有效。2009 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司对2009年非公开发行的募集资金采用专户存储，并与募集资金专户存储银行、保荐人签署了三方监管协议，募集资金的使用严格履行了相关的审批程序，确保了公司和股东利益的最大化。
8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与介休市新泰钢铁有限公司的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，表决程序合法，关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
9.2 财务报表（附后）
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
财务报表
合并资产负债表
2009年12月31日
编制单位:山西安泰集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,577,499,468.01 | 492,324,715.29 | |
| 应收票据 | 113,987,024.23 | 211,040,000.00 | |
| 应收账款 | 851,027,096.80 | 846,505,890.17 | |
| 预付款项 | 598,546,776.22 | 615,666,113.08 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 1,606,338.35 | 1,234,119.88 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 477,578,511.12 | 538,936,176.31 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 3,620,245,214.73 | 2,705,707,014.73 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 49,421,235.07 | 52,603,923.13 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 52,370,000.00 | 9,800,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 2,686,128,398.79 | 2,342,798,745.56 | |
| 在建工程 | 184,038,762.60 | 53,371,622.94 | |
| 工程物资 | 33,817,819.17 | 46,070,137.21 | |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 45,510,705.98 | 46,634,578.22 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 2,993,210.44 | 36,172,518.29 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 3,054,280,132.05 | 2,587,451,525.35 |
| 资产总计 | 6,674,525,346.78 | 5,293,158,540.08 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,707,350,238.19 | 1,026,040,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 572,000,000.00 | 485,000,000.00 | |
| 应付账款 | 543,319,327.66 | 383,262,977.14 | |
| 预收款项 | 5,286,404.53 | 5,982,834.48 | |
| 应付职工薪酬 | 55,404,318.57 | 21,598,991.34 | |
| 应交税费 | 6,940,560.44 | 64,201,682.24 | |
| 应付利息 | 1,881,266.95 | 4,915,647.07 | |
| 应付股利 | 5,323,645.12 | ||
| 其他应付款 | 4,311,985.25 | 20,880,853.90 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 450,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,346,494,101.59 | 2,017,206,631.29 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 273,831,936.55 | 783,857,997.55 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 14,767,827.67 | 16,546,864.18 | |
| 其他非流动负债 | 91,378,152.17 | 44,362,500.00 | |
| 非流动负债合计 | 379,977,916.39 | 844,767,361.73 | |
| 负债合计 | 3,726,472,017.98 | 2,861,973,993.02 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,006,800,000.00 | 847,800,000.00 | |
| 资本公积 | 1,489,479,427.95 | 651,324,328.00 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 132,478,102.05 | 132,478,102.05 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 141,308,504.89 | 597,989,340.46 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,770,066,034.89 | 2,229,591,770.51 | |
| 少数股东权益 | 177,987,293.91 | 201,592,776.55 | |
| 所有者权益合计 | 2,948,053,328.80 | 2,431,184,547.06 | |
| 负债和所有者权益总计 | 6,674,525,346.78 | 5,293,158,540.08 | |
法定代表人：李安民 主管会计工作负责人：杨锦龙 会计机构负责人：任昱柄
母公司资产负债表
2009年12月31日
编制单位:山西安泰集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,561,847,622.54 | 460,850,323.90 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 113,987,024.23 | 129,000,000.00 | |
| 应收账款 | 506,061,695.13 | 385,952,634.81 | |
| 预付款项 | 239,236,872.61 | 384,269,291.72 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 437,550,031.30 | 269,474,704.28 | |
| 存货 | 345,606,816.15 | 475,493,384.43 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 3,204,290,061.96 | 2,105,040,339.14 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 49,421,235.07 | 52,603,923.13 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 420,788,750.00 | 378,218,750.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,902,331,415.33 | 1,540,207,654.80 | |
| 在建工程 | 183,085,796.52 | 51,387,256.23 | |
| 工程物资 | 26,329,353.41 | 34,582,196.58 | |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 21,705,857.03 | 22,251,805.07 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 1,966,380.07 | 26,826,736.52 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 2,605,628,787.43 | 2,106,078,322.33 | |
| 资产总计 | 5,809,918,849.39 | 4,211,118,661.47 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,607,350,238.19 | 874,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 572,000,000.00 | 485,000,000.00 | |
| 应付账款 | 484,022,263.53 | 359,495,969.88 | |
| 预收款项 | 5,286,309.53 | 32,721.29 | |
| 应付职工薪酬 | 46,399,974.51 | 17,159,579.84 | |
| 应交税费 | 28,171,976.51 | 60,538,291.19 | |
| 应付利息 | 113,220.00 | 79,900.00 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 7,921,492.18 | 12,695,175.46 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 450,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,201,265,474.45 | 1,809,001,637.66 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,100,000.00 | 455,100,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 14,767,827.67 | 16,546,864.18 | |
| 其他非流动负债 | 83,805,652.17 | 36,790,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 103,673,479.84 | 508,436,864.18 | |
| 负债合计 | 3,304,938,954.29 | 2,317,438,501.84 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,006,800,000.00 | 847,800,000.00 | |
| 资本公积 | 1,489,479,427.95 | 651,324,328.00 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 99,104,294.97 | 99,104,294.97 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -90,403,827.82 | 295,451,536.66 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,504,979,895.10 | 1,893,680,159.63 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 5,809,918,849.39 | 4,211,118,661.47 | |
法定代表人：李安民 主管会计工作负责人：杨锦龙 会计机构负责人：任昱柄
合并利润表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 3,740,366,227.65 | 6,378,306,842.07 | |
| 其中：营业收入 | 3,740,366,227.65 | 6,378,306,842.07 | |
| 二、营业总成本 | 4,185,029,482.22 | 6,361,565,061.72 | |
| 其中：营业成本 | 3,773,449,417.05 | 5,410,427,810.69 | |
| 营业税金及附加 | 9,834,455.04 | 276,925,217.17 | |
| 销售费用 | 63,505,171.45 | 205,265,943.02 | |
| 管理费用 | 148,586,056.91 | 176,880,938.94 | |
| 财务费用 | 150,155,676.90 | 150,107,813.88 | |
| 资产减值损失 | 39,498,704.87 | 141,957,338.02 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 33,923,513.57 | 71,975,439.73 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -410,739,741.00 | 88,717,220.08 | |
| 加：营业外收入 | 12,312,474.66 | 4,310,005.42 |
| 减：营业外支出 | 6,972,927.80 | 82,722,848.78 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -405,400,194.14 | 10,304,376.72 | |
| 减：所得税费用 | 32,496,124.07 | -3,989,980.51 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -437,896,318.21 | 14,294,357.23 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -414,290,835.57 | 12,115,550.47 | |
| 少数股东损益 | -23,605,482.64 | 2,178,806.76 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.46 | 0.01 | |
| （二）稀释每股收益 | -0.46 | 0.01 | |
| 七、其他综合收益 | -1,647,900.05 | -208,051,320.98 | |
| 八、综合收益总额 | -439,544,218.26 | -193,756,963.75 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -415,938,735.62 | -195,935,770.51 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -23,605,482.64 | 2,178,806.76 |
法定代表人：李安民 主管会计工作负责人：杨锦龙 会计机构负责人：任昱柄
母公司利润表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 3,446,962,638.21 | 4,616,204,997.87 | |
| 减：营业成本 | 3,481,857,440.29 | 4,133,972,497.09 | |
| 营业税金及附加 | 8,395,046.22 | 20,518,129.67 | |
| 销售费用 | 44,999,424.54 | 92,623,103.19 | |
| 管理费用 | 131,509,654.92 | 141,307,546.85 | |
| 财务费用 | 111,071,861.02 | 108,915,764.28 | |
| 资产减值损失 | 28,005,897.23 | 104,574,210.98 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 33,923,513.57 | 133,934,452.97 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -324,953,172.44 | 148,228,198.78 | |
| 加：营业外收入 | 12,312,474.66 | 4,272,799.14 | |
| 减：营业外支出 | 6,647,494.03 | 81,588,096.69 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 488,871.86 | 61,386,722.80 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -319,288,191.81 | 70,912,901.23 | |
| 减：所得税费用 | 24,177,172.67 | 3,810,172.85 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -343,465,364.48 | 67,102,728.38 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.38 | 0.08 | |
| （二）稀释每股收益 | -0.38 | 0.08 | |
| 六、其他综合收益 | -7,131,165.43 | -208,051,320.98 | |
| 七、综合收益总额 | -350,596,529.91 | -140,948,592.60 |
法定代表人：李安民 主管会计工作负责人：杨锦龙 会计机构负责人：任昱柄
合并现金流量表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,842,365,864.49 | 6,864,711,147.81 | |
| 收到的税费返还 | 1,532,799.46 | 20,836,306.02 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18,963,757.87 | 4,310,005.42 | |
| 经营活动现金流入小计 | 3,862,862,421.82 | 6,889,857,459.25 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,058,554,639.96 | 5,731,216,828.94 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 120,456,871.58 | 148,156,519.32 | |
| 支付的各项税费 | 198,617,236.27 | 722,647,324.95 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 188,306,767.38 | 225,138,121.83 | |
| 经营活动现金流出小计 | 3,565,935,515.19 | 6,827,158,795.04 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 296,926,906.63 | 62,698,664.21 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 985,488.00 | 84,345,298.45 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 33,923,513.57 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 310,972.00 | 17,146,892.77 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 35,219,973.57 | 101,492,191.22 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 447,256,985.86 | 552,571,446.68 | |
| 投资支付的现金 | 42,570,000.00 | 6,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 489,826,985.86 | 558,571,446.68 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -454,607,012.29 | -457,079,255.46 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 998,803,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 1,736,850,234.19 | 1,034,266,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 46,800,000.00 | 21,045,804.48 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,782,453,234.19 | 1,055,311,804.48 | |
| 偿还债务支付的现金 | 1,429,566,061.00 | 651,776,805.73 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 191,738,055.09 | 208,815,606.80 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,621,304,116.09 | 860,592,412.53 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,161,149,118.10 | 194,719,391.95 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -837,825.99 | 16,683,907.51 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,002,631,186.45 | -182,977,291.79 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 233,399,740.25 | 416,377,032.04 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,236,030,926.70 | 233,399,740.25 |
法定代表人：李安民 主管会计工作负责人：杨锦龙 会计机构负责人：任昱柄
母公司现金流量表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,709,684,704.87 | 5,180,245,705.63 | |
| 收到的税费返还 | 809,694.66 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18,781,276.81 | 4,272,799.14 | |
| 经营活动现金流入小计 | 3,729,275,676.34 | 5,184,518,504.77 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,090,222,969.18 | 4,694,269,411.14 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 91,897,099.19 | 109,575,717.52 | |
| 支付的各项税费 | 125,169,952.36 | 269,013,557.01 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 321,099,298.44 | 160,581,269.40 | |
| 经营活动现金流出小计 | 3,628,389,319.17 | 5,233,439,955.07 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100,886,357.17 | -48,921,450.30 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 985,488.00 | 83,335,162.62 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 33,923,513.57 | 62,489,685.35 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 305,972.00 | 17,146,892.77 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 35,214,973.57 | 162,971,740.74 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 416,626,651.62 | 473,009,598.17 | |
| 投资支付的现金 | 42,570,000.00 | 42,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 459,196,651.62 | 515,009,598.17 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -423,981,678.05 | -352,037,857.43 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 998,803,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,493,350,234.19 | 904,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 46,800,000.00 | 13,157,854.38 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,538,953,234.19 | 917,157,854.38 | |
| 偿还债务支付的现金 | 1,074,000,000.00 | 595,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 146,653,950.62 | 110,865,579.77 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,220,653,950.62 | 705,865,579.77 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,318,299,283.57 | 211,292,274.61 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -20.07 | -1,472.64 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 995,203,942.62 | -189,668,505.76 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 225,337,582.57 | 415,006,088.33 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,220,541,525.19 | 225,337,582.57 |
法定代表人：李安民 主管会计工作负责人：杨锦龙 会计机构负责人：任昱柄
（下转B60版）
（上接B57版）
| 审议议题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1、关于公司二○○九年度董事会工作报告 | |
| 2、关于公司二○○九年度监事会工作报告 | |
| 3、关于公司二○○九年度独立董事述职报告 | |
| 4、关于公司二○○九年年度报告及其摘要 | |
| 5、关于公司二○○九年度财务决算报告 | |
| 6、关于公司二○○九年度利润分配预案 | |
| 7、关于公司二○一○年度银行贷款额度的议案 | |
| 8、关于公司二○一○年度日常关联交易的议案 | |
| 9、关于公司继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案 | |
| 10、关于公司续聘会计师事务所的议案 | |
| 11、关于公司董事调整的议案 |
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010-008
山西安泰集团股份有限公司第六届
监事会二○一○年第一次会议决议公告
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会二○一○年第一次会议于二○一○年四月二十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一○年四月十五日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下决议：
1、审议通过《关于公司二○○九年度监事会工作报告》；
2、审议通过《关于公司二○○九年年度报告及其摘要》；
全体监事列席了公司第六届董事会2010年第一次会议，对董事会编制的《公司2009年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《关于公司二○○九年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
4、审议通过《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》；
5、审议通过《关于公司二○一○年第一季度报告》；
全体监事对董事会编制的《公司2010年第一季度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2010年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
6、审议通过《关于公司继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案》。
全体监事就该事项发表意见：本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向或其他损害中小股东利益的情形，且有利于降低企业的经营成本，提高募集资金使用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一○年四月二十六日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010－009
山西安泰集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股有限公司现持有介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司与新泰钢铁于2010年4月26日在山西省介休市就2010年日常经营性的产品交易事项签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》5个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。
二、2009年日常关联交易的发生情况 单位：人民币万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2009年实际发生额 | 定价原则 |
| 1 | 新泰钢铁 | 铁水 | 174,742.95 | 市场价 |
| 2 | 电力 | 11,827.58 | 国家定价 | |
| 3 | 烧结矿 | 58,324.32 | 成本加成 | |
| 4 | 矿产辅料 | 1,412.23 | 市场价 | |
| 5 | 物料 | 12,058.33 | 成本加成 | |
| 合计 | 258,365.41 | -- | ||
二、预计2010年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2010年预计发生额 | 定价原则 |
| 1 | 新泰钢铁 | 铁水 | 310,000.00 | 市场价 |
| 2 | 电力 | 12,600.00 | 国家定价 | |
| 3 | 烧结矿 | 86,250.00 | 成本加成 | |
| 4 | 矿产辅料 | 1,420.00 | 市场价 | |
| 5 | 物料 | 11,980.00 | 成本加成 | |
| 合计 | 422,250.00 | -- | ||
四、关联方介绍和关联关系
介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”），成立于2005年，主要经营钢铁的生产与销售，目前注册资本135,000万元。公司董事长李安民先生控制的山西安泰控股有限公司现持有介休市新泰钢铁公司100%的股权。公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。介休市新泰钢铁有限公司依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，不存在履约能力障碍。
五、关联交易定价政策和定价依据
根据公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2009年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的69.07%，是公司最稳定的客户。与新泰钢铁之间的交易构成了公司的营业收入的重要组成部分。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项为公司节约了运输、销售等费用，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
七、审议程序
公司第六届董事会2010年第一次会议对于该关联交易事项进行了审议，表决通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
以上关联交易方案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
八、独立董事意见
本公司独立董事对2010年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁公司的 2010年度日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司2009年度股东大会予以审议。
九、关联交易协议的签署情况
公司（“甲方”）在2010年拟与新泰钢铁（“乙方”）签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》。各协议的主要条款如下：
（一）《铁水销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的铁水，按照公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。
1、交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：按照山西省生铁市场上月的平均市场价格作为双方当月产品的交易单价。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
2、供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2010年度甲方生铁的生产能力以及乙方的钢坯生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2010年1月－12月，甲方对乙方发生的销售量预计为100万吨。
考虑2010年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计2010年度销售单价为3,100元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2010年1月－12月预计发生的销售额为人民币310,000.00万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（二）《电力销售协议》
按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.42元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。
2、预计发生的销售额
根据2009年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2010年度公司向新泰钢铁预计提供30,000万度电量。
根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2010年度预计发生的销售额为人民币12,600万元。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，电款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（三）《烧结矿销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的烧结矿，按照公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3％，作为产品的最终交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（四）《物料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3％确定最终的交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（五）《矿产辅料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的矿产辅料，按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
上述（一）至（五）项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十六日
山西安泰集团股份有限公司
2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、2007年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会2007年8月2日证监发行字[2007]217号文批准，公司于2007年8月9 日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股8000万股，每股发行价为11.18元，共募集资金89,440万元，扣除承销费等发行所需费用计1,812.40万元后实际募集资金净额为87,627.60万元。该募集资金已于2007年8月14日止全部到位。该募集资金业经北京立信会计师事务所验证并出具京信验[2007]第010号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050501328。募集资金于2007年8月14日存入该账户，金额为：87,845.60万元（其中：当时未支付的发行费用218万元，募集资金净额为87,627.60万元），以前年度已使用72,914.46万元，2009年度使用14,708.80万元，截至2009年12月31日该账户余额为：4.34万元。
2、2009年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会2009年8月7日证监发行字[2007]742号文批准，公司于2009年8月17日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股15,900万股，每股发行价为6.50元，共募集资金103,350.00万元，扣除承销费等发行所需费用计2,943.80万元后实际募集资金净额为99,880.30万元。该募集资金已于2009年8月18日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2009）第11697号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050502839。募集资金于2009年8月18日存入该账户，金额为：100,406.20万元。(其中：当时未支付的发行费用525.90万元，募集资金净额为99,880.30万元)，2009年度已使用56,684.19万元，截至2009年12月31日该账户余额为：43,292.67万元。已使用募集资金及剩余募集资金之和与募集资金净额的差异系存款利息产生。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。募集资金到位后，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司与中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行和国信证券股份有限公司于2009年8月25日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2009年12月31日，公司募集资金余额43,297.01万元，其中：2007年度非公开发行股票募集资金余额4.34万元，存放在中国建设银行迎泽支行账号为14001410008050501328账户中；2009年度非公开发行股票募集资金余额43,292.67万元，存放在中国建设银行迎泽支行账号为14001410008050502839账户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。2007年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表；2009年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。（详见附
表1、2）
2、募投项目先期投入及置换情况：
2007年度非公开发行股票募集资金项目200万吨焦化技改项目二期工程于2006年4月开始施工，前期投入18,472.89万元。该款项已于2007年8月30日置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2009年11月16日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过将公司不超过4.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。根据该决议，截至2009年12月31日使用42,279.11万元补充流动资金。
4、节余募集资金使用情况：无
5、募集资金使用的其他情况：无
四、变更募投项目的资金使用情况：无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、公司保荐人国信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：截至2009年12月31日， 安泰集团非公开发行股票募集资金的存放符合相关法规的规定；安泰集团非公开发行股票募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
附件：募集资金投资项目的资金使用情况（详见附表1、2）
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十六日
| 附表1：2007年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 项目：200万吨焦化技改项目二期工程（2007年度非公开发行股票募集资金） | 单位：山西安泰集团股份有限公司 | |||||||||||
| 募集资金总额(万元） | 87,627.60 | 本年度投入募集资金总额(万元） | 14,708.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额(万元） | 已累计投入募集资金总额(万元） | 87,623.26 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 （万元） | 调整后投资总额（万元） | 截至年末承诺投入金额(1)（万元） | 本年度投入金额（万元） | 截至年末累计投入金额(2)（万元） | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)（万元） | 截至年末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 200万吨焦化技改项目二期工程（2007年度非公开发行股票募集资金） | 无 | 76,287.50 | 76,287.50 | 14,708.80 | 76,283.16 | 4.34 | 99.99 | 2009年12月 （注4） | 254.37 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | 11,340.10 | 11,340.10 | 11,340.10 | - | 100.00 | |||||||
| 合计 | — | 87,627.60 | 87,627.60 | 14,708.80 | 87,623.26 | 4.34 | 254.37 | |||||
| 未达到计划进度原因 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 200万吨焦化技改项目二期工程2007年8月募集资金，该项目2006年4月起建，前期垫支18,472.89万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额4.34万元，原因工程项目尚未竣工。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
| 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 | ||||||||||||
| 注2：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 | ||||||||||||
| 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 | ||||||||||||
| 注4： 200万吨焦化技改项目二期工程（2007年度非公开发行股票募集资金）共投资建设2座焦炉，1座2008年1月达到可使用状态，另1座2009年12月达到可使用状态。 | ||||||||||||
| 附表2：2009年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 项目：年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目（2009年度非公开发行股票募集资金） | 单位：山西安泰集团股份有限公司 | |||||||||||
| 募集资金总额(万元） | 99,880.30 | 本年度投入募集资金总额(万元） | 14,405.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额(万元） | - | 已累计投入募集资金总额(万元） | 14,405.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 （万元） | 调整后投资总额（万元） | 截至年末承诺投入金额(1)（万元） | 本年度投入金额（万元） | 截至年末累计投入金额(2)（万元） | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)（万元） | 截至年末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目（2009年度非公开发行股票募集资金） | 无 | 85,539.14 | 125.00 | 63.92 | 63.92 | -61.08 | 0.07 | 2011年 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 无 | 14,341.16 | 14,341.16 | 14,341.16 | 14,341.16 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | — | 99,880.30 | 14,466.16 | 14,405.08 | 14,405.08 | -61.08 | — | — | - | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2009年11月16日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过将公司不超过4.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。根据该决议，截至2009年12月31日使用42,279.11万元补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额43,292.67万元，原因工程项目处于建设初期。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
| 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 | ||||||||||||
| 注2：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 | ||||||||||||
| 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 | ||||||||||||