§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董事长宋建波 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 总经理刘海石 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 总会计师韩燕红 |
公司负责人董事长宋建波、 总经理刘海石及 总会计师韩燕红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 17,797,393,884.87 | 15,296,646,962.03 | 16.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 14,187,301,727.29 | 11,596,057,092.23 | 22.35 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.34 | 7.02 | 4.56 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -196,380,669.84 | -517.16 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.10 | -500.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 117,577,315.51 | 117,577,315.51 | 94.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 40.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.07 | 40.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.01 | 1.01 | 增加0.29个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.00 | 1.00 | 增加0.28个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -830,924.50 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 250,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,665,717.51 |
| 所得税影响额 | -175,405.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -416,004.54 |
| 合计 | 1,493,383.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 242,041 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳市龙一号投资有限公司 | 9,678,997 | 人民币普通股 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 7,805,024 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险（集团）公司 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 6,199,963 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 4,192,466 | 人民币普通股 |
| 徐涛 | 3,759,398 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 3,558,907 | 人民币普通股 |
| 中国机械进出口（集团）有限公司 | 3,156,951 | 人民币普通股 |
| 陆道生 | 2,822,100 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 2,800,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明：
| 科目名称 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 增减比例(%) |
| 货币资金 | 3,985,670,996.43 | 1,948,868,241.97 | 104.51 |
| 应收票据 | 394,330,408.71 | 227,913,251.59 | 73.02 |
| 其他应收款 | 38,821,319.53 | 20,925,009.27 | 85.53 |
| 应交税费 | 23,311,976.20 | 35,584,619.37 | -34.49 |
| 股本 | 1,934,154,495.00 | 1,650,714,495.00 | 17.17 |
| 资本公积 | 8,966,227,848.69 | 6,780,014,629.98 | 32.24 |
(1) 货币资金
2010年3月31日余额比2009年12月31日增加104.51%，主要原因是公司于2010年3月23日非公开发行股票2,472,941,096.00元资金到位所致。
(2) 应收票据
2010年3月31日余额比2009年12月31日增加73.02%，主要原因是公司分公司铝材总厂龙应收票据余额增加39,947,541.87元以及公司控股子公司-龙口南山铝压延新材料有限公司应收票据余额增加91,663,364.09元所致。
(3) 其他应收款
2010年3月31日余额比2009年12月31日增加85.53%，主要原因是公司支付采购天然气保证金余额增加17,695,566.36元所致。
(4) 应交税费
2010年3月31日余额比2009年12月31日减少34.49%，主要原因是公司按进度收取采购设备发票抵扣进项税所致。
(5) 股本
2010年3月31日余额比2009年12月31日增加17.17%，主要原因是公司于2010年3月23日非公开发行股票283,440,000股所致。
(6) 资本分积
2010年3月31日余额比2009年12月31日增加32.24%，主要原因是公司于2010年3月23日非公开发行股票283,440,000股，股本溢价所致。
报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明：
| 科目名称 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 增减比例(%) |
| 营业收入 | 2,025,688,095.17 | 1,350,917,695.70 | 49.95 |
| 营业成本 | 1,723,962,248.67 | 1,234,558,421.70 | 39.64 |
| 营业税金及附加 | 5,904,810.94 | 9,475,938.08 | -37.69 |
| 管理费用 | 61,383,385.12 | 44,057,524.93 | 39.33 |
| 资产减值损失 | 19,025,644.14 | -51,381,921.37 | 137.03 |
| 投资收益 | 5,031,786.52 | 550,656.96 | 813.78 |
| 营业外收入 | 3,112,251.61 | 1,676,624.68 | 85.63 |
| 营业外支出 | 1,027,458.60 | 134,708.47 | 662.73 |
（7） 营业收入、营业成本
报告期比上年同期分别增加49.95%、39.64%，主要原因是公司铝制品售价较上年上升，产量有所提高所致。
（8）营业税金及附加
报告期比上年同期减少37.69%，主要原因是公司因购建固定资产发生较多进项税导致应交的增值税减少，进而导致计提的城建税及教育费附加减少。
(9) 管理费用
报告期比上年同期增加39.33%，主要原因是新增房产交纳房产税增加以及管理人员差旅费用增加较多所致。
(10) 资产减值损失
报告期比上年同期增加137.03%，主要原因是公司上年铝制品价格为上涨趋势,故存货减值冲回，，本期存货与长期投资未发生减值、未计提减值准备所致。
(11) 投资收益
报告期比上年同期增加4,481,129.56元，主要原因是对南山集团财务有限公司权益法核算的投资收益增加所致。
(12) 营业外收入
报告期比上年同期增加1,435,626.93元，主要是公司采购国产设备退税摊销以及政府补助摊销所致。
(13) 营业外支出
报告期比上年同期增加892,750.13元，主要是公司分公司东海电厂处置固定资产产生损失830,924.50元。
报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明：
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额2,036,802,754.46元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-196,380,669.84元，比上年同期下降5.17倍；投资活动产生的现金流量净额为-147,951,586.27元，主要为购建固定资产支付的款项；筹资活动产生的现金流量净额为2,381,252,634..18元，比上年同期增长4.11倍，主要原因为公司于2010年3月23日非公开发行股票283,440,000股, 收到 2,472,941,096.00元资金。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经中国证监会证监许可【2010】197号《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股28,344万股（A股），每股面值为人民币1元，详见2010年3月27日的《上海证券报》。山东汇德会计师事务所有限公司于2010年3月23日为公司出具了（2010）汇所验字第6-004号验资报告，该等股份于2010年3月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权登记。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺，南山集团有限公司承诺：（１）在股权分置改革实施后，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元；公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。公司将追送现金2,000万元。（2）若因"公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元"或者"公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告"而触发追加对价条款，则南山集团有限公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团有限公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。
2、发行时所作承诺，公司非公开发行股票方案中第6条锁定期安排中约定：本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东南山集团有限公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让。南山集团有限公司于2010年3月27日承诺，为了做大做强南山品牌，保证南山集团有限公司的控股权，支持上市公司发展，南山集团有限公司承诺将其持有的于2010年4月30日限售期满的7亿股有限售条件流通股，自2010年4月30日起自愿继续锁定18个月，于2011年10月31日上市流通。锁定期限内，南山集团有限公司持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或转让。报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年4月15日本公司召开的第六届董事会第二十五次会议表决通过了公司2009年度利润分配预案：公司以2010年非公开发行后总股本1,934,154,495.00股为基数，以截止2009年12月31日未分配利润向公司全体股东每股派发现金0.10元（含税），共计派发现金193,415,449.50元。
上述分配预案需经公司2009年年度股东大会审议通过后实施。
山东南山铝业股份有限公司
法定代表人:宋建波
2010年4月27日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2010-019
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2010年4月27日上午8时在公司会议室召开，公司于2010年4月17日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由副董事长宋晓先生主持，董事长宋建波先生以书面方式委托董事宋建鹏先生就本次董事会审议的议案代为行使投票权，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2010年第一季度报告全文及正文》
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于增加设立两个募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2010年修订）》的相关规定，经公司董事会审议通过在以下两个银行增加设立募集资金专用账户，用于公司年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目，该专户仅用于本次投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
1、帐号：1606036019200040766
开户银行：中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行
2、帐号：37001666881050149910
开户行：中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2010年4月27日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2010-020
山东南山铝业股份有限公司
关于将部分募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 197号《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股28,344万股（A股），募集资金总额2,499,940,800.00元，扣除承销费以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,468,067,696.00元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010年3月23日对此出具了（2010）汇所验字第6-004号验资报告。
公司于2010年4月27日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金：
截至2010年3月23日，公司专用账户资金余额246,806.77万元。为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人叶欣、曾丽萍就上述事项出具核查意见，认为：
1、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定的条件：
（1）没有变相改变募集资金用途；
（2）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）本次补充流动资金金额占募集资金净额的比例不超过10%；
（4）本次补充流动资金时间预计为6个月，不超过6个月；
（5）独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
2、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金补充流动资金的事项已经南山铝业2010年4月27日第六届董事会第二十六次会议审议通过，所履行的决策程序符合相关规定。
3、本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
4、本次通过闲置募集资金补充流动资金，可降低南山铝业财务成本，符合南山铝业及其股东的利益。
结论：对于南山铝业部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，齐鲁证券表示同意。
备查文件：
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议及公告；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2010年4月27日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2010-021
山东南山铝业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2010年4月27日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2010年4月17日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2010年第一季度报告全文及正文》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《山东南山铝业股份有限公司2010年第一季度报告全文及正文》，监事会审核意见如下：
1、第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案具体内容详见《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的公告》。
针对《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会审核意见如下：
1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；
2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2010年4月27日
2010年第一季度报告
山东南山铝业股份有限公司