第六届董事会第七次
会议决议公告暨召开2009年年度
股东大会的通知
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2010-08
湖北东方金钰股份有限公司
第六届董事会第七次
会议决议公告暨召开2009年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北东方金钰股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010年4月26日上午9点30分在公司会议室召开。本次会议已于4月16日以书面形式通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，独立董事陈州其先生委托独立董事黄光松先生代为出席并行使表决权。独立董事针对公司对外担保、利润分配、日常关联交易、聘任公司高管人员等事项发表了独立意见。在审议《关于公司2010年日常关联交易的议案》时，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避了对本议案的表决。公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、公司2009年董事会工作报告；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票。
2、公司2009年财务决算报告；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票。
3、公司2009年利润分配预案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票。
经中勤万信会计师事务所审计，公司（母公司）2009年度实现净利润1,215.62万元，加上年初未分配利润-12,863.31万元，年度可供股东分配利润为-11,647.69万元。由于公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，根据《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的规定，拟定2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议。
4、公司2009年年度报告正文及摘要；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
5、公司2010年第一季度报告全文；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
6、关于公司2010年日常关联交易的议案；
此议案同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避了对本议案的表决；
预计2010 年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约1500万元，该议案尚需提交股东大会审议。详细内容见公司日常关联交易事项公告。
7、关于续聘会计师事务所的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
2009年本公司聘请中勤万信会计师事务所为公司提供年度报告审计工作。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准、具有在全国范围从事证券业务资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司董事会审计委员会谨慎研究，公司提议2010年继续聘请中勤万信会计师事务所为本公司提供2010年财务报告、净资产验证等相关审计业务，聘期一年。
2010年公司拟支付中勤万信会计师事务所的报酬为60万元(含差旅费)，该议案尚需提交股东大会审议。
8、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
本制度全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
9、关于制定《内幕信息知情人登记制度》的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
本制度全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
10、关于制定《对外信息报送和使用管理制度》的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
本制度全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
11、关于制定《定期报告的编制和披露制度》的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
本制度全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
12、关于增选董事会成员的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
为丰富公司董事会的人员构成，进一步完善公司治理结构，促进董事会科学决策，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经股东单位书面推荐，公司董事会提名委员会审议提名闪桂林先生、吴志凌女士为公司第六届董事会新的董事候选人，任期至本届董事会届满。该议案尚需提交股东大会审议。（董事候选人简历见附件1）
13、关于公司更名并授权董事会办理相关工商登记手续的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
公司自完成资产重组，主营业务转型为黄铂金销售、翡翠及制品的加工、销售以来，经过四年多的经营，“东方金钰”权威翡翠专家形象获得市场和消费者认可，品牌知名度、影响力和美誉度日益提升。2010年公司将在全国范围内大力发展连锁加盟业务，为了配合公司的发展战略，打造中国翡翠首善之家，公司拟将公司名称由“湖北东方金钰股份有限公司”，更名为“东方金钰股份有限公司”，并授权董事会办理相关工商登记手续。该议案尚需提交股东大会审议。
14、关于修改公司章程的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
根据公司经营发展的需要，现对《公司章程》进行相应修改。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：
（1）原章程：1.4 公司注册名称[中文]：湖北东方金钰股份有限公司
[英文]：HUBEI EASTERN GOLD JADE CO., LTD..
修改后：1.4 公司注册名称[中文]：东方金钰股份有限公司
[英文]： EASTERN GOLD JADE CO., LTD.
（2）原章程：5.2.2．董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会每届任期三年。
修改后：5.2.2．董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会每届任期三年。
15、关于聘任公司高管人员的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
经董事长兼总裁赵兴龙先生提名，公司聘任闪桂林先生为公司常务副总裁，协助赵兴龙先生负责上市公司日常事务；聘任蔚长海先生、黄鸿先生、蔡良璧先生为公司技术总监，负责公司货品的创意设计、技术指导和质量控制。（高管人员简历见附件1）
所聘人员试用期三个月，试用期满考核合格后正式履行聘任手续。
16、关于同意子公司投资设立深圳市金凤凰翡翠首饰有限公司的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票；
为了进一步加强公司主营业务，完善营销体系，增加珠三角地区翡翠原材料和制成品的批发，公司同意子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司用自有资金1020万元与自然人林咏珊共同设立深圳市金凤凰翡翠首饰有限公司（公司名称最终以工商登记为准）。该公司成立后将主要从事翡翠原料和制成品的批发，现将设立公司的有关情况介绍如下：
（1）暂定公司名称：深圳市金凤凰翡翠首饰有限公司。
（2）暂定经营范围：翡翠原料和翡翠制成品、金银珠宝首饰批发、进出口贸易等。
（3）注册地：深圳市罗湖区田贝4路2号化工大厦二楼。
（4）注册资本：2000万元。
（5）投资人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 出资1020万元，占注册资本的51%
自然人林咏珊（身份证号：44052519731101242X） 出资980万元，占注册资本的49%
17、关于召开2009年度股东大会的议案。
此议案同意5票，反对0票，弃权 0票；
会议具体事项如下：
（1）会议时间：2010年5月19日，星期三，上午9点30分。
（2）会议地点：公司深圳会议室
（3）会议事项：
①审议公司2009年董事会工作报告；
②审议公司2009年监事会工作报告；
③审议公司2009年财务决算报告；
④审议公司2009年利润分配预案；
⑤审议公司2009年年度报告正文及摘要；
⑥关于续聘会计师事务所的议案；
⑦关于公司2010年日常关联交易的议案；
⑧关于增选董事会成员的议案；
⑨关于公司更名并授权董事会办理相关工商登记手续的议案；
⑩关于修改公司章程的议案。
（4）出席会议对象：
①公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2010年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。（授权委托书见附件3）
（5）会议登记办法：
①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记地点：公司董事会办公室
③登记时间：2010年5月18日
④联系人： 方莉 李周洁
联系电话：0755—25266298 传 真：0755—25266279
联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼
邮政编码：518020
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月二十六日
附件1：董事、高管候选人简历
闪桂林先生，生于1953年4月17日，回族，中共党员，大学学历。历任焦作矿务局商业公司总经理、焦作矿务局砖机厂厂长、焦作市新亚商厦总经理、河南鑫麟珠宝公司总经理、深圳百泰首饰有限公司总经理。2005年起兼任深圳多家大型珠宝首饰企业顾问，具有丰富的珠宝企业管理经验，并对翡翠原料、成品市场有较深的研究和造诣。
吴志凌女士，生于1971年12月，华中师范大学国际政治与经济专业的研究生毕业。历任知音传媒出版集团副总经理、知音物业开发公司总经理、总经理办公室主任，中信信托投资有限责任公司（北京）年金信托部项目经理，2004年10月至今任中信信托有限责任公司（北京）投资银行部副总经理。
蔚长海先生，1941年3月3日出生，中国工艺美术大师，北京工艺美术特级大师，现任北京溯源玉石加工有限公司总经理。曾主持设计了国务院四件大型翡翠（86工程）等多件国宝级的玉石雕刻艺术精品。
黄鸿先生，1954年3月5日出生，中国玉石雕刻大师，2001年9月被中国资产评估协会聘为珠宝首饰艺术品评估专业委员会委员。 2005至2008年，其玉雕作品年年荣获中国玉石雕刻作品“天工奖”金奖， 2009年其玉雕作品荣获中国工艺美术“百花奖”金奖。
蔡良璧先生，1954年5月15日出生，从事翡翠玉石镶嵌设计至今已有40余年，经其加工设计的作品，在香港、台湾、日本及世界各地享有盛名，深受各界喜爱翡翠首饰的人士欢迎。现任香港金银首饰工商总会荣誉会长，香港港九玉器工商联会名誉会长，广东省金银首饰商会名誉会长，广州市金银珠宝行业商会名誉会长，广东金银珠宝玉石业厂商会名誉会长，平洲珠宝玉石协会名誉会长。
附件2：2009年年度股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖北东方金钰股份有限公司2009年年度股东大会，并对会议所有提案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐号：
委托事项：
代理人签名：
委托日期：2010年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2010-09
湖北东方金钰股份有限公司
第六届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
湖北东方金钰股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年4月26日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：
1、 同意公司2009年年度监事会工作报告；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
与会监事认为：
本报告期内公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会决策程序合法、公司内部控制制度基本健全。信息披露及时准确，不存在损害广大中小股东利益的情形。
公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时，勤勉，负责，无违反法律、法规、公司章程和有损公司及股东利益的行为。
2、 同意公司2009年年度报告正文及摘要；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
与会监事认为：
公司2009年年报真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2009年12月31日末的财务状况和2009年度的经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。
3、同意公司2009年财务决算报告；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
4、同意公司2009年利润分配预案；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票。
5、同意公司2010年第一季度报告全文。
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
与会监事认为：
公司2010年第一季度报告真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2010年03月31日末的财务状况和经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
监 事 会
二0一0年四月二十六日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2010-10
湖北东方金钰股份有限公司
2010年日常关联交易公告
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，鉴于公司业务特点和与关联方发生交易的数量，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2010 年公司及公司控股子公司与关联方发生日常关联交易总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2010 年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约1500万元， 具体如下：
| 关联人 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联交易类别 | 2010年预计总金额（万元） |
| 云南泰丽宫珠宝有限公司 | 珠宝玉石饰品 | 销售商品 | 1500 |
关于日常关联交易的说明：
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易严格履行内部关联交易管理制度，进行审核。
二、主要关联方介绍和关联关系
云南泰丽宫珠宝有限公司
1、公司成立日期：2001年5月31日
2、注册资本：50,000,000元人民币
3、法人代表：赵宁
4、住所：昆明市官渡区关上镇双桥梁村
5、主要经营范围是：商业物业出租、珠宝玉石销售。
6、关联关系：本公司董事长赵兴龙先生和泰丽宫董事长赵宁先生系父子关系，为本公司关联法人。
7、履约能力分析：从泰丽宫最近一年财务指标、经营状况及历年履约情况分析，该公司财务状况良好，具有良好的商业信用，因此本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8、日常关联交易总额：1500万元。
三、定价政策和定价依据
公司与泰丽宫的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司的珠宝玉石产品在泰丽宫提供的交易场所里进行交易，属正常的业务销售。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易成本，扩大了公司销售，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、关联交易协议签署情况
本公司与泰丽宫珠宝有限公司于2010年1月5日签订正式的《销售合同》。
1、 协议有效期：2010年1月1日至2010年12月31日；
2、 协议的生效条件：自双方权利机构批准后生效；
3、结算方式：每月按实际发生额结算。
六、审议程序
1、在公司第六届董事会第七次会议审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事赵兴龙先生、赵宁先生应回避对本议案的表决。
2、各位独立董事基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
（1）程序性。公司于2010 年4月26日召开了第六届董事会第七次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2010 年日常关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（2）公平性。本次提交审议的《关于公司2010 年日常关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（3）、《关于公司2010 年日常关联交易的议案》尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、备查文件目录
1、湖北东方金钰股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《购销合同》；
湖北东方金钰股份有限公司
二0一0年四月二十六日