(上接B96版)

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

√不适用

五、董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

六、董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（1）报告期内公司总体经营状况

报告期内，上海鹏欣(集团)有限公司因受让上海信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司所持之上海中科合臣化学有限责任公司合计70%的股权，从而控制上海中科合臣股份有限公司34.24%的股份，而触发法定全面要约收购义务，导致公司实际控制人发生变更，公司董事会和管理层部分人员出现调整。受金融危机及其对实体经济的影响，公司主营业务经营陷入困境，在董事会领导下，公司管理层从人员和业务两方面着手，积极采取各种应对措施，使公司平稳地度过并购过渡期。此外，管理层还积极拓展新业务，调整公司业务结构，取得了一定的成效。报告期内，公司财务本着谨慎性原则对存货和部分闲置设备计提了数额较大的减值准备，但由于公司历史包袱沉重，新业务形态开展时间较短，不能在短期内起到扭转公司亏损的局面，因此报告期内出现较大亏损。

报告期内，公司实现营业收入11,670.42万元，较去年同期减少35.78%；实现归属于母公司的净利润-14,504.31万元，股东权益总额9,357.61万元。

报告期内公司主要做了以下工作：

1） 确保公司现金流，保障公司正常运营

年初公司资金面极其紧张，生产运营资金短缺。在新进大股东上海鹏欣（集团）有限公司的支持下，公司资金面得到有效改观。不仅确保了正常生产所需的流动资金，而且还通过积极处理各项应收款项、加强与供应商的协作关系等方式，积极改善财务状况，保持稳定的现金流维持公司运转。

2）开源节流，减员增效，积极拓展新业务形态

开源和拓展新业务方面：公司管理层通过优化资源配置，调整经营模式，实施生产计划与财务预算管理，积极开拓市场渠道，调整产品结构，优化工艺流程，加强环保与安全生产管理。2009年实现全年主营业务收入10,293万元，其中，国内销售达到8,582多万元，国外销售1,710万元。管理层为了扭转亏损局面，积极寻找新的利润增长点，使公司逐渐从单一的定制化学品制造企业逐渐转变成以化学品委托加工、新技术开发、技术输出和化工产品贸易为主的企业，公司新成立的的贸易部通过引进专业贸易团队，卓有成效地开展化工原材料、燃料油等产品贸易，虽然成立时间较短，但也取得了一定的成绩，为改善2010年公司经营状况奠定了坚实的基础。

节流减员增效方面：管理层在报告期内从提高经营效率方面着手，采取了机构撤并、定岗定员等措施，优化人员结构。公司资源得到有效整合和优化配置。

3）推行标准化管理，建立严格的成本核算体系

为了进一步提升公司产品的市场竞争力，公司管理层狠抓成本控制，对原料采购、产品生产成本实时跟踪，构建了产品从小试、中试到扩大化生产的全套成本核算体系，建立责任制；同时研发新的生产工艺路线，有效地降低了生产成本。

4）加强供应链管理，盘活存量资产

公司管理层十分重视供应链管理，本着谨慎、稳定及对所有股东负责的原则，成立专门小组对历史上形成的公司与供应商和客户之间的应收应付账款进行了重新认定、审核，通过协商、现场沟通等方式解决了历史遗留积欠款项，为日后业务的合作打下了良好的基础。

公司历史上形成的库存产品占了公司资产总额相当大的比重，为了盘活这部分存货，公司管理层先后成立了存货及固定资产清理小组。在董事会的授权下，公司管理层对历史形成的部分存货商品进行了市场化处置。

公司子公司江西中科合臣精细化工有限公司的资产处置工作也在报告期内取得了一定进展。将努力通过政府协商或法律手段解决久拖不决的问题，减少对公司的负面影响。

5）健全安全生产管理，排除各项安全隐患

为了让迎接上海世博会召开，公司加强了环保与安全生产方面的整治工作。管理层始终坚持“安全第一、环保优先”的宗旨。

（2）经营中存在的问题和解决方法：

由于公司正处于调整业务形态、改善产品结构的转型阶段，经营压力较大。公司管理层相信在大股东的财务支持下，通过业务结构调整，降低各项成本开支，提升经营效率，争取在2010年扭亏为盈。

随着公司产业布局的调整和新产品的研发，公司将逐步实现产业多元化。公司在加大内部人力资源整合、深挖内部潜力的同时，通过适时引进外部人才，使新产品和新业务在2010年能够产生明显效益，成为公司新的利润增长点。

（3）公司主营业务及其经营状况

公司主要经营范围是：基础化学原料制造（除化学危险品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。从事货物、技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

1） 主营业务分行业、分产品情况表

单位:元

■

2）主营业务分地区情况

单位：元

■

3）报告期内，公司财务状况指标分析

单位：元

■

6.2、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（1）新年度经营计划

■

（2）未来展望

随着国内经济的迅速复苏，公司所属的精细化工行业，也必将获得新的发展机遇。但目前公司大部分产品仍面临激烈的市场竞争，同时，由于公司生产所需的原材料和动力等资源存在价格上涨的压力，产品销售价格涨幅滞后，产品利润空间被压缩，这些都对公司努力实现2010年扭亏为盈提出了很大的挑战。

2010年公司管理层将积极贯彻公司董事会制定的企业发展战略和经营管理策略，在公司大股东的支持下，发挥自身优势，调整产业结构，创新公司发展模式，提高市场竞争力，力争实现扭亏为盈的经营目标。

实现经营目标的主要措施：

1）加大新产品研发和市场转换力度，全力推进公司新业务形态发展

公司正处于产业转型和产品结构调整的关键时期，新产品和新业务虽然经营时间不长，但已经取得了一定的成绩。公司人、财、物等各方面资源将向新产品营销和新业务形态倾斜，优化资源配置和产业结构，使之成为公司未来新的利润增长点，为顺利实现全年经营目标提供坚实的保障。

2）开源节流，加强内控管理，进一步降低公司运营成本

通过推进技术创新，加大技术攻关，进一步挖潜降本增效，增强公司抵御风险能力。加快新产品产业化进程，提高新产品产业化效率。一方面开展资源的综合利用以创造更多的经济效益，提升环境治理水平；另一方面，公司将不断加强企业经营管理，降低成本、提高产品的市场竞争力和盈利能力。

3）加强人才的培养，建立多层次的人才梯队

充分发挥公司传统的产、学、研合作体系优势，优化配置研发资源，加大创新扶持力度。建立新品市场开拓机制。建立健全优秀人才引进与培养机制，拓宽人才发展和培养空间。

6.3募集资金使用情况

√适用 单位:万元

■

变更项目情况

√适用 单位:万元

■

6.4 非募集资金项目情况

√不适用

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√不适用

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所审计：公司2009年度共实现净利润-145,043,097.07元，根据《公司章程》规定,本年度可供股东分配利润为-145,043,097.07元,加上年初未分配利润-42,317,515.67元,2009年末实现可供股东分配的利润为-187,360,612.74元。

因公司2009年度可供股东分配的利润为负，因此公司2009年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

6.7公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√不适用

七、重要事项

7.1 收购资产

√不适用

7.2 出售资产

√不适用

7.3 重大担保

√适用 单位:万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用

单位:元

■

7.4.2 关联债权债务往来

√适用

单位：万元

■

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

√不适用

7.5 委托理财

√不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

八、监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员列席了公司股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律法规等相关规定。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

监事会认为，公司董事会和管理层对2009年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季报、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2009年12月3日公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于变更募集资金用途用于补充流动资金》的议案，公司监事会对此议案发表的意见如下：本次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案，是董事会根据公司客观实际作出的。随着公司业务的不断发展，为提升公司的生产能力和市场竞争能力，更大限度发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，减轻财务负担，公司决定将剩余募集资金4,637.43万元全部用于补充流动资金。公司本次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案，变更决策的内容和程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益，不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。监事会成员在对募集资金相关事项变更的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期公司出售资产的程序合法，价格合理，不存在内幕交易行为，没有损害股东利益，没有造成公司资产的流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕交易，无损害股东利益或上市公司利益的现象。

九、财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合 并 资 产 负 债 表

上海中科合臣股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

■

企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹

合 并 资 产 负 债 表

上海中科合臣股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

■

企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：崔莹母公司资产负债表

上海中科合臣股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

■

企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹

母公司资产负债表

上海中科合臣股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

■

企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹

合 并 利 润 表

上海中科合臣股份有限公司 2009年度 单位：元

■

企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹

母 公 司 利 润 表

上海中科合臣股份有限公司 2009年度 单位：元

■

企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹合 并 现 金 流 量 表

上海中科合臣股份有限公司 2009 年度 单位：元

■

企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹

母 公 司 现 金 流 量 表

上海中科合臣股份有限公司 2009 年度 单位：元

■

企业法定代表人：何昌明 主管会计工作负责人：刘彤 会计机构负责人：崔莹

合并所有者权益变动表（附后）

母公司所有者权益变动表（附后）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

9.5.1.1 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位:元

■

董事长：何昌明

上海中科合臣股份有限公司

2010年4月26日

(下转B94版)

姓名	职务	性别	年龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
何昌明	董事长	男	68	2009-08-21	2010-05-16				19.23	否
姜 标	副董事长	男	47	2007-05-17	2010-05-16	1,811,250	1,360,000	二级市场减持		是
周勤俭	董事	男	60	2007-05-17	2010-05-16					是
王 冰	董事	男	49	2009-08-21	2010-05-16					是
张富强	董事	男	38	2009-08-21	2010-05-16					是
葛培健	独立董事	男	52	2009-08-21	2010-05-16					否
尤建新	独立董事	男	48	2009-08-21	2010-05-16					否
邓传洲	独立董事	男	41	2009-08-21	2010-05-16					否
周启英	独立董事	男	62	2009-08-21	2010-05-16					否
徐洪林	监事会主席	男	56	2009-08-21	2010-05-16					是
季怀良	监事	男	56	2007-05-17	2010-05-16					是
周黎明	职工监事	男	51	2007-05-17	2010-05-16				5.64	否
刘 彤	总经理	男	42	2009-04-23	2010-05-16				18.67	否
张黎明	副总经理	男	44	2007-05-17	2010-05-16				18.14	否
汪 涵	副总经理	男	32	2009-08-27	2010-02-03				5.79	否
崔 莹	财务总监	女	39	2009-04-23	2010-05-16				11.04	否
戴伟中	董事会秘书	男	38	2009-08-21	2010-05-16				6.11	否
张建新	监事会主席 （离职）	男	55	2007-05-17	2009-08-21					是
黄 山	董事长、总经理、董事(离职)	男	48	2007-05-17 2007-05-17	2009-04-23 2009-08-21				12.77	否
王北婴	董事（离职）	女	52	2007-05-17	2009-08-21					否
杨炽胤	董事（离职）	男	60	2007-05-17	2009-08-21					是
邹泽宇	独立董事 （离职）	男	75	2007-05-17	2009-08-21				5	否
周仲飞	独立董事 （离职）	男	46	2007-05-17	2009-08-21				2.5	否
陈国辉	独立董事 （离职）	男	53	2007-05-17	2009-08-21				5	否
段文虎	独立董事 （离职）	男	44	2007-05-17	2009-08-21				5	否
冯玉光	财务总监、董事会秘书、副总经理(离职)	男	36	2007-05-17 2007-05-17	2009-04-30 2009-07-04				29.22	否
合计						1,811,250	1,360,000		144.11

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
工  业	102,927,011.65	105,414,708.32	-2.42	-42.60	-29.81	减少1.15个百分点
分产品
C-02	4,155,707.15	4,703,473.48	-13.18	-71.03	-64.01	减少2.48个百分点
208	2,918,114.62	3,469,669.02	-18.90	-71.73	-68.95	增加1.28个百分点
F53	9,012,250.43	5,532,232.65	38.61	-15.27	-38.26	增加1.45个百分点
FC3,4	5,771,873.52	3,396,484.36	41.15	-56.40	-46.41	减少0.21个百分点
C-102	1,846,503.00	1,296,540.00	29.78	-84.29	-89.19	减少15.17个百分点
C-42	1,451,555.56	1,396,351.97	3.80	1.33	6.83	减少0.57个百分点
220	3,747,981.84	4,272,588.98	-14.00	225.67	342.27	减少1.87个百分点
C-130	42,272,029.58	41,944,629.24	0.77	14.21	17.81	减少0.80个百分点
F-160	7,568,080.01	8,034,482.79	-6.16	-59.27	-52.63	减少1.71个百分点
C-43	5,181,424.74	4,741,324.75	8.49	4,943.48	5,094.15	减少0.24个百分点
C-137	7,192,307.71	11,832,059.99	-64.51
C-100	5,923,076.94	6,373,814.68	-7.61
C-138	2,991,453.00	3,184,963.39	-6.47
C-108	1,269,088.55	318,885.95	74.87
C-98	555,555.56	2,093,676.92	-276.86
其他	1,070,009.44	2,823,530.15	-163.88	-95.91	-71.48	减少3.63个百分点
合 计	102,927,011.65	105,414,708.32	-2.42	-42.60	-29.81	减少1.15个百分点

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境外销售	17,100,535.34	-54.72
境内销售	85,826,476.31	-39.37
合 计	102,927,011.65	-42.60

报表项目	期末余额 （或本期金额）	年初余额 （或上年金额）	变动比率（%）	变动原因
应收票据	2,561,000.00			票据结算方式增加
应收账款	44,898,013.68	23,979,717.05	87.23	期末未到信用结算期货款增加
预付款项	19,912,260.39	41,797,232.28	-52.36	期末已预付未收到的采购款减少
应收股利	2,113,211.71			联营公司期末已宣告未支付的股利增加
其他应收款	7,345,007.61	21,813,967.43	-66.33	期末计提坏账准备增加
存货	91,606,779.19	141,434,428.08	-35.23	期末计提跌价准备增加
在建工程	6,968,537.70	13,383,656.35	-47.93	期初项目大多在本期结转固定资产，期末未完工在建项目减少
工程物资	106,254.19	338,147.24	-68.58	合并报表范围变化所致
长期待摊费用	155,694.95			本期新发生装修费
递延所得税资产		4,485,184.46	-100.00	期末因无法预见未来是否有足够的应纳税所得额抵补可抵扣暂时性差异，故未予计提
应付票据		15,500,000.00	-100.00	期末无已签发、未到期票据
应付账款	49,584,941.87	27,340,011.64	81.36	期末应付未付货款增加
预收款项	1,422,475.28	11,749,920.85	-87.89	期末预收货款大幅减少
应付职工薪酬	7,516,252.60	656,202.94	1,045.42	期末已提未发放的员工辞退福利增加
应交税费	-4,921,995.62	-7,527,797.93	-34.62	期末留抵税额减少
其他应付款	39,478,732.36	12,898,501.58	206.07	期末股东往来款增加
未分配利润	-187,360,612.74	-42,317,515.67	342.75	本期亏损额增加
营业收入	116,704,172.02	181,737,129.26	-35.78	产品销售收入减少
营业税金及附加	644.52	334,703.37	-99.81	本期流转税大幅减少
销售费用	2,793,785.70	4,636,602.08	-39.74	因销售收入减少，相应销售费用同时减少
财务费用	8,968,063.67	12,813,176.63	-30.01	本期票据贴现息和汇兑损失大幅减少
资产减值损失	68,796,768.43	33,703,972.02	104.12	本期计提坏账准备和存货跌价准备金额大幅增加
投资收益	604,289.14	6,909,846.08	-91.25	上年同期有股权转让收益，本期未发生
营业外收入	298,608.04	805,117.84	-62.91	本期非流动资产处置利得减少
营业外支出	7,983,112.07	770,166.55	936.54	本期计提非常损失等金额增加
所得税费用	4,485,184.46	-2,403,372.18	-286.62	本期转回以前年度因可抵扣暂时性差异而计提的递延所得税资产
基本每股收益	-1.10	-0.39	184.14	因本期亏损大幅增加导致每股收益大幅下降

收入计划 （亿元）	费用计划 （亿元）	新年度经营目标	拟采取的策略和措施
6.0	5.9	公司要积极推进新业务，改善现有产品结构，狠抓成本管理，加大营销力度，努力实现扭亏为盈。	进一步加强公司内控，开源节流； 加快新产品研发和市场化进程。

募集资金总额		19,751.96			本年度已使用募集资金总额
					已累计使用募集资金总额			19,751.96
承诺项目	是否变更项目	拟投入 金额	实际投入 金额		是否符合计划进度	预计 收益		产生收益 情况
新型农药中间体	否		3,980.00	4,190.11		是			4,611.00
年产1000吨四氟丙醇	否		2,404.96	2,403.75		是			7,134.00
年产20吨抗艾滋病药中间体	否		2,108.25	2,116.78		是			1,458.00
年产80吨新型抗菌药中间体	否		2,474.24	689.49
年产1000吨四氟丙酸钠	否		2,312.28	490.88
年产1000吨DV酸项目	否		3,933.60
有机合成研究中心技改	否		2,772.04	24.00
年产100吨抗艾滋病药中间体02A技改扩产项目	是		830.00	489.17		否			73.00
建设含氟表面活性剂系列产品	是		2,310.00	2,311.44		是			2,358.00
年产100吨抗心血管病药物中间体系列	是		890.00	312.19		否
筹建“江西中科农药化工有限公司”项目	是		1,275.00	1,275.00		是
补充变更项目流动资金	是		450.00	450.00		是
中试基地	是		1,784.75	361.72		否
补充流动资金	是		4,637.43	4,637.43		是
合 计	/			19,751.96		/			/

变更投资项目资金总额	4,637.43
变更后的项目名称	变更项目拟投入金额	实际投入金额
补充流动资金	4,637.43	4,637.43
合 计	4,637.43	4,637.43

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联关系

上海中科合臣化学有限责任公司

控股股东

上海中科合臣股份有限公司

3,000.00

2009年11月23日

2009年11月23日

2010年11月22日

否

否

否

上海中科合臣化学有限责任公司

控股股东

上海爱默金山药业有限公司

1,000.00

2009年12月31日

2009年12月31日

2010年12月31日

否

否

否

上海海塘化工厂

同一母公司

上海爱默金山药业有限公司

365.00

2009年4月20日

2009年4月20日

2010年4月19日

否

否

否

公司对控股子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

9,000

报告期末对子公司担保余额合计（B）

9,000

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

担保总额（A+B）

9,000

担保总额占公司净资产的比例(%)

48.64

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
中国科学院上海有化学研究所	34,153.85	<1
合计	34,153.85	<1

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海爱默金山药业有限公司	153.10		153.10
江西中科合臣实业有限公司	290.52	841.89	1,132.41
江西中科合臣精细化工有限公司	41.66	776.68		818.34
合计	485.28	1,618.57	1,285.51	818.34

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 ②所持的原非流通股自获得流通权之日起的48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于6.00元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。 ③公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。 ④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。	公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。公司控股股东已在2006年度股东大会上履行该项承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	二、上海嘉创企业(集团)有限公司在其简式权益变动报告书中承诺：没有明确意向在未来12个月内增加或继续减少其在中科合臣中拥有权益的股份。 上海嘉创企业(集团)有限公司目前持有上海中科合臣股份公司股份为0股。	正在执行中。

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

资 产	附注五	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（一）	68,621,816.06	54,550,950.18
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	（二）	2,561,000.00
应收账款	（四）	44,898,013.68	23,979,717.05
预付款项	（五）	19,912,260.39	41,797,232.28
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	（三）	2,113,211.71
其他应收款	（六）	7,345,007.61	21,813,967.43
买入返售金融资产
存货	（七）	91,606,779.19	141,434,428.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		237,058,088.64	283,576,295.02
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（九）	5,874,681.95	7,375,255.02
投资性房地产
固定资产	（十）	103,381,902.24	117,399,610.62
在建工程	（十一）	6,968,537.70	13,383,656.35
工程物资	（十二）	106,254.19	338,147.24
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（十三）	22,847,595.84	32,417,921.38
开发支出
商誉
长期待摊费用	（十四）	155,694.95
递延所得税资产	（十五）		4,485,184.46
其他非流动资产
非流动资产合计		139,334,666.87	175,399,775.07
资产总计		376,392,755.51	458,976,070.09

负债和所有者权益（或股东权益）	附注五	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	（十七）	180,511,000.00	148,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	（十八）		15,500,000.00
应付账款	（十九）	49,584,941.87	27,340,011.64
预收款项	（二十）	1,422,475.28	11,749,920.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（二十一）	7,516,252.60	656,202.94
应交税费	（二十二）	-4,921,995.62	-7,527,797.93
应付利息	（二十三）	248,346.00	225,587.50
应付股利
其他应付款	（二十四）	39,478,732.36	12,898,501.58
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		273,839,752.49	208,842,426.58
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		273,839,752.49	208,842,426.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	（二十五）	132,000,000.00	132,000,000.00
资本公积	（二十六）	133,551,020.82	133,551,020.82
减：库存股
专项储备
盈余公积	（二十七）	15,385,687.15	15,385,687.15
一般风险准备
未分配利润	（二十八）	-187,360,612.74	-42,317,515.67
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		93,576,095.23	238,619,192.30
少数股东权益		8,976,907.79	11,514,451.21
所有者权益（或股东权益）合计		102,553,003.02	250,133,643.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计		376,392,755.51	458,976,070.09

资 产	附注十一	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		27,160,362.42	30,321,616.92
交易性金融资产
应收票据		50,000.00	3,000,000.00
应收账款	（一）	44,810,178.53	19,461,965.22
预付款项		4,986,829.80	26,279,822.64
应收利息
应收股利		2,113,211.71
其他应收款	（二）	4,914,979.56	34,114,846.78
存货		10,104,479.27	43,498,118.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		94,140,041.29	156,676,370.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（三）	186,768,949.76	198,769,522.83
投资性房地产
固定资产		4,775,504.28	4,814,454.41
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		271,118.50	351,608.50
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		191,815,572.54	203,935,585.74
资产总计		285,955,613.83	360,611,955.97

负债和所有者权益（或股东权益）	附注十一	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		30,000,000.00	43,000,000.00
交易性金融负债
应付票据			5,500,000.00
应付账款		43,041,554.43	36,051,538.75
预收款项		1,422,475.28	13,535,144.71
应付职工薪酬		407,841.03
应交税费		-1,595,207.50	-4,393,890.84
应付利息		44,250.00	65,587.50
应付股利
其他应付款		27,589,702.32	8,761,948.90
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		100,910,615.56	102,520,329.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		100,910,615.56	102,520,329.02
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		132,000,000.00	132,000,000.00
资本公积		133,551,020.82	133,551,020.82
减：库存股
专项储备
盈余公积		15,385,687.15	15,385,687.15
一般风险准备
未分配利润		-95,891,709.70	-22,845,081.02
所有者权益（或股东权益）合计		185,044,998.27	258,091,626.95
负债和所有者权益（或股东权益）总计		285,955,613.83	360,611,955.97

项 目	附注五	本期金额	上期金额
一、营业总收入		116,704,172.02	181,737,129.26
其中：营业收入	（二十九）	116,704,172.02	181,737,129.26
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		252,719,413.16	250,876,402.80
其中：营业成本	（二十九）	118,361,137.55	151,732,991.07
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（三十）	644.52	334,703.37
销售费用		2,793,785.70	4,636,602.08
管理费用		53,795,475.65	47,654,957.63
财务费用	（三十三）	8,968,063.67	12,813,176.63
资产减值损失	（三十二）	68,800,306.07	33,703,972.02
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	（三十一）	604,289.14	6,909,846.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	（三十一）	604,289.14	1,131,965.60
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-135,410,952.00	-62,229,427.46
加：营业外收入	（三十四）	298,608.04	805,117.84
减：营业外支出	（三十五）	7,983,112.07	770,166.55
其中：非流动资产处置损失		331,268.12	239,879.06
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-143,095,456.03	-62,194,476.17
减：所得税费用	（三十六）	4,485,184.46	-2,403,372.18
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-147,580,640.49	-59,791,103.99
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润		-145,043,097.07	-51,045,847.48
少数股东损益		-2,537,543.42	-8,745,256.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益	（三十七）	-1.10	-0.39
（二）稀释每股收益	（三十七）	-1.10	-0.39
七、其他综合收益
八、综合收益总额		-147,580,640.49	-59,791,103.99
归属于母公司所有者的综合收益总额		-145,043,097.07	-51,045,847.48
归属于少数股东的综合收益总额		-2,537,543.42	-8,745,256.51

项 目	附注十一	本期金额	上期金额
一、营业收入	（四）	153,713,817.74	206,991,455.04
减：营业成本	（四）	154,692,740.32	202,102,217.30
营业税金及附加			71,712.23
销售费用		2,591,862.08	3,405,224.89
管理费用		20,101,134.82	22,658,527.84
财务费用		1,784,331.14	5,692,036.68
资产减值损失		43,542,492.19	8,033,466.97
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	（五）	604,289.14	1,898,967.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		604,289.14	1,131,965.60
二、营业利润（亏损以“-”填列）		-68,394,453.67	-33,072,763.86
加：营业外收入		22,500.00	436,525.89
减：营业外支出		4,674,675.01	27,958.84
其中：非流动资产处置损失		1,357.95	22,983.70
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-73,046,628.68	-32,664,196.81
减：所得税费用			789,046.03
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-73,046,628.68	-33,453,242.84
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-0.55	-0.25
（二）稀释每股收益		-0.55	-0.25
六、其他综合收益
七、综合收益总额		-73,046,628.68	-33,453,242.84

项 目	附注五	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		77,036,999.57	252,506,147.90
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		3,257,234.34	1,368,683.48
收到其他与经营活动有关的现金	（三十八）	173,989,263.85	190,474,211.68
经营活动现金流入小计		254,283,497.76	444,349,043.06
购买商品、接受劳务支付的现金		105,220,068.09	219,305,541.14
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		24,019,570.76	27,318,919.55
支付的各项税费		1,160,153.32	5,475,881.95
支付其他与经营活动有关的现金	（三十八）	153,346,601.90	222,677,598.13
经营活动现金流出小计		283,746,394.07	474,777,940.77
经营活动产生的现金流量净额		-29,462,896.31	-30,428,897.71
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金		491,650.50	491,650.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		229,998.04	1,646,255.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			13,164,463.63
收到其他与投资活动有关的现金	（三十八）	20,900,000.00
投资活动现金流入小计		21,621,648.54	15,302,369.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		3,943,819.55	21,534,550.97
投资支付的现金		500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	（三十八）	40,280.81	16,854,420.69
投资活动现金流出小计		4,484,100.36	38,388,971.66
投资活动产生的现金流量净额		17,137,548.18	-23,086,602.44
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			2,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			2,450,000.00
取得借款收到的现金		195,511,000.00	225,859,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	（三十八）	9,500,000.00
筹资活动现金流入小计		205,011,000.00	228,309,000.00
偿还债务支付的现金		160,000,000.00	155,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		9,114,956.52	10,633,381.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	（三十八）	2,040,786.55	19,502,065.68
筹资活动现金流出小计		171,155,743.07	185,135,447.58
筹资活动产生的现金流量净额		33,855,256.93	43,173,552.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		170.53	-264.33
五、现金及现金等价物净增加额		21,530,079.33	-10,342,212.06
加：年初现金及现金等价物余额		47,050,950.18	57,393,162.24
六、期末现金及现金等价物余额		68,581,029.51	47,050,950.18