证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-007

上海同济科技实业股份有限公司

董事会六届五次会议决议公告

暨召开第十七次（2009年度）股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会六届五次会议于2010年4月26日下午2：00在公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过公司《2009年度董事会工作报告》，决定提交第十七次（2009年度）股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2009年度报告及其摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过公司《2009年度财务决算报告》，决定提交第十七次（2009年度）股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过公司《2010年度财务预算报告》，决定提交第十七次（2009年度）股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过公司《2009年度利润分配方案（预案）》，决定提交第十七次（2009年度）股东大会审议。经上海众华沪银会计师事务所确认，2009年度，母公司实现净利润23,243,773.10元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计2,324,377.31元，剩余净利润20,919,395.79元，加上以前年度未分配利润60,337,127.34元，2009年度可供股东分配的净利润为81,256,523.13元。

公司拟以2009年末公司总股本347,089,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。另向全体股东以资本公积金每10股转增5股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于2010年度公司日常性关联交易的议案》，详见《关于2010年度公司日常性关联交易的公告》，决定提交第十七次（2009年度）股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》，2010年度公司向银行申请流动资金借款额度为18亿元，决定提交第十七次（2009年度）股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于申请2010年度担保额度的议案》，决定提交第十七次（2009年度）股东大会审议。根据经营计划，2010年度公司及控股子公司提供保证担保总额为14亿元（包括为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《公司2010年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于续聘公司2010年度审计机构并支付审计费的议案》，决定提交第十七次（2009年度）股东大会审议。拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，相关费用将提请2009年度股东大会授权公司董事会根据实际业务情况确定。根据2008年度股东大会的授权，公司董事会决定支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2009年度审计费65万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于修订公司<薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于召开公司第十七次（2009年度）股东大会的议案》，决定于2010年5月21日（周五）召开公司第十七次（2009年度）股东大会，并向全体股东以公告形式发出会议通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于减少恒济置业注册资本金的议案》。鉴于上海恒济置业发展有限公司（简称“恒济置业”，注册资本金16000万元，其中，本公司全资子公司上海同济房地产有限公司持股75%，本公司持股25%。）所开发的同济联合广场项目已完成销售，目前只经营房屋租赁业务，董事会同意对恒济置业进行减资，公司将根据进展情况及时进行补充披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

上海同济科技实业股份有限公司

关于召开第十七次（2009年度）股东大会的通知

公司董事会六届五次会议审议通过了《关于召开第十七次（2009年度）股东大会的议案》，现将召开会议的具体事宜通知如下：

1、会议时间： 2010年5月21日(星期五)上午9:00

2、会议地点：上海市中山北二路1121号同济科技大厦二楼报告厅

3、会议审议的内容：

(1)《2009年度董事会工作报告》；

(2)《2009年度监事会工作报告》；

(3)《2009年度财务决算报告》；

(4)《2010年度财务预算报告》；

(5)《公司2009年度利润分配方案（预案）》；

(6)《关于2010年度公司日常性关联交易的议案》；

(7)《关于续聘公司2010年度审计机构并支付审计费的议案》；

(8)《关于申请2010年度担保额度的议案》；

(9)《关于向银行申请借款额度的议案》。

（上述股东大会资料详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

4、出席会议人员：

(1)凡2010年5月14日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。符合此条件的股东有权委托他人持授权委托书出席会议。

(2)公司董事、监事和董事会秘书。

(3)其他高级管理人员。

5、出席会议办法：

(1)凡符合上述条件的股东，请持股东账户卡和本人身份证（股东代理人还需持授权委托书），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件和授权委托书，于2010年5月18日（星期二）上午9:00-11:30或下午1:30-4:30，前来公司办理登记手续。股东也可于5月19日前通过信函或传真等书面方式办理登记，书面材料应包括股东名称、身份证复印件、股东账号、登记日持有的股份数量、联系电话、地址和邮政编码（受托人还应提供本人身份证复印件及授权委托书）。

(2)会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

(3)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会场，并携带股东账户卡、身份证、授权委托书等原件，以便验证入场。

6、联系方式：

(1)登记地址：上海市四平路1398号同济联合广场20层董事会办公室，邮政编码200092；

(2)电话：021-65985860，传真：021-33626510

(3)联系人：杨 夏、史亚平

附：股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司第十七次（2009年度）股东大会，并行使表决权。

委托人持股数： 股东账号：

委托人有效证件及号码： 受托人有效证件及号码：

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托日期：

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二0一0年四月二十六日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-008

上海同济科技实业股份有限公司

关于2010年度公司日常性关联交易的公告

特别提示

本本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：

●交易内容：公司与关联方进行业务及资金往来。

●关联人回避事宜：丁洁民、凌玮为关联董事，在董事会六届五次会议审议该议案时进行了回避。

●交易对公司的影响：本公司与关联企业之间的关联交易是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供有力的支持。

一、预计全年日常性关联交易情况

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2010年预计总金额（万元）	占同类交易的比例	2009年金额 （万元）	占同类交易的比例
向关联方销售产品或提供劳务	销售 办公商品房	同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司、上海同济工程咨询有限公司及其控股公司等	15,000	22%	23,450	32.61%
	建筑施工	同济大学	3,000	5%	4,382.31	7.12%
	客房餐饮、代理、咨询服务	同济大学	800	15%	317.79	8.16%
	房租收入	同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司	110	12%	46.69	11.64%
向关联方购买产品或劳务	设计及咨询、 代理服务	同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司、上海同济工程咨询有限公司等	1,800	90%	1,284.15	98.30%
	房租、水电费	同济大学	750	88%	684.15	87.06%
向关联方 借款	借款	同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司、上海盛杰投资发展有限公司、同济大学	40,000	26%	9,080	10.29%

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

(1)同济大学：独资持有本公司控股股东上海同济资产经营有限公司的股份，本公司实际控制人。

法定代表人：裴钢

注册资本：141,569万元

主营业务：教育

住所：上海市四平路1239号

(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。

法定代表人：丁洁民

注册资本：6,000万元

主营业务：设计、勘探、服务

住所：上海市赤峰路65号

(3)上海同济工程咨询有限公司：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股60%的子公司，本公司持有其40%股份。

法定代表人：周世藻

注册资本：1,000万元

主营业务：工程咨询、监理

住所：上海市赤峰路71号

(4)上海盛杰投资发展有限公司：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股81%的子公司，公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其19%股份。

法定代表人：高国武

注册资本：8,000万元

主营业务：投资、资产管理、管理咨询、国内贸易

住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号

2、履约能力分析：

上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来。向关联方出售办公商品房以市场价格作为定价依据；建筑施工业务通过公开招标获得；客房、餐饮、旅游服务价格采用公开价格；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司向我公司提供银行委托贷款，利率按同期市场价格的较低水平执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供有力的支持。双方按照公平、互利的原则进行交易，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、公司独立董事意见

公司独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华事先了解并同意本关联交易内容，认为该等关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易按市场经济原则公开公正地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不影响公司的独立性。董事会审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合规定。

六、董事会表决情况

公司关联董事丁洁民、凌玮回避了表决，其余非关联董事参与投票，以7票通过、0票反对、0票弃权的结果通过了议案。

七、备查文件

1、上海同济科技实业股份有限公司董事会六届五次会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司

二O一O年四月二十六日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-009

上海同济科技实业股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]11号《关于核准上海同济科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，2009年5月，公司非公开增发A股6900万股，发行价格人民币7.18元/股，募集资金总额495,420,024.42元，扣除发行费用15,310,998.92元，募集资金净额480,109,025.50元。2009年5月19日募集资金已全部到位，上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具了沪众会验字（2009）第3269号《验资报告》。

截止2009年12月31日，本公司及下属子公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	480,109,025.50
减：累计使用募集资金	199,985,446.94
其中：以前年度已使用金额
本年度使用金额	199,985,446.94
加：累计募集资金利息	2,456,015.72
尚未使用的募集资金余额	282,579,594.28

截止2009年12月31日，本公司及下属子公司累计使用募集资金199,985,446.94元，尚未使用的募集资金余额为282,579,594.28元，现存放于本公司及下属子公司开立的募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况对原《募集资金管理办法》进行了修订，于2008年10月30日第五届董事会第六次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。根据新修订《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、募集资金存储情况

2009年6月1日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司上海四平支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。因本次募集资金将投资于上海国际设计中心项目和泰州同济家园项目，以上项目分别由本公司下属子公司上海同济科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）和上海同济房地产有限公司组建的项目公司泰州同济房地产有限公司（以下简称 “泰州同济公司”）具体实施，因此根据《募集资金管理办法》规定，本公司下属子公司科技园公司、泰州同济公司于2009年8月12日、8月3日分别与深圳发展银行股份有限公司上海外滩支行、中国光大银行股份有限公司上海分行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

在使用募集资金时，本公司及下属子公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司及下属子公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

截止2009年12月31日，募集资金专户银行存款余额为285,469,393.28元，详见下表：

开户主体	募集资金存放银行	银行帐号	年末余额
同济科技	招商银行股份有限公司上海四平支行	021900034310101	182,218,871.55
科技园公司	深圳发展银行股份有限公司上海外滩支行	11010215777301	39,918,146.82
泰州同济公司	中国光大银行股份有限公司上海分行	36670188000050195	63,332,374.91
	合计		285,469,393.28

2009年度本公司投入募集资金专户金额为480,109,025.50元，2009年度因专户存储资金利息收入增加2,456,015.72元，2009年度因募集资金使用划出资金199,985,446.94元，2009年末募集资金专户余额应为282,579,594.28元（实际专户余额为285,469,393.28元，多出2,889,799.00元系误入，已于2010年1月29日转出）；2009年末募集资金专户中七天通知存款为182,039,258.79元，其余为活期存款。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1、 募集资金投入项目的资金使用情况

(1)国际设计中心项目

该项目计划投入总额51,862.00万元，募集资金承诺投入总额20,000.00万元，本年度实际投入募集资金16,298.21万元，截至报告期末，项目已实现结构封顶并开始预销售。

(2)泰州同济家园项目

该项目计划投入总额62,277.00万元，募集资金承诺投资总额28,010.90万元，本年度实际投入募集资金3,700.33万元，一期项目已于2009年9月份开工。

截止报告期末，上述两个募投项目已累计投入募集资金19,998.54万元。

具体情况详见公司《募集资金使用情况对照表》。

2、 募集资金的先期投入情况

公司上海国际设计中心项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。经上海众华沪银会计师事务所有限责任公司出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》【沪众会字（2009）第3558号】确认，截止2009年5月31日，上海国际设计中心项目已投入自筹资金11,204.96万元（不包括地价）。

2009年8月25日，公司第五届董事会第十八次会议作出决议，同意公司以募集资金11,204.96万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。该募集资金置换事项已经2009年9月25日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过。募集资金到位后，根据公司《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，上述先期投入募投项目的资金已置换10,000.00万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，2009年6月23日，第五届董事会第五次临时会议做出决议，同意公司根据募集资金投资项目的进展情况，在2009年6月24日至2009年12月23日之间使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为4800 万元，不超过本次募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月。公司已于2009年12月15日归还流动资金4800万元至募集资金账户。

4、变更募集资金投资项目投入方式

2009年8月25日，公司召开五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更的议案》。鉴于在募集资金到位之前，科技园公司已自筹了部分项目建设资金投入该项目，至2009年7月底，项目形象进度已达到钢结构封顶，继续实施对科技园公司增资以解决项目资金困难的必要性已大大降低。同意公司对上海国际设计中心项目的投入方式由增资方式变更为以借款方式投入，借款利率为银行同期借款利率，借款期限为三年。上述变更已经2009年第一次临时股东大会审议通过。

5、结余募集资金使用情况

本年度公司非公开发行股票募集的资金，除已投入到上海国际设计中心项目和泰州同济家园项目的资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

2009年度本公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2009年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：2009年度，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和公司《募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2010年4月26日

附件：公司募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元人民币

募集资金总额				48,010.90		本年度投入募集资金总额					19,998.54
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					19,998.54
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
上海国际设计中心项目	-	20,000.00	20,000.00	-	6,298.21	16,298.21	0	-	2010年5月	-	-	否
同济家园项目	-	28,010.90	28,010.90	-	3,700.33	3,700.33	0	-	2011年12月	-	-	否
合计	-	48,010.90	48,010.90	-	9,998.54	19,998.54	0	-	-	-	-	否
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					本公司没有编制募集资金分期投入计划，募投项目正按规划有序推进；因本期末项目尚未完工实现销售，故本期没有效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况					无变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况					对募集资金投资项目中的上海国际设计中心项目的投入方式由增资方式变更为以借款方式投入。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
募集资金其他使用情况					本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用15,310,998.92元。
募集资金结余的金额及形成原因					结余金额为282,579,594.28元，原因为项目未实施完毕。
尚未使用的募集资金用途及去向					以活期、通知存款方式存放在募集资金专户。

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-010

上海同济科技实业股份有限公司监事会

六届四次会议决议公告

公司监事会六届四次会议于2010年4月26日下午4：30在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席梁念丹女士主持。会议以举手表决的方式，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了：

一、公司《2009年度监事会工作报告》，决定提交公司第十七次（2009年度）股东大会审议；

二、公司《2009年度报告及其摘要》并提出书面审核意见；

三、公司《2009年度利润分配方案（预案）》；

四、公司《2010年第一季度报告》并提出书面审核意见；

五、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：

1、公司《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；

3、公司监事会未发现参与《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 监事会

二O一O年四月二十六日