（上接B97版）

单位：元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

(一) 管理层讨论与分析

1、2009年公司经营情况回顾

（1）经营环境分析及对公司的影响

2009年是新世纪以来中国经济发展最困难和最为跌宕起伏的一年。为应对全球金融危机的冲击，政府采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，陆续实施了扩大内需的四万亿投资计划，全年财政预算支出超过6万亿元，城镇固定资产投资总额19.4万亿元，国内货币政策宽松，全年国内金融机构新增贷款高达9.58万亿，同比增长95.3%。在诸多利好政策的刺激下，经济企稳回升。而2010年即将召开的上海世博会正成为推动上海经济发展的新动力。作为依托城市建设而发展的上市公司，公司抓住市场机遇，化危为机，取得了快速发展，经营业绩大幅提升。

（2）2009年公司经营情况

2009年，公司继续致力于打造城市建设科技产业链，依托大股东同济大学的学科优势和人才优势，集中精力发展具有同济品牌优势的工程咨询、科技园基地建设与运营、房地产开发、建筑工程管理等具有核心竞争优势的业务领域。公司始终坚持瞄准市场、抓住机遇，跨越发展的策略，积极应对市场变化，超额完成了全年经营目标任务，实现了经营业绩上的新突破，进一步提升了公司综合竞争力和可持续发展能力。公司2009年实现营业收入约14.66亿元，比上年（9.24亿元）增长58.79%，实现营业利润约1.22亿元，比上年（3,100万元）增长294.07%，归属于母公司的净利润约8,054万元，比上年（2,621万元）上升207.18%。

报告期内，公司顺利完成非公开发行股票，募集资金净额约4.8亿元。本次非公开发行募集资金的到位，优化了公司的资本负债结构，降低了资金成本，推动公司业务的更快发展，增强了公司的资本实力和综合竞争力。

公司控股子公司上海同济科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）投资的国康路基地二期“上海国际设计中心”项目已顺利实现结构封顶并开始预销售。作为上海市知识型生产性服务业发展项目，其获批的国家发改委2009年服务业引导资金及地方政府配套资金资助共1,500万元全额到位。科技园公司开发的邯郸路基地“同济逸仙大厦”项目已顺利完成地下室施工，达到年初制定的工程建设进度目标。另外，科技园公司配合同济大学及上海市杨浦区申报并获得了国家科技部火炬中心授予的“环同济研发设计服务特色产业基地”称号，扩大了园区所在区域的行业影响力。公司将继续发挥科技园公司拥有的国家大学科技园的品牌优势，积极整合资源，拓宽科技园发展平台。

公司控股子公司上海同济房地产有限公司（以下简称“房产公司”）及时抓住市场回暖机遇，实现“泰州同悦容园”项目和上海“怡君苑”项目去化，取得较好经营业绩。募投项目“泰州同济家园”一期工程于9月份顺利开工。

公司控股子公司上海同济建设有限公司（以下简称“建设公司”）连续第四年保持营业收入40%以上的高速增长，所具有的房屋加固、抗震鉴定等专业优势通过汶川地震后对绵阳科技馆等工程的加固改造得到明显体现，承建的上海世博会信息通信馆成为第一个通过主体结构验收、率先交付使用的企业馆。控股子公司上海同济室内设计工程有限公司（以下简称“室内公司”）先后参与完成上海世博会城市文明馆室内设计和陈展设计，完成世博六号馆、世博村部分公建的室内设计，完成世博会阿联酋馆的内装修施工。另外，还创建完成了日喀则宗山博物馆多媒体布展的总体策划，惠山城市规划展示馆、铜山城市规划展示馆的室内装修及多媒体布展施工。

报告期内，公司发挥背靠同济大学的独特优势，在环境工程、汽车研发等多个同济大学具有强大学科优势的领域积极调研，与大股东开展合作，加大对环保产业的投资力度，适时启动了同安水务二期建设工作。公司参与投资设立了上海同济汽车设计研究院有限公司，充分利用同济在工程咨询服务业方面取得的成功经验，进一步开拓公司的主营业务范围。

报告期内，公司继续实施非核心资产的处置清理工作，盘活存量资产，对于不具有同济品牌优势和人才优势的下属企业进行梳理，处置了上海新同济国际贸易发展有限公司等非核心业务，进一步明确主营业务方向。

报告期内，公司在建项目3个：上海国际设计中心、同济逸仙大厦及泰州同济家园；前期准备阶段的项目1个：同济华城二期；在售项目5个：同济联合广场、同济华城一期、怡君苑、泰州同悦容园及上海国际设计中心。截至期末，怡君苑及泰州同悦容园的住宅部分基本销售完毕，上海国际设计中心实现预售签约面积约42.7%。

（3）主要经营指标情况

单位：元

■

营业收入本年比上年增长58.79%，增加原因为：房屋销售及建筑施工收入增加所致。

营业利润本年比上年增长294.07%，主要原因是房屋销售及建筑施工业务收入增加、投资收益增加所致。

归属于母公司所有者的净利润本年数比上年数增长207.18%，增加的主要原因为：本年房屋销售及建筑施工等销售收入增加，盈利相应增加、投资收益比上年大幅增加所致。

（4）主营业务及其经营情况

单位：元

■

（5）主营业务分地区情况

单位：元

■

2、报告期内公司整体财务情况

（1）资产、负债变动情况

单位：元

■

主要变动说明如下：

1)应收账款年末数比年初数增加41,159,828.08元，增加比例为96.21%，增加原因为：营业收入增加导致应收账款相应增加所致。

2)预付账款年末数比年初数减少38,075,671.63元，减少比例为71.40%，减少原因为：个别合同中止，供应商退还预付款及预付款结转存货所致。

3)可供出售金融资产年末数比年初数增加13,007,908.22元，增加比例为97.27%，增加原因为：本年末公司所持有的股票市价上涨所致。

4)短期借款年末数比年初数减少695,000,000元，减少比例为89.68%，减少原因为：本年非公开发行股票募集资金到位和销售回笼资金较多偿还部分银行借款所致。

5)应付账款年末数比年初数增加80,333,239.68元，增加比例为91.25%，增加原因为：应付项目工程款增加所致。

6)预收账款年末数比年初数增加227,992,272.24元，增加比例为123.92%，增加原因为：预收工程款和房款增加所致。

7)其他应付款年末数比年初数增加33,111,373.55元，增加比例为23.67%，增加原因为：同济逸仙大厦项目合作款项本年增加所致。

8)一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少147,233,324.00元，减少比例为98.88%，减少原因为：偿还到期借款所致。

9)实收资本年末数比年初数增加69,000,000元，增加比例为 24.81%，增加原因为：本公司非公开发行新股所致。

10)资本公积年末数比年初数增加421,286,531.08元，增加比例为400.98%，增加原因为：本公司非公开发行新股，股本溢价增加，以及可供出售金融资产公允价值变动的影响所致。

（2）经营成果变动表

单位：元

■

1)营业收入本年比上年增加542,913,470.56元，增加比例为58.79%，增加原因为：房屋销售及建筑施工收入增加所致。

2)营业成本本年比上年增加451,171,031.43元，增加比例为63.85%，增加原因为：房屋销售及建筑施工收入增加，成本相应增加所致。

3)营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加32,681,146.32元，增加比例为53.42%，增加原因为：营业收入增加导致相应营业税金及相关税费增加所致。

4)财务费用本年发生数比上年发生数减少5,387,391.43元，减少26.73%，减少原因为：本年非公开发行股票募集资金到位及销售回笼资金增加，导致银行存款利息增加；偿还借款导致银行借款减少相应借款利息减少。

5)投资收益本年发生数比上年发生数增加 18,147,714.80元，增加比例为78.48%，原因为：本年转让三亚同济科技园有限公司股权取得投资收益以及联营企业投资收益增加。

6)营业利润本年比上年增加91,094,459.23元，增加比例为294.07%，主要原因是房屋销售及建筑施工业务收入增加、投资收益增加所致。

7)营业外收入本年发生数比上年发生数减少2,721,313.85元，减少比例为28.25%，减少原因为：上年因零价格受让枣庄市同安水务有限公司90%股权，导致合并收益增加，本年没有发生该收益所致。

8)营业外支出本年数比上年数减少2,670,000.75元，减少比例为49.05%，减少原因为：本年较上年固定资产处置损失减少所致。

9)所得税费用本年数比上年数增加11,352,460.34，增加比例为45.52%，增加原因为：本年盈利增加相应所得税提取增加所致。

10)归属于母公司所有者的净利润本年数比上年数增加54,319,708.91元，增加比例为207.18%，增加的主要原因为：本年房屋销售及建筑施工等销售收入增加，盈利相应增加、投资收益比上年大幅增加所致。

（3）主要现金流量变动情况

单位：元

■

1)本年经营活动的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是本年施工、设计收入及房产销售收入现金流入比上年同期大幅增加所致。

2)本年筹资活动的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是本年销售回笼资金增加因而银行借款比去年同期减少所致。

（4）公司主要控股子公司的经营情况及业绩如下

单位：元

■

(5)单个控股子公司的净利润对上市公司净利润的贡献（10%以上）经营情况及业绩如下：

单位：元 币种：人民币

■

(6)主要参股企业的业绩

单位：元

■

3、对公司未来发展的展望

（1）公司面临的机遇、挑战及应对措施

2010年，国家“十二五”规划的编制已经全面启动，将涵盖中长期的发展策略。国家迫切需要实现发展方式的转变，实现创新驱动、内生增长，培育战略性新兴产业。国家在绿色经济、循环经济、低碳经济等领域，有很大的科技投入和政策支持。这些重大发展战略的转变，蕴含着很大的机遇。面临新的形势，公司未来发展的方向，将依托同济大学的学科优势和人才优势，坚定不移地走产、学、研紧密结合的道路，瞄准国家需求，高起点、高标准研究制定企业发展战略规划，以科技增强核心竞争力，引领企业的可持续发展。

公司审时度势，继续坚持自身的发展定位，以工程咨询服务、科技园建设管理、建筑工程管理、房地产开发、环境工程等为核心业务，打造城市建设科技产业链，致力于成为有特色、有品牌的企业。

针对未来的房地产市场，公司认为，2009年房地产市场非理性繁荣迫使政府频繁出台调控措施。因此，2010年房地产行业将存在着诸多不确定因素，市场和企业均面临非常严峻的挑战。但从中长期来看，决定房地产及建设行业未来发展趋势的深层原因并未发生根本性的改变，城市化进程的步伐并未停止，政府调控在造成一定冲击的同时也带来了新的发展机遇。公司将坚持自身的发展定位，坚持以理性的态度看待市场，加强对宏观经济形势和房地产及建设市场趋势的预判能力，充分发挥自身的品牌优势、资源优势和产业链优势，积极拓宽融资渠道、提高资源整合和利用效能，增加公司业务的科技含量、提高附加值，提升项目的抗风险能力和盈利能力，在确保经营安全的同时，控制投资风险，确保公司在复杂的市场环境中保持健康发展，保持业绩稳步增长。

（2）公司2010年的经营计划和工作重点

公司通过前期优势资源的整合，非核心业务的梳理整顿，存量资产的盘活，内控制度的建设，资金来源结构的调整及非公开发行股票的实施等一系列工作，具备了一定的抗风险能力和业务发展能力。2010年，公司将借助资本市场，积极整合相关资源，优化产业结构，首先，提升控股公司的经营能力和盈利能力，其次，培养好具有发展潜力的企业，再者，寻求进入技术成熟、市场前景良好、可快速实现产业化的新领域，培育新的利润增长点，谋求公司长期健康可持续发展。2010年重点做好以下几方面工作：

1）稳妥推进资源整合，提高下属企业综合竞争力。2010年，公司将继续对现有的优势资源和优质资产进行整合、管理及运作，提高公司的整体资产质量。此外，公司也将推动部分下属企业根据市场机遇，结合企业特性实现经营上的突破，提高经营管理能力，调整优化业务管理架构，完善绩效奖励机制，多渠道拓展项目资源。

如公司将整合同济建设、同安水务在环境工程方面的优势，在做好污水处理工程的同时，依托大股东的学科优势和人才优势，通过BOT、TOT或增资扩股形式拓展公司在环保领域的投资规模，并将业务从污水处理拓展到污泥处理、废弃物处置等方面，稳步提升环保产业在公司业务中的比重。

2）公司将继续发挥和利用自身的品牌优势和资源优势，在科技园基地建设项目及房地产开发项目进一步加强专业化运作、实施精细化管理。加强现场管理、成本控制、销售策划等方面的工作力度。加快资金回笼速度，缩短项目资金占用周期，并把握时机获取新开发项目，提高公司经营业绩。

3）公司将继续推动工程咨询及施工类企业的健康快速发展，提高它们在营业收入及利润等方面对公司的贡献度。在有效控制经营风险的前提下，结合已有的资源优势、技术优势和人才优势进行资源整合，优化管理模式，加强队伍建设，进一步提升公司在工程咨询及服务领域的核心竞争力。

如公司将总结同济室内公司在世博期间与同济大学城规学院、同济大学建筑设计研究院合作所取得的经验，进一步加强三者的联系，筹划建立资源、管理共享平台。

4）继续打造好同济科技园，为科技园发展创造更好条件。作为同济大学产、学、研转化的重要平台，同济科技园为此提供了物理空间和企业孵化服务，也为自身选择投资方向创造了条件，赢得了经济效益和社会效益。

5）公司将积极参与上海同济汽车设计研究院有限公司的基础运营和管理服务，支持其发展，使之尽快进入赢利状况。

6）拓宽融资渠道，做好财务资源的统一配置。公司将在2009 年所取得的工作成果的基础上，进一步强化融资和财务资源管理工作，优化公司的负债结构，提高资金管理效率，降低资金成本，控制财务风险,确保资金平衡，为公司后续发展提供资金保障。

7）进一步推进人事、用工和分配制度的改革，逐步实现与市场接轨的薪酬和绩效考核机制，建立以岗位价值为基础，结合绩效表现的薪酬结构体系，吸引、激励和保留优秀人才。

8）完善企业内控制度管理体系。进一步加强各控股子公司内控制度建设和执行力度，开展对内控制度有效性检查评估，把内控制度建设和执行情况纳入常规考核内容。

（3）公司未来面临的主要风险及对策

1）业务的行业分布相对集中的风险及对策

公司的工程咨询服务业、建筑施工业及房地产业的合计收入已占公司总营业收入的90%以上，且呈现出继续集中的趋势。主营业务的行业分布相对集中导致公司面临着一定的经营管理风险。

公司的应对策略是：利用公司拥有设计、开发、科技园建设、施工、勘测、爆破、装饰、物业管理等完整产业链的优势，依托大股东的学科优势、人才优势，提高公司综合竞争力和整体赢利能力。此外，公司也将积极开拓新的业务领域，拓展新的利润增长点，加大在环保领域、汽车设计领域等方面的投入力度，从而提高公司的抵御风险能力和持续发展能力。

2）房地产开发业务面临的风险及对策

作为公司主要业务之一的房地产开发业务与国民经济状况息息相关，受宏观经济和国家宏观政策影响较大。期内，国家出台了一系列的政策法规，通过行政、税收、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。这势必给公司在项目储备、项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等方面带来影响，进而影响到公司在该类业务上的发展速度和规模。

公司应对策略为：第一，经过认真思考，我们认为，产业园的开发和建设符合市场需要，也符合国家政策，公司继续注重发展科技园建设与运营，积极获取中央和地方政府的政策支持和资源支持；第二，公司将加强对国家房地产调控政策研究，根据市场需求状况及时调整后期开发与产品定位、把握项目开发节奏、调整项目销售策略，以提高公司抗风险能力；第三，除上海市场外，公司将积极寻求在二、三线城市的发展，优化地域结构，寻求低成本扩张；第四，发挥公司品牌优势，实现精细化管理，缩短项目开发建设周期，加大对项目开发成本、费用的支出控制力度，提高产品附加值，提高公司的市场竞争力。

3）融资风险及对策

随着公司业务规模的进一步扩大，投资项目数量的增加，资金需求随之增大。目前公司资金来源渠道相对来说还是比较单一，对银行信贷资金的依赖程度较高，公司面临负债率较高及资金筹措的风险。

公司的应对策略是：一是针对市场变化采取合适的营销策略，提升营销专业能力，争取项目销售计划能如期实现，加快项目资金回笼速度；二是在政策及市场允许的情况下，充分利用多元化的渠道融资，提高公司直接和间接的融资能力，将资产负债率控制在合理范围，降低对银行信贷资金的依存度，优化公司负债结构。三是加强预算管理和资金管理，加大资金筹措与调控力度，提高资金周转效率，为公司的稳定发展提供支持。

（4）资金需求、使用及来源情况

2010年，公司有上海国际设计中心、同济逸仙大厦、泰州同济家园、同济华城二期以及松江项目等五个在建项目，对资金的需求量较大。为此，公司将根据各项目的具体情况采取以下措施保持资金需求与供给的动态平衡：第一，加强项目管理力度，缩短产品开发周期，加快资金回笼速度，降低开发成本和费用支出；第二，继续实行财务集中统一管理体制，根据公司经营和项目建设的实际需要筹措资金，进一步提高资金的使用效率；第三，继续加强与银行等金融机构的合作，优化公司贷款结构，化解短期偿债压力；第四，积极探索新的融资渠道，力争在长期资金来源方面有新的突破。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

拟以2009年末公司总股本347,089,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。另向全体股东以资本公积金每10股转增5股。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

（1）上海同济房地产有限公司与上海建灵置业有限公司诉讼

2009 年9 月24 日，上海同济房地产有限公司（以下简称“同济房产”）向上海市卢湾区人民法院起诉上海建灵置业有限公司（以下简称“建灵置业”）300 万元欠款一案，以建灵置业归还同济房产欠款及其应承担的诉讼费共3,010,200 元执行终结。

（2）上海同瑞房地产有限公司与上海建灵置业有限公司诉讼

2009 年10 月13 日，上海同瑞房地产有限公司（以下简称“同瑞房产”）向上海市卢湾区人民法院起诉上海建灵置业有限公司（以下简称“建灵置业”）775 万元欠款一案，以建灵置业归还同瑞房产欠款及其应承担的诉讼费共7,769,012.5 元执行终结。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

■

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额61,912.16元。

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的有关规定，在公司经营决策运行过程中独立自主地开展工作。监事会认为，报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的有关规定，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。报告期内，公司内部控制制度进一步加强和完善，保证了经营正常运行和资产安全有效使用。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的财务状况良好，公司2009年的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司将部分闲置募集资金4800万元暂时补充流动资金，使用金额不超过公司非公开发行股票募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金使用计划。公司所履行的相关程序符合公司《募集资金管理办法》的要求。

报告期内，公司将募集资金投入上海国际设计中心的2亿元的资金投入方式从原定的“各股东按现有出资比例同比例增资”方式变更为本公司通过委托贷款的方式向科技园公司提供股东借款，借款利率为银行同期借款利率，借款期限为三年。公司变更募集资金投入方式，不改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性影响。同时，该变更获得了公司五届董事会第十八次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。

报告期内，公司未变更募集资金的投入项目，公司对募集资金的使用规范合理，符合《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司以评估值为依据，转让了公司的控股子公司上海同济科技园有限公司所属三亚同济科技园有限公司，并于2009年7月27日完成工商变更登记手续。

报告期内，公司转让了所持有的上海同济学士信息系统有限公司30%的股权，并于2009年7月8日完成工商变更。

监事会认为，公司出售资产行为有利于公司的发展，转让行为符合《公司章程》及国家法律法规规定，做到了决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司有如下关联交易：

1、公司的控股子公司上海同济科技园有限公司与上海同济资产经营有限公司控制的上海盛杰投资有限公司以及其他两家非关联股东共同出资设立浙江同济产业园股份有限公司，注册资金3000万元，其中科技园公司出资300万元，占10%的股权比例。

2、公司与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司共同出资设立上海迪顺酒店管理有限公司，注册资金10,000万元 ,其中本公司出资2500万元，占股权比例的25%。

3、公司将同济联合广场D楼以2.4亿元的价格出售给上海迪顺酒店管理有限公司。

4、公司与上海同济资产经营有限公司及上海盛杰投资发展有限公司联合投资设立同济汽车设计研究院有限公司，注册资金5000万元，本公司出资1500万元，占股权比例的30%。

监事会认为：以上关联交易符合公司发展战略，交易价格公允，协议执行情况良好，不存在侵害上市公司利益和损害非关联股东利益的情况。

公司2009年度日常关联交易情况，公司在2009年度报告中已列明。监事会认为，所列关联交易符合相关法律法规及制度的规定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有积极影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:上海同济科技实业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：丁洁民 主管会计工作负责人：王明忠 会计机构负责人：陈瑜

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:上海同济科技实业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：丁洁民 主管会计工作负责人：王明忠 会计机构负责人：陈瑜

（下转B101版）

名称	上海同济资产经营有限公司
单位负责人或法定代表人	李永盛
成立日期	2007年8月27日
注册资本	100,000,000
主要经营业务或管理活动	代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。

名称	同济大学
单位负责人或法定代表人	裴刚
成立日期	1907年5月20日
注册资本	1,415,690,000
主要经营业务或管理活动	从事教育活动的事业单位

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
丁洁民	董事长	男	52	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		17.07	是
凌 玮	董事	女	45	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		0.72	是
薛 涛	董事	男	42	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		0.84	是
张泽宇	董事	男	31	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		0.84	是
王明忠	董事、 总经理	男	48	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		45.18	否
柴德平	董事	男	57	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		39.47	否
汤期庆	独立董事	男	54	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		7.14	否
钱逢胜	独立董事	男	45	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		1.79	否
陈康华	独立董事	男	53	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		1.79	否
梁念丹	监事会主席	女	57	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		37.30	否
高国武	监事	男	41	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		2.40	是
吴明明	监事	女	49	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		17.91	否
肖小凌	副总经理	男	37	2009年10月15日	2012年9月25日	0	0		37.85	否
唐继承	副总经理	男	47	2009年10月15日	2012年9月25日	0	0		4.70	否
杨 夏	董事会秘书	女	43	2009年9月25日	2012年9月25日	0	0		17.25	否
李永盛	董事	男	58	2006年6月30日	2009年9月25日	0	0		2.16	是
丁士昭	董事	男	69	2007年10月29日	2009年9月25日	0	0		2.52	否
张凤武	董事	男	41	2006年4月30日	2009年9月25日	0	0		2.52	是
冯正权	独立董事	男	66	2006年4月30日	2009年9月25日	0	0		5.36	否
郭 建	独立董事	男	53	2006年4月30日	2009年9月25日	0	0		5.36	否
郭礼祥	监事	男	60	2006年4月30日	2009年9月25日	1,546	1,546		11.23	否
彭瑞寅	副总经理	男	62	2006年6月6日	2009年9月25日	0	0		35.95	否
王顺林	副总经理	男	43	2008年7月15日	2009年9月25日	9,470	9,470		30.90	否
合 计	/	/	/	/	/	11,016	11,016	/	328.25	/

项目	本年数	上年数	增减比例	增减金额
营业收入	1,466,440,990.47	923,527,519.91	58.79%	542,913,470.56
营业利润	122,071,442.96	30,976,983.73	294.07%	91,094,459.23
净利润	89,917,676.96	10,226,991.17	779.22%	79,690,685.79
归属于母公司所有者的净利润	80,537,827.01	26,218,118.10	207.18%	54,319,708.91

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业毛利率（%）	营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	毛利率比上年同期增减(百分点)
行业
(1)建筑业	741,382,657.88	689,768,369.96	6.96	24.53	25.57	-0.77
(2)房地产业	727,883,792.52	527,840,191.09	27.48	152.25	224.03	-16.06
(3)旅游饮食服务业	61,856,386.64	28,478,316.76	53.96	0.08	3.45	-1.50
(4)商业	21,338,009.32	20,965,300.17	1.75	79.28	111.17	-14.84
(5)办学	21,102,907.68	15,743,472.26	25.40	7.98	24.52	-9.91
(6)咨询服务	15,280,545.40	9,642,014.29	36.90	274.29	194.49	17.10
(7)租赁	11,513,355.72	5,152,465.24	55.25	19.03	10.94	3.26
(8)污水处理	6,553,998.61	4,164,446.22	36.46	10.67	9.80	0.50
减：公司内行业间相互抵减	151,362,397.07	145,663,330.34
合 计	1,455,549,256.70	1,156,091,245.65	20.57	58.68	63.90	-2.53

地区名称	本期营业收入	营业收入比上年同期增减
上海地区	1,223,285,066.42	35.67%
华东地区	376,128,269.35	372.21%
华北地区	3,434,508.00	177.08%
华南地区	2,073,810.00	1980.80%
西北地区	1,990,000.00	-85.62%
减：公司内行业间相互抵减	151,362,397.07
合计	1,455,549,256.70	58.68%

项目	2009年末数	2009年初数	增减比例	增减金额
应收账款	83,942,680.82	42,782,852.74	96.21%	41,159,828.08
预付款项	15,255,136.20	53,330,807.83	-71.40%	-38,075,671.63
可供出售金融资产	26,381,423.80	13,373,515.58	97.27%	13,007,908.22
短期借款	80,000,000.00	775,000,000.00	-89.68%	-695,000,000.00
应付账款	168,367,172.59	88,033,932.91	91.25%	80,333,239.68
预收款项	411,970,212.39	183,977,940.15	123.92%	227,992,272.24
其他应付款	173,001,189.61	139,889,816.06	23.67%	33,111,373.55
一年内到期的非流动负债	1,666,676.00	148,900,000.00	-98.88%	-147,233,324.00
其他非流动负债	17,970,000.00	8,660,000.00	107.51%	9,310,000.00
实收资本	347,089,731.00	278,089,731.00	24.81%	69,000,000.00
资本公积	526,351,892.48	105,065,361.40	400.98%	421,286,531.08

项目	本年数	上年数	增减比例	增减金额
营业收入	1,466,440,990.47	923,527,519.91	58.79%	542,913,470.56
营业成本	1,157,816,641.89	706,645,610.46	63.85%	451,171,031.43
营业税金及附加	93,853,618.02	61,172,471.70	53.42%	32,681,146.32
财务费用	14,771,013.12	20,158,404.55	-26.73%	-5,387,391.43
投资收益	41,271,901.88	23,124,187.08	78.48%	18,147,714.80
营业利润	122,071,442.96	30,976,983.73	294.07%	91,094,459.23
营业外收入	6,910,808.11	9,632,121.96	-28.25%	-2,721,313.85
营业外支出	2,773,183.57	5,443,184.32	-49.05%	-2,670,000.75
所得税费用	36,291,390.54	24,938,930.20	45.52%	11,352,460.34
净利润	89,917,676.96	10,226,991.17	779.22%	79,690,685.79
归属于母公司所有者的净利润	80,537,827.01	26,218,118.10	207.18%	54,319,708.91

项目	本期数	上年数	增减比例	增减金额
经营活动产生的现金流量净额	643,665,080.97	-237,866,300.01	不适用	881,531,380.98
投资活动产生的现金流量净额	9,630,346.52	8,769,893.03	9.81%	860,453.49
筹资活动产生的现金流量净额	-35,562,860.21	213,801,083.25	不适用	-249,363,943.46

被投资单位全称	业务性质	经营范围	注册资本	总资产	净利润
上海同济建设有限公司	建筑	建筑工程施工	74,487,000.00	366,650,203.17	2,214,557.54
上海同济房地产有限公司	房地产	房地产开发	99,000,000.00	983,076,379.81	55,353,363.34
上海同济科技园有限公司	房地产	房地产开发	172,477,725.00	802,742,777.04	8,070,905.61
上海同济室内设计工程有限公司	设计	建筑工程设计	12,307,700.00	56,949,255.03	2,500,600.05
同济大学同科学院	高等教育	学历教育培训	60,000,000.00	94,868,394.39	2,532,164.52
上海同济爆破工程有限公司	建筑	建筑物拆除	7,000,000.00	12,932,847.02	1,076,287.73
上海同济迎宾馆有限公司	住宿餐饮	住宿餐饮服务	10,290,000.00	16,774,411.68	82,054.33
上海同济科学技术开发有限公司	建筑	工程技术开发	5,000,000.00	13,781,258.34	560,769.84
枣庄市同安水务有限公司	污水处理	水处理工程运营	10,000,000.00	24,857,902.74	-82,049.89

公司名称	业务性质	营业收入	营业利润	净利润	对上市公司 净利润影响	占上市公司净利润比重
上海同济房地产有限公司	房地产开发	765,246,018.59	95,881,621.21	55,353,363.34	45,274,329.16	56.21%

被投资单位全称	业务性质	经营范围	净利润	对上市公司 净利润影响	占上市公司 净利润比重
同济大学建筑设计研究院(集团）有限公司	咨询 服务	工程勘察,建筑设计,市政工程设计	77,414,641.09	23,224,392.33	28.84%

承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
上海国际设计中心	否	20,000.00	16,298.21	是		0
同济家园项目	否	28,010.90	3,700.33	是		0
合计	/	48,010.90	19,998.54	/		/
尚未使用的募集资金用途及去向		现存放于本公司及下属子公司开立的募集资金专户中

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
同济逸仙大厦	33,305	在建	尚未产生收益
同济华城二期	20,438	在建	尚未产生收益
泰州同悦容园	3,331	完工	1,212
青浦怡君苑	1,882	完工	-463
泰州同济家园	29,417	在建	尚未产生收益
合计	88,373	/	/

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
三亚源泰置业开发有限公司	三亚同济科技园有限公司	2009年7月27日	10,400,000	-5,134,314.96	8,720,588.98	否	是	是
龚晔	上海同济学士信息系统有限公司	2009年7月8日	1,518,180	-36,356.65	-94,796.49	否	是	是

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	41,900.00
报告期末对子公司担保余额合计	27,500.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	27,500.00
担保总额占公司净资产的比例(%)	24.48
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	27,500.00
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	27,500.00

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
同济大学	305.41	7.84	554.15	87.06
同济大学	4,382.31	7.12	15.00	1.69
同济大学			30.80	0.51
同济大学			130.00	100.00
同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司	12.38	0.32	1,269.15	98.30
同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司	46.69	11.64	1,416.63	23.59
上海迪顺酒店管理有限公司	23,450.00	32.61
合计	28,196.79		3,415.73

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海同鼎置业有限公司		1,500.00		27.36
同济大学			723.80	1,460.96
同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司			7.67	7.67

诉讼基本情况	诉讼涉及金额	诉讼进展	诉讼审理结果及影响	诉讼判决执行情况
同济房产要求建灵置业返还借款	300	结案	支持同济房产诉求	执行完毕
同瑞房产要求建灵置业返还借款	775	结案	支持同瑞房产诉求	执行完毕

序号	证券品种	证券 代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量	期末账面 价值	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益
1	股票	002330	得利斯	6,590.00	500	6,590.00	0.02	0
2	股票	002333	罗普斯金	11,000.00	500	18,200.00	0.06	0
3	股票	300041	回天胶	18,200.00	500	11,000.00	0.04	0
4	开放式基金	519589	交银货币	30,000,000.00	30,000,000	30,000,000.00	99.88	0
合计				30,035,790.00	/	30,035,790.00	100%

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末 账面价值	报告期 损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601328	交通银行	2,740,000.00		18,700,000.00		7,056,800.00	可供出售金融资产	投资
600833	第一医药	438,088.00		3,585,616.20		1,428,630.43	可供出售金融资产	投资
600631	百联股份	496,413.35		2,498,112.60		1,016,881.13	可供出售金融资产	投资
600649	城投控股	300,000.00		1,597,695.00		418,314.10	可供出售金融资产	投资
600643	爱建股份	10,106.20		0.00	54,765.97	-11,892.55	可供出售金融资产	投资
合计		3,984,607.55	/	26,381,423.80	54,765.97	9,908,733.11	/	/

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
申银万国证券股份有限公司	1,000,000.00	809,712		1,000,000.00			长期股权投资	投资
上海宝鼎投资股份有限公司	28,754.00	28,754		28,754.00	7,188.50		长期股权投资	投资
合计	1,028,754.00		/	1,028,754.00	7,188.50		/	/

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	6.1	769,323,165.30	215,433,748.76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	6.2	30,035,790.00
应收票据	6.3	900,000.00
应收账款	6.4	77,417,656.28	36,733,439.70
预付款项	6.6	15,255,136.20	53,330,807.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	6.5	54,992,492.07	83,043,278.96
买入返售金融资产
存货	6.7	1,402,984,463.79	1,331,498,598.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2,350,908,703.64	1,720,039,874.13
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	6.8	26,381,423.80	13,373,515.58
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6.10	129,962,854.87	98,803,049.77
投资性房地产	6.11	102,426,630.92	105,826,079.36
固定资产	6.12	59,650,333.24	226,702,997.42
在建工程	6.13	369,675.90	412,523.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	6.14	31,153,501.91	41,471,869.03
开发支出
商誉	6.15		4,318,698.33
长期待摊费用	6.16	10,700,379.22	11,907,092.88
递延所得税资产	6.17	7,059,074.27	17,392,691.69
其他非流动资产
非流动资产合计		367,703,874.13	520,208,517.88
资产总计		2,718,612,577.77	2,240,248,392.01
流动负债：
短期借款	6.19	80,000,000.00	775,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	6.20	168,367,172.59	88,033,932.91
预收款项	6.21	411,970,212.39	183,977,940.15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6.22	3,122,515.57	5,113,286.08
应交税费	6.23	127,832,284.56	92,398,784.19
应付利息
应付股利
其他应付款	6.24	173,001,189.61	139,889,816.06
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	6.25	1,666,676.00	148,900,000.00
其他流动负债	6.26	5,229,399.20
流动负债合计		971,189,449.92	1,433,313,759.39
非流动负债：
长期借款	6.27	429,066,668.00	78,733,336.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	6.28	1,348,473.88	1,302,155.62
预计负债
递延所得税负债	6.17	4,970,256.72	1,909,469.32
其他非流动负债	6.29	17,970,000.00	8,660,000.00
非流动负债合计		453,355,398.60	90,604,960.94
负债合计		1,424,544,848.52	1,523,918,720.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	6.30	347,089,731.00	278,089,731.00
资本公积	6.31	526,351,892.48	105,065,361.40
减：库存股
专项储备
盈余公积	6.32	71,428,710.98	69,104,333.67
一般风险准备
未分配利润	6.33	178,477,183.03	100,263,733.33
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,123,347,517.49	552,523,159.40
少数股东权益		170,720,211.76	163,806,512.28
所有者权益合计		1,294,067,729.25	716,329,671.68
负债和所有者权益总计		2,718,612,577.77	2,240,248,392.01

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		353,916,530.56	11,980,307.88
交易性金融资产		30,035,790.00
应收票据
应收账款	13.1	1,471,736.30	768,522.32
预付款项		263,260.00	1,997,002.92
应收利息
应收股利			704,967.50
其他应收款	13.2	404,097,002.11	671,178,368.06
存货		1,254,596.93	1,663,325.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		791,038,915.90	688,292,493.82
非流动资产：
可供出售金融资产		25,002,343.24	12,708,367.24
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	13.3	498,341,299.01	463,593,196.45
投资性房地产
固定资产		21,761,763.99	23,035,777.05
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		40,339.73	52,339.61
开发支出
商誉
长期待摊费用		1,039,999.96
递延所得税资产		4,178,452.05	3,798,592.77
其他非流动资产
非流动资产合计		550,364,197.98	503,188,273.12
资产总计		1,341,403,113.88	1,191,480,766.94
流动负债：
短期借款		55,000,000.00	535,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		9,769,235.28	14,162,810.37
预收款项		7,258,858.18	2,595,975.79
应付职工薪酬		1,333,997.59	1,389,695.72
应交税费		125,650.49	112,468.38
应付利息
应付股利
其他应付款		144,283,687.21	130,652,985.03
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		217,771,428.75	683,913,935.29
非流动负债：
长期借款		100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		4,630,808.58	1,751,030.78
其他非流动负债
非流动负债合计		104,630,808.58	1,751,030.78
负债合计		322,402,237.33	685,664,966.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		347,089,731.00	278,089,731.00
资本公积		519,225,911.44	98,284,608.86
减：库存股
专项储备
盈余公积		71,428,710.98	69,104,333.67
一般风险准备
未分配利润		81,256,523.13	60,337,127.34
所有者权益（或股东权益）合计		1,019,000,876.55	505,815,800.87
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,341,403,113.88	1,191,480,766.94