第四届董事会第八次会议决议公告暨
召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600328 股票简称：兰太实业 编号： 临2010-002
内蒙古兰太实业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告暨
召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年4月16日以传真和书面的方式送达与会人员，2010年4月26日在内蒙古阿拉善左旗阿拉善经济开发区本公司五楼会议室召开，应到董事9名，实到会董事9名，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、《2009年年度报告》及《摘要》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
二、《董事会2009年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
三、《2009年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
四、《2010年度经营计划》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
五、《2009年度财务决算议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
六、《2009年度利润分配预案》；
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2009年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定 ，结合公司的实际情况，对公司2009年度利润分配提出如下预案：
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2009年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定 ，结合公司的实际情况，对公司2009年度利润分配提出如下预案：
1、2009年度公司净利润18,006,738.45 元，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,800,673.85元，剩余可供分配的净利润16,206,064.6元。加上结转年初未分配利润258，117，601.01元，2009年累计可供分配利润为274，323，665.61元。本年度拟以2009年末总股本359,118,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元(含税)的利润分配方案，共计派发现金红利3，591，180.3元。
2、2009年度拟不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
七、《2010年日常关联交易的议案》；
具体内容详见《公司2009年日常关联交易公告》。
其中关联董事李德禄、龙小兵、赵玉怀、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，该议案已经独立董事事先确认。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
八、《2010年一季度报告》及《摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
九、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司董事及高级管理人员年度考核办法>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十、《内蒙古兰太实业股份有限公司金融工具管理办法》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十一、《内蒙古兰太实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十二、《内蒙古兰太实业股份有限公司外部信息使用人管理制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十三、《内蒙古兰太实业股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十四、《关于内蒙古兰太药业有限责任公司扩建“常温库、阴凉库、冷藏库房”的议案》；
公司全资子公司—内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）随着药品生产品种和产量的增加，原生药材的采购量大幅增加，产成品周转用库房需求也有所增加，兰太药业原有仓库已不能满足生产经营的需求，为解决这一矛盾，兰太药业拟扩建符合国家GMP标准的常温库、阴凉库、冷藏库6000平米，用于储存药品，原辅材料、包装材料等。项目建设概况如下：
1、项目名称：“常温库、阴凉库、冷藏库”建设项目
2、项目实施位置：位于呼市金川开发区东区兰太药业现厂区内
3、项目建设规模及标准：规划总建筑面积6000平方米，采用大跨度轻钢结构
4、建设资金概算：394万元，
5、资金来源：由公司以增资方式投入。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十五、《关于内蒙古兰太药业有限责任公司新建“新型药物制剂工程创新中心”的议案》；
公司全资子公司——内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）为提升公司自主研发与创新能力，不断优化产品结构，做好新产品研发和储备，进一步做大做强医药产业，保证公司医药产业可持续健康发展，拟新建“新型药物制剂创新中心”（以下简称“创新中心”），将与国内研发机构联手合作以化药、中蒙药为研发创新对象；以缓控释等新型释药系统为主要创新方向，以新工艺、新辅料、新技术改造化学药、中蒙药产品，研究开发兰太药业独家拥有的盐藻系列产品。项目建设概况如下：
1、项目名称：“兰太药业新型药物制剂工程创新中心”
2、项目实施位置：位于呼市金川开发区东区兰太药业现厂区内
3、项目建设规模及标准：规划总建筑面积3500平方米，框架结构
4、建设资金概算：510万元
5、资金来源：由母公司以增资方式投入
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十六、《关于内蒙古兰太药业有限责任公司新建“物流仓库”的议案》；
公司全资子公司—内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）位于国家级经济技术开发区——呼和浩特市金川开发区（以下简称“开发区”），该区域位于全国经济发展速度增长最快省份中经济增长最快的地区——内蒙古呼包鄂“金三角”经济带，开发区内初步形成了以农畜产品资源开发利用为主的绿色食品工业，以稀土及非金属矿物资源利用为主的新型材料工业；以皮、毛、绒等资源深加工为主轻纺工业，以蒙药和中药开发为主生物医药工业，以软件开发和网络技术为主的信息产业等五大行业，这五大产业群成为开发区的经济支柱，也为物流产业奠定了发展的空间。兰太药业现厂区内拥有274亩工业用土地，除生产经营占用部分土地外，尚有部分土地可以利用。为公司长远发展，也为了符合开发区发展产业的要求，兰太药业拟新建物料仓库，开展仓储物流业务。项目建设概况如下：
1、项目名称：“物料仓库”建设项目
2、项目实施位置：位于呼市金川开发区东区兰太药业现厂区内
3、项目建设规模及标准：总建筑面积10000平方米，采用大跨度轻钢结构。
4、建设资金概算：663万元，其中：
5、资金来源：由公司以增资方式投入
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十七、《关于撤销热电分厂的议案》；
为了合理配置公司内部资源,提高公司管理效率,决定撤销热动力分厂分公司资格,将其资产全部纳入制钠分公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十八、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》；
经公司审计委员会同意，公司董事会继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责本公司2010年度的审计工作，经协商，2010年度本公司拟支付其审计报酬70万元(包括子公司的审计费用)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十九、《关于召开2009年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
会议有关事宜公告如下：
一、会议时间、地点
1、时间：2010年5月20日上午9时
2、地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室
二、会议内容：
1、《公司2009年年报》及《摘要》；
2、《董事会2009年度工作报告》；
3、《2009年度监事会工作报告》；
4、《2009年度财务决算议案》；
5、《2009年度利润分配预案》；
6、《2010年日常关联交易的议案》；
7、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司董事及高级管理人员年度考核办法>的议案》；
8、《关于为内蒙古兰太资源开发有限责任公司银行贷款提供担保的议案》（2009年12月25日公司第四届董事会第七次会议决议通过，公告见2009年12月26日上海交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》）；
9、《关于为鄂托克旗胡杨矿业有限责任公司银行贷款提供担保的议案》（2009年12月25日公司第四届董事会第七次会议决议通过，公告见2009年12月26日上海交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》）；
10、《关于为鄂托克旗早稍敬老院千里沟福利煤矿银行贷款提供担保的议案》（2009年12月25日公司第四届董事会第七次会议决议通过，公告见2009年12月26日上海交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》）；
11、《关于为阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司银行贷款提供担保的议案》（2009年12月25日公司第四届董事会第七次会议决议通过，公告见2009年12月26日上海交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》）；
12、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》。
三、出席会议对象
1、截止2010年5月 14日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其合法代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、登记事项：
1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间：2009年5月18日上午9时—11时；下午13时—17时。
3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。
五、其他事项：
1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
3、联系方式： 电话：（0473）3443896
传真（0473）3443900
邮编：750336
联系人：张洪军 李晓磊
附：授 权 委 托 书
二0一0年四月二十六日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期：
表决指示：
■
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决
是( ) 否 ( )
委托有效期限：
委托人签名(加盖单位公章)
年 月 日
说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。
2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。
特此公告
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二0一0年四月二十六日
证券代码：600328 股票简称：兰太实业 编号： 临2010-003
内蒙古兰太实业股份有限公司
2010年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2010年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2010年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2010年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：人民币 万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人：龙小兵
注册资本：136,000万元
注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
主营业务：工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、双乙酸钠、烧碱的生产销售、电力生产。
中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司47.66％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（二）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
法定代表人：龙小兵
注册资本：100,000万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟乌斯太经济开发区
主营业务：聚氯乙稀、烧碱、液氯、电石、蒸汽、合成盐酸等产品的生产和销售。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）中盐吉兰泰盐化集团顺泰物流有限公司
法定代表人：侯瑛
注册资本：200万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟乌斯太经济开发区
主营业务：汽车运输。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）阿拉善盟吉碱制钙有限公司
法定代表人：杜文轩
注册资本：3000万元
注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
主营业务：氯化钙及下游产品的生产、销售；工业盐的生产和销售。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）内蒙古自治区盐业公司
法定代表人：赵玉怀
注册资本：242万元
注册地址：内蒙古呼和浩特市金桥开发区世纪六路北侧
主营业务：盐、芒硝、氯化钾、氯化镁、钾、亚硝酸钠、硫化钠、卤虫制品、胡萝卜素产品、纸、纸浆、纸制品销售。
该公司持有公司0.62％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）中盐北京市盐业公司
法定代表人：王云
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市宣武区天宁寺东里21号
主营业务：批发食盐、工业盐、卤、食盐加工及仓储。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）中盐西安市盐业公司
法定代表人：王文
注册资本：1,908.9万元
注册地址：西安市迎宾大道—北关正街27号
主营业务：食用盐、工业盐、食盐包装袋的销售。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（六）宁夏回族自治区区盐业公司
法定代表人：魏成冰
注册资本：3,383.63万元
注册地址：银川市金凤区宁安大街108号
主营业务：主营各类食用盐（含多品种营养盐）、工业盐。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁资产，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的充分发挥，确保资产实现效益最大化。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二0一0年四月二十六日
公司简称：兰太实业 股票代码：600328 编号：临2010—004
内蒙古兰太实业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2010年4月26日在本公司五楼会议室召开，应出席会议监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席刘昌安先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：
一、审议通过了公司《关于更换职工监事的议案》；
因职工监事史俊兰工作变动调离内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）不再担任公司第四届监事会监事，《根据公司章程》，经公司第三届临时员工代表组长会议选举，刘生贵当选为公司第四届监事会职工监事。
监事候选人简历：
刘生贵：1969年4月出生。大学学历，中共党员，经济师职称。曾在内蒙古兰太资源开发有限责任公司综管部任副部长、部长，现任公司企业管理中心副主任。
二、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》；
三、审议通过了公司《2009年年度报告》及《摘要》；
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关规定要求，作为兰太实业股份有限公司监事，我们在全面了解和审核2009年年度报告及摘要后出具意见如下：
1、公司2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和 上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
5、2009年度，公司法人治理结构健全、内部控制制度完善；董事会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
四、审议通过了公司《2009年度财务决算议案》；
五、审议通过了公司《2009年度利润分配预案》；
六、审议通过了公司《2010年日常关联交易预计的议案》；
七、审议通过了公司《2010年一季度报告的议案》及《摘要》。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的相关规定要求，作为兰太实业股份有限公司监事，我们在全面了解和审核2010年第一季度报告后出具意见如下：
1、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等有关规定规范运作，公司2010年第一季度报告公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、公司2010年第一季度报告未经审计；
3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上二至六项议案须提交股东大会审议。
特此公告
内蒙古兰太实业股份有限公司监事会
二0一0年四月二十六日