声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券的主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例履行了勤勉尽职的义务。主承销商对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。

五、其他重大事项和风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为接受本期债券《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《应收账款质押协议》、《质押资产及账户监管协议》、《专项偿债账户及资金监管协议》。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

债券名称：	2010年内蒙古高新控股有限公司公司债券
债券简称：	10内蒙高新债
发行总额：	8亿元人民币
债券期限：	本期债券期限为6年，2010年4月29日至2016年4月28日
发行期限：	2010年4月29日至2010年5月6日
票面利率：	本期债券为固定利率，票面年利率为6.82%。票面年利率采用Shibor基准利率加上基本利差区间4.45％的方式确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数即2.37%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
付息方式：	每年付息一次，到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行方式及对象：	通过承销团成员设置的发行网点公开发行。境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
信用级别：	经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别AA+，发行人长期主体的信用等级为AA。
债券担保：	应收账款质押担保

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

本公司、公司、发行人、内蒙高新、出质人：指内蒙古高新控股有限公司。

募集资金投资项目、本项目、该项目、项目：指稀土高新区景观环境工程、稀土高新区小白河新农村基础设施建设工程、稀土高新区市政工程（新建幸福路等十四条道路）、稀土高新区市政工程（新建校园南路等九条道路）。

本期债券：指2010年内蒙古高新控股有限公司公司债券。

本次发行：指发行人公开发行8亿元2010年内蒙古高新控股有限公司公司债券。

主承销商、债券受托管理人、上市推荐人、质权人授权代表：指渤海证券股份有限公司。

债券投资者、质权人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

应收账款质押担保账户监管人、专项偿债账户监管人、账户监管人：指 中国建设银行股份有限公司包头分行。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

承销商：指承销团各成员。

余额包销：指承销团按照承销团协议在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指为发行本期债券而经国家发展和改革委员会批准同意的《2010年内蒙古高新控股有限公司公司债券募集说明书》。

登记结算机构：指中央国债登记结算有限责任公司。

高新区、稀土高新区：指包头稀土高新技术产业开发区。

管委会、高新区管委会：指包头稀土高新技术产业开发区管理委员会。

财政局、高新区财政局：指包头稀土高新技术产业开发区财政局。

公司章程：指内蒙古高新控股有限公司公司章程。

《委托建设协议》：指《关于包头稀土高新技术产业开发区管理委员会委托内蒙古高新控股有限公司实施包头市稀土高新区市政工程等基础设施建设项目的协议》。

《移交与偿付协议》：指《关于包头稀土高新技术产业开发区管理委员会包头稀土高新技术产业开发区财政局与内蒙古高新控股有限公司之包头市稀土高新区市政工程等基础设施建设项目移交与偿付协议》。

工作日：指包头市的商业银行的对公营业日（不含法定节假日和休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]855号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、 发行人：内蒙古高新控股有限公司

住所： 包头稀土高新区创业园区

法定代表人：肖军

经办人： 杨金强、刘欣荣

办公地址： 包头市稀土高新区阿尔丁大街4号街坊创业园区6区孵化中心楼

联系电话：0472-2868855 0472-2268836

传真：0472-2268566

邮政编码：014010

二、 承销团

（一）主承销商

渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：张志军

经办人：徐永生、林春凯、马琳、李琰、阮鹏

办公地址：天津市河西区宾水道3号

联系电话：022-28451961、28451635、2841971

传真：022-28451956

邮政编码：300061

（二）副主承销商

1、日信证券有限责任公司

住所： 呼和浩特市新城区锡林南路18号

法定代表人：洪明

经办人：李峰立 王洁 牟青

办公地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

联系电话：010-88086830

传真：010-88086637

邮政编码：100031

2、华林证券有限责任公司

住所： 珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203房

法定代表人：段文清

经办人： 侯宇鹏 谢文贤 刘维娜

办公地址：北京市西城区金融大街35号A座10层

联系电话：010-88091750 88091792 88091448

传真：010-88091796

邮政编码：100140

（三）分销商

1、华鑫证券有限责任公司

住所： 深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25号

法定代表人：王文学

经办人： 于竑 刘璐

办公地址： 上海市肇家浜路750号

联系电话：021-64333051 021-64316976

传真：021-64376216

邮政编码：200030

2、东吴证券有限责任公司

住所： 苏州市石路爱河桥26号

法定代表人：吴永敏

经办人： 张协

办公地址：苏州市石路爱河桥26号

联系电话： 0512-87668725

传真： 0512-65587959

邮政编码：215000

3、国海证券有限责任公司

住所： 广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

法定代表人：张雅锋

经办人： 钟颐 林萍

办公地址： 深圳福田区竹子林紫竹七道教育科技大厦

联系电话： 0755-83716835 0755-83703737

传真： 0755-83716871

邮政编码：518040

三、 托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

经办人：张惠凤、李扬

联系电话：010—88087970、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

四、审计机构： 中准会计师事务所有限公司

住所： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

法定代表人：田雍

经办人： 宋连作 林雪梅

联系电话：0411-82819300-825

传真：0411-82813033

邮政编码：116001

五、 信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关键中

分析员：霍志辉、林峻

联系电话：010-51087768-2036、51087768-2023

传真：010-84583355

邮政编码：100125

六、发行人法律顾问：北京市浩天信和律师事务所

住所：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

负责人：刘鸿

经办律师：邱梅

联系电话：010-52019988

传真：010-65612322

邮政编码：100004

七、账户监管人： 中国建设银行股份有限公司包头分行

住所：包头市青山区钢铁大街46号

负责人：高风山

联系人：贾国杰

联系电话：0472-5125799

传真：0472-5150798

邮政编码：014010

第三条 发行概要

一、发行人：内蒙古高新控股有限公司。

二、债券名称：2010年内蒙古高新控股有限公司公司债券（简称“10内蒙高新债”）。

三、发行总额：人民币8亿元。

四、债券期限：本期债券期限为6年，自2010年4月29日至2016年4月28日。

五、债券利率：本期债券为固定利率，票面年利率为6.82%。票面年利率采用Shibor基准利率加上基本利差4.45％的方式确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数即2.37%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

九、债券形式：本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管体制。

十、认购托管：投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。境内机构投资者可以在承销团成员设立的发行网点认购。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年4月29日。

十二、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2010年5月6日止。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月29日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限自2010年4月29日起至2016年4月28日止，逾期未领，不另计利息。

十五、付息首日：本期债券存续期内每年的4月29日为上一个计息年度的付息首日，遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日。

十六、集中付息期限：每年付息首日起的20个工作日。

十七、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年4月29日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。

十八、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为日信证券有限责任公司、华林证券有限责任公司，分销商为华鑫证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司、国海证券有限责任公司。

二十二、债券担保：发行人以其合法拥有的对包头稀土高新技术产业开发区管理委员会的总计约16.6505亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。

二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，长期主体信用级别为AA。

二十四、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商日信证券有限责任公司、华林证券有限责任公司，分销商华鑫证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司、国海证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点参见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、接受本期债券应收账款质押担保安排及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《应收账款质押协议》、《质押资产及账户监管协议》、《专项偿债账户及资金监管协议》。

五、本期债券的债券受托管理人、专项偿债账户监管人、应收账款质押担保账户监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门同意并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更质押资产的，相关事宜须经债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核同意；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

1、本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2011年至2016年每年的4月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2016年4月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日），集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

公司名称：内蒙古高新控股有限公司

注册地点： 包头稀土高新区创业园区

法定代表人：肖军

注册资本：288,968万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资公司）

内蒙古高新控股有限公司是由包头稀土高新技术产业开发区管理委员会划拨资产授权经营于2001年1月19日组建成立的国有独资公司，经营范围：国有资产运营、管理，科技项目、建设项目的开发与投资，基础设施、配套设施建设、高新技术产品的开发、销售、咨询服务，国内贸易、土地开发，房地产开发、物业管理。自营和代理各类商品和技术的业务进出口（国家限定公司经营和禁止出口的商品和技术除外）。（国家法律法规规定应经审批的未审批前不得经营）。

截至2008年12月31日，公司资产为77.69亿元，负债为45.66亿元，净资产为32.03亿元，资产负债率为58.77%。2006年、2007年和2008年的净利润分别为3,606万元、8,340万元和12,758.54万元。

公司现现控股参股了21家公司，其中全资子公司5家。具体见下表：

序号	子公司名称	投资占比
1	包头市火炬物业有限公司	100%
2	包头稀土高新技术产业开发区创业服务中心	100%
3	包头市城外城娱乐有限公司	100%
4	包头高新企业服务咨询公司	100%
5	包头市九九广告有限责任公司	100%
6	包头市智宇服务有限责任公司	90.91%
7	内蒙古圣吉龙尾气净化器有限公司	66.00%
8	包头世纪千网电池技术有限公司	66.67%
9	包头稀土高新区中小企业信用担保有限公司	41.07%
10	包头市高新水务有限责任公司	40.00%
11	包头罗地亚稀土有限公司	30.51%
12	包头市金达立热力管网有限公司	30.00%
13	内蒙古华光稀土高新技术材料有限责任公司	22.22%
14	包头稀土高新热力公司	16.20%
15	包头华鼎铜业发展有限公司	12.50%
16	包头三德电池材料有限公司	9.15%
17	包头市滨河新区开发建设有限责任公司	8.81%
18	包头金粤稀土材料有限公司	5.70%
19	包头三德先端技术材料有限公司	5.00%
20	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司	4.17%
21	瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司	4.03%

注：公司的控股子公司包头市城外城娱乐有限公司、包头高新企业服务咨询公司、包头稀土高新技术产业开发区创业服务中心、内蒙古圣吉龙尾气净化器有限公司等四家公司正在清算中。

第十条 发行人业务情况

一、发行人主营业务模式、状况

受稀土高新区管委会的授权，内蒙高新对稀土高新区进行基础设施建设，土地开发和转让。城市基础设施建设业务和土地开发和转让业务是公司的主营业务，公司2006年-2008年主营业务收入分别为4,591万元、8,676万元、16,094万元。

城市基础设施建设项目本身具有公益性和非单纯盈利性的经济特征，而项目的投资规模大、回收期长、产品服务价格受国家政策控制等特性又导致投资回报率较低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对土地增值、房地产业发展以及地方经济的快速增长均有明显的拉动作用。基于此特征，城市基础设施建设类企业主要收入多为代为政府承担基础设施建设任务而获得的多种形式的补偿资金。

内蒙高新自成立以来，累计投入建设资金50多亿元，先后完成了稀土高新区内希望工业园区、建成区、万水泉地区的道路、桥梁、绿化、供排水管网等城市基础设施建设项目投资，支持了稀土高新区基础设施的建设。公司在承担稀土高新区的道路、管网、绿化等基础设施工程建设任务的同时获得由管委会拨付的项目管理费，即代为政府建设基础设施建设项目而行使的管理及资金支付职能对应的项目管理费，2006年、2007年、2008年公司获得的项目管理费分别为3800万元、8000万元、13000万元。

另外，内蒙高新受管委会的授权，按稀土高新区的总体规划和发展计划进行土地开发，转让。公司参与稀土高新区土地一级开发工作，即公司将收储的土地进行开发，实现“六通一平”后进行转让，在实现土地增殖的同时形成公司的主营业务收入。公司近三年分别转让了累计52820.13平米的土地，取得土地收入4561.37万元。

二、主营业务发展规划

以稀土高新区开发建设为契机，以增强企业核心竞争力为目的，以改革创新为动力，立足现有基础，发挥自身优势，优化资源配置，调整业务布局，拓展融资渠道，提升资产价值，创新体制机制，完善治理结构，力争在短期内形成较强的企业核心竞争力，把公司做大做强做优。

第十一条 发行人财务状况

本募集说明书摘要中发行人的财务数据摘自中准会计师事务所有限公司出具的内蒙古高新控股有限公司标准无保留意见的2006年-2008年度审计报告（中准审字[2009]6021号）。在阅读下面发行人2006年-2008年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人财务概况

（一）发行人2006年-2008年主要财务数据

资产负债表主要数据

单位：元

资 产	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产合计	4,890,468,576.55	4,379,853,681.56	3,809,738,584.87
长期投资合计	240,590,999.71	184,992,227.13	185,920,727.05
固定资产合计	2,637,514,197.37	1,837,353,463.75	854,854,316.47
无形资产及其他资产合计	-	-	-
资产总计	7,768,573,773.63	6,402,199,372.44	4,850,513,628.39
流动负债合计	1,885,863,894.03	1,087,141,503.41	545,101,261.54
长期负债合计	2,679,832,113.21	2,270,089,714.01	1,349,963,996.01
负债合计	4,565,696,007.24	3,357,231,217.42	1,895,065,257.55
所有者权益合计	3,202,877,766.39	3,044,968,155.02	2,955,448,370.84
负债和所有者权益合计	7,768,573,773.63	6,402,199,372.44	4,850,513,628.39

利润表主要数据

单位：元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
主营业务收入	160,944,200.00	86,761,300.00	45,908,200.00
主营业务利润	123,405,000.00	76,201,300.00	36,694,600.00
营业利润	118,489,300.61	82,045,284.98	29,269,282.22
利润总额	150,100,483.97	98,117,393.15	42,425,201.81
净利润	127,585,411.37	83,399,784.18	36,061,421.54

现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	236,973,239.37	208,012,496.86	148,959,284.74
投资活动产生的现金流量净额	-852,877,488.39	-973,502,979.92	-191,611,730.48
筹资活动产生的现金流量净额	321,476,129.54	1,092,109,107.94	186,386,858.14
现金及现金等价物净增加额	-294,428,119.48	326,618,624.88	143,734,412.40

二、发行人财务分析

1、资产负债结构分析

发行人2006年-2008年资产负债结构表 单位：元

项目	2008年12月31日		2007年12月31日		2006年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
资产总计	7,768,573,773.63	100%	6,402,199,372.44	100%	4,850,513,628.39	100%
流动资产合计	4,890,468,576.55	62.95%	4,379,853,681.56	68.41%	3,809,738,584.87	78.54%
长期投资合计	240,590,999.71	3.10%	184,992,227.13	2.89%	185,920,727.05	3.83%
固定资产合计	2,637,514,197.37	33.95%	1,837,353,463.75	28.70%	854,854,316.47	17.62%
负债合计	4,565,696,007.24	100%	3,357,231,217.42	100%	1,895,065,257.55	100%
流动负债合计	1,885,863,894.03	41.31%	1,087,141,503.41	32.38%	545,101,261.54	28.76%
长期负债合计	2,679,832,113.21	58.69%	2,270,089,714.01	67.62%	1,349,963,996.01	71.24%
所有者权益合计	3,202,877,766.39	-	3,044,968,155.02	-	2,955,448,370.84	-

从上表可以看出，近三年来内蒙高新资产规模不断扩大， 2006年-2008年末公司资产总额分别为48.51亿元、64.02亿、77.69亿元。截至2008年末，公司流动资产、长期投资、固定资产分别占总资产的62.95%、3.10%、33.95%，公司资产以流动资产和固定资产为主。

流动资产主要以存货、其他应收款为主。公司存货规模较大，变化幅度较小，近三年维持在27.53亿元，主要为开发土地和开发产品，其中土地为稀土高新技术产业开发区管理委员会以投资方式转让的土地。2006年-2008年末，公司其他应收款分别为6.01亿元、4.03亿元、14.25亿元。公司的其他应收款主要为东方希望包头稀土铝业有限责任公司、包头市稀土高新区万水泉建设管理处、包头市稀土高新区土地储备中心、稀土高新技术产业开发区创业园区建设指挥部和包头市滨河新区开发建设有限责任公司暂借款。2006年-2008年末，公司货币资金分别为3.42亿元、6.69亿元、3.74亿元，货币资金较充足。

固定资产主要为在建工程，2006年末-2008年末分别为8.54亿元、18.37亿元、26.36亿元，主要为公司受高新区政府委托投资建设的基础设施项目

2006年-2008年末，公司负债总额分别为18.95亿元、33.57亿元、45.66亿元，呈小幅上升趋势。其中长期负债占比较大，2008年末，流动负债占比28.76%，长期负债占比71.24%。公司的流动负债主要为短期借款、其他应付款和一年内到期的长期负债。长期负债主要为长期借款。主要由于公司近年来开发项目较多，需要以长、短期借款方式筹集资金。

2006年-2008年末，公司所有者权益分别为29.55亿元、30.45亿元、32.03亿元，呈逐年上升趋势，主要为公司利润的增加。

总体来看，公司流动资产充足，资产负债水平适当，资产质量较好。

2、盈利能力分析

发行人2006年度-2008年度盈利能力指标

单位：元

项目	2008年度	2007年度	2006年度
主营业务收入	160,944,200.00	86,761,300.00	45,908,200.00
营业利润	118,489,300.61	82,045,284.98	29,269,282.22
投资收益	-1,388,816.64	7,021,102.01	1,332,523.89
补贴收入	33,000,000.00	9,066,251.00	12,000,000.00
利润总额	150,100,483.97	98,117,393.15	42,425,201.81
净利润	127,585,411.37	83,399,784.18	36,061,421.54
净资产收益率	4.09%	2.78%	1.22%

发行人2006年度-2008年度主营业务收入构成

单位：元

业务类别	2008年度		2007年度		2006年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
处置土地	30,944,200.00	19.23%	6,761,300.00	7.79%	7,908,200.00	17.23%
代管项目管理费	130,000,000.00	80.77%	80,000,000.00	92.21%	38,000,000.00	82.77%
合 计	160,944,200.00		86,761,300.00		45,908,200.00

从上表可以看出，公司盈利来源以主营业务收入和补贴收入为主。2006年度-2008年度公司营业利润分别0.2927亿元、0.8205亿元、1.1849亿元；净利润分别为0.3606亿元、0.8340亿元、1.2759亿元。公司整体盈利水平较高，盈利能力较强。

2006年度-2008年度，公司主营业务收入分别为0.4591亿元、0.8676亿元、1.6094亿元，可以看出公司主营业务收入逐年上升。公司主营业务收入以处置土地和代管项目管理费为主。其中，2008年度处置土地占主营业务收入19.23%，代理项目管理费占主营业务收入80.77%。代建项目管理费为包头稀土高新技术产业开发区管理委员会对公司在政府代建项目希望工业园区、建成区、万水泉地区基础设施建设项目行使的管理及资金支付职能拨付相应的项目管理费。

2006年度-2008年度，公司补贴收入分别为0.12亿元、0.0907亿元、0.33亿元，主要为包头稀土高新技术产业开发区管理委员会对公司垫付希望工业园区、建成区、万水泉地区基础设施建设项目以外的他项资金给予利息补贴。

3、偿债能力分析

发行人2006年-2008年主要偿债能力指标

单位：元

项 目		2008年度	2007年度	2006年度
总资产		7,768,573,773.63	6,402,199,372.44	4,850,513,628.39
流动资产		4,890,468,576.55	4,379,853,681.56	3,809,738,584.87
流动负债		1,885,863,894.03	1,087,141,503.41	545,101,261.54
短期偿债指标	流动比率（倍）	2.59	4.03	6.99
	速动比率（倍）	1.13	1.50	1.94
长期偿债指标	资产负债率	58.77%	52.44%	39.07%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

从短期偿债能力来看，公司2006年-2008年流动比率分别为6.99、4.03、2.59，速动比率分别为1.94、1.50、1.13。公司流动比率偏高，从流动性指标来看，可变现流动资产对流动负债的覆盖程度较高，因此无法偿还到期的流动负债而产生的财务风险较小，公司流动性较好，短期偿债能力较强。

从长期偿债能力来看， 2006年-2008年公司负债总额呈增长趋势，公司资产负债率比较合理，分别为39.07%、52.44%和58.77%，公司长期偿债能力较强。

通过上述分析，可以看出公司财务结构较为合理，经营业绩快速增长，变现能力较强，偿债能力较强。

4、现金流量分析

公司2006年度-2008年度现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动现金流入小计	273,963,183.39	536,497,296.28	276,427,648.07
经营活动现金流出小计	36,989,944.02	328,484,799.42	127,468,363.33
经营活动产生的现金流量净额	236,973,239.37	208,012,496.86	148,959,284.74
投资活动现金流入小计	203,954.69	8,908,201.93	970,901.83
投资活动现金流出小计	853,081,443.08	982,411,181.85	192,582,632.31
投资活动产生的现金流量净额	-852,877,488.39	-973,502,979.92	-191,611,730.48
筹资活动现金流入小计	1,402,010,650.00	1,569,000,000.00	845,000,000.00
筹资活动现金流出小计	1,080,534,520.46	476,890,892.06	658,613,141.86
筹资活动产生的现金流量净额	321,476,129.54	1,092,109,107.94	186,386,858.14
现金及现金等价物净增加额	-294,428,119.48	326,618,624.88	143,734,412.40

2006～2008年度，公司经营性净现金流分别为1.49亿元、2.08亿元、2.37亿元。公司获得的代建项目管理费和补贴收入是经营性现金流入的重要部分。2006～2008年度，公司投资性净现金流分别为-1.92亿元、-9.74亿元、-8.53亿元， 2007年度、2008年度投资支出显著增大，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；筹资性净现金流分别为1.86亿元、10.92亿元、31.15亿元，筹资性现金流入主要来自银行借款。近几年公司的筹资性净现金流对投资支出起到重要支撑作用，预计未来几年内，为满足较大规模的投资支出，公司筹资性净现金流也会继续保持在较高水平。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资和控股子公司没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金8亿元将全部用于稀土高新区基础设施建设，包括稀土高新区景观环境工程、稀土高新区小白河新农村基础设施建设工程、稀土高新区市政工程（新建幸福路等十四条道路）、稀土高新区市政工程（新建校园南路等九条道路），以上项目均经有关部门批准，项目总投资为155,687万元。具体募集资金使用表如下：

序号	募投项目名称	项目估算总投资（万元）	拟使用募集资金额（万元）	使用募集资金占项目总投资比例
1	稀土高新区景观环境工程	14,634	8000	54.67%
2	稀土高新区小白河新农村基础设施建设工程	64,260	32000	49.80%
3	稀土高新区市政工程（新建幸福路等十四条道路）	41,000	20000	48.78%
4	稀土高新区市政工程（新建校园南路等九条道路）	35,793	20000	55.88%
	总计	155,687	80000	51.39%

2008年1月24日，包头市发展和改革委员会以《包头市发展和改革委员会关于包头市稀土高新区市政工程可行性研究报告的批复》（包发改投字2008〕34号）文件同意稀土高新区市政工程（新建幸福路等十四条道路）实施，本项目工程总投资41,000万元。

2008年5月8日，包头市发展和改革委员会以《包头市发展和改革委员会关于包头市稀土高新区小白河新农村基础设施建设工程可行性研究报告的批复》（包发改投字〔2008〕237号）文件同意稀土高新区小白河新农村基础设施建设工程实施，本项目工程总投资为64,260万元。

2008年11月5日，包头市发展和改革委员会以《包头市发展和改革委员会关于包头市稀土高新区市政工程可行性研究报告的批复》（包发改投字〔2008 616号）文件同意稀土高新区市政工程（新建校园南路等九条道路）实施，本项目工程总投资35,793万元。

2009年2月13日，包头市发展和改革委员会以《包头市发展和改革委员会关于稀土高新区景观环境工程可行性研究报告的批复》（包发改投字〔2009〕79号）文件同意稀土高新区景观环境工程实施，本项目工程总投资14,634万元。

第十四条 偿债保障措施

一、本期债券的担保情况

本期债券采用应收账款质押担保的方式。发行人以其合法拥有的对包头稀土高新技术产业开发区管理委员会的总计约16.6505亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。

（一）发行人提供的应收账款质押资产

内蒙高新与高新区管委会、财政局于2008年11月签署《移交与偿付协议》。协议约定，内蒙高新将稀土高新区市政工程等基础设施建设已完工的部分项目向管委会移交，管委会向内蒙高新偿付总计约16.6505亿元的受托建设投入，管委会将从2011年-2016年向内蒙高新支付。内蒙高新将上述对管委会约16.6505亿元的应收账款作为质押资产。管委会向内蒙高新偿付安排如下：

年 度	支付金额（亿元）
2011年	1
2011年	1.1
2012年	1.2
2013年	1.4
2014年	1.5
2016年	10.4505
合 计	16.6505

（二）履行的法律程序

1、发行人履行的法律程序

发行人于2009年4月10日召开董事会会议，决议通过了将发行人拥有的对管委会总计约16.6505亿元的应收账款作为对本期债券的担保，并在中国人民银行征信中心办理质押登记。

2、债券受托管理人的聘请

为了维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商渤海证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人。

渤海证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，其受托管理事项和义务：（1）在本期债券存续期限内，依据国家相关法律法规、规范性文件、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《应收账款质押协议》、《质押资产及账户监管协议》、《专项偿债账户及资金监管协议》及本协议的约定享有各项权利、承担各项义务。（2）应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。（3）督促内蒙高新按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。（4）履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。（5）持续关注内蒙高新的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议。（6）在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与内蒙高新之间的谈判或者诉讼事务。（7）监督发行人的偿债措施。（8）经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与内蒙高新的破产、和解、整顿的法律程序或重组、解散程序。（9）办理应收账款质押的登记、变更、展期、注销等事宜。（10）作为本期债券全体持有人的债券受托管理人，指定中国建设银行股份有限公司包头分行担任本期债券《质押资产及账户监管协议》、《专项偿债账户及资金监管协议》项下账户的监管人。（11）按照《质押资产及账户监管协议》的约定管理质押资产。（12）签署所有与本期债券相关的协议。（13）履行本协议、《募集说明书》等约定的债券受托管理人应当履行的其他义务及执行债券持有人会议授权的其他事务。

3、账户监管人的聘请

债券受托管理人指定中国建设银行股份有限公司包头分行作为应收账款质押担保账户的监管人（在本期债券中同时作为专项偿债账户监管人），与债券受托管理人共同对应收账款质押账户进行监督管理。

4、担保相关协议的签署

内蒙高新作为出质人与渤海证券股份有限公司作为质权人授权代表于2009年4月27日签署《应收账款质押协议》。

发行人与债券受托管理人、中国建设银行股份有限公司包头分行签署《质押资产及账户监管协议》。

高新区管委会于2009年4月27日出具《关于偿付内蒙古高新控股有限公司受托建设投入相关问题的承诺函》。

内蒙高新于2009年4月27日出具《承诺函》。

5、债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人与债券受托管理人制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人会议的权限范围如下：（1）对修改《债券持有人会议规则》作出决议；（2）对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率；（3）当发行人减资、合并或分立时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（4）当发生《债券受托管理协议》约定的违约事件，对债券持有人拟对该违约事件采取的具体措施或方案作出决议；（5）当发生其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；（6）对更换（受托管理人自动提出辞职的除外）或取消债券受托管理人作出决议；（7）对变更应收账款质押账户监管人或专项偿债账户监管人作出决议；（8）对发行人、债券受托管理人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债券受托管理人书面提供）；（9）对单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债券受托管理人书面提供）；（10）法律、行政法规和规章规定的其他权限。

（三）质押操作方案

根据上述法律文件，对于应收账款质押担保的操作如下：

1、被担保的主债权：为持有发行人公开发行的本期债券享有的债权, 包括债券本金、利息。

2、质押标的：为发行人依据《移交与偿付协议》的约定，享有的对管委会的应收账款。

3、质押：发行人同意将上述对管委会的应收账款质押给质权人，质权人授权代表依照《债券受托管理协议》及《应收账款质押协议》约定代表质权人行使在该应收账款上设立的质权。

4、质押担保的范围：当且仅当发行人已适当地履行其在《募集说明书》、《募集说明书摘要》项下向债券持有人偿付了约定的本金、利息及办理质押登记的全部费用（包括法律费用）、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用(包括法律费用)后，质押方可解除。

5、质押登记：质权人授权代表应于本期债券发行完成日的次日向中国人民银行征信中心办理应收账款质押的登记手续，发行人应当配合签署所需文件和提供必要的协助。鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为五年，在质押登记期限届满前90天由质权人授权代表办理展期手续，发行人应配合签署所需的文件和提供必要的协助。

6、质押的解除：当且仅当内蒙高新已适当地履行其在《募集说明书》及《募集说明书摘要》项下向债券持有人偿付了约定的本金及利息后，质押方可解除。

7、发行人在账户监管人处开立应收账款质押担保账户。

8、质押资产监管及保护：

（1）债券受托管理人有权对质押资产进行监督管理。

（2）债券受托管理人收到账户监管人发出的应收账款质押担保账户对账单或通知后，如发现应收账款质押担保账户存在账户资金减少且应经未经债券受托管理人同意的情形时，债券受托管理人和账户监管人应当立即书面通知内蒙高新，要求内蒙高新做出书面说明并在收到通知后立即补足减少的金额。

（3）债券受托管理人收到账户监管人发出的应收账款质押担保账户对账单或通知后，如发现管委会未依约按时足额向应收账款质押担保账户支付款项情形时，债券受托管理人和账户监管人应当立即书面通知内蒙高新，要求内蒙高新在收到通知后的当日内以自有资金或要求管委会补足不足的金额。

（4）债券受托管理人在收到账户监管人发出的关于应收账款质押担保账户及监管资金被国家机关冻结、抵扣、查封或其它财产保全措施或强制执行措施的书面通知或法律文件后，债券受托管理人应当立即向相应的国家机关提出异议，并向其提供法律文件说明该应收账款已经为本期债券设定质押；内蒙高新、账户监管人应尽必要的协助义务。当上述情形发生后，经内蒙高新和债券受托管理人共同书面同意可以另行设立应收账款质押担保账户，账户监管人应尽必要的协助义务；内蒙高新应当立即书面通知管委会此后向新设立的应收账款质押担保账户支付款项。

9、应收账款质押担保账户的款项运用：

（1）随着应收账款所担保的主债权金额因每年偿付利息而减少，应收账款质押担保账户金额可以相应减少，即届时可按照《质押资产及账户监管协议》约定，从应收账款质押担保账户中拨付等额于减少的款项至发行人指定账户。

（2）在本期债券到期日前的第3个工作日日终前，应收账款质押担保账户中的款项可以用于向债券持有人偿付到期的本金及最后一期利息，届时按《质押资产及账户监管协议》之约定，从应收账款质押担保账户中拨付等额于本期债券本金及最后一期利息的款项向债券持有人支付到期本金及最后一期利息。

（3）在本期债券存续期内，当发行人没有在付息首日前的第4个工作日日终前按时足额向专项偿债账户划付当期利息，质权人授权代表届时可按照《质押资产及账户监管协议》的约定，从应收账款质押担保账户中拨付相应的款项向债券持有人支付当期利息。

10、管委会的承诺：

管委会于2009年4月27日出具《关于偿付内蒙古高新控股有限公司受托实施投入相关问题的承诺函》，对其应支付发行人的应付款作出以下承诺：

（1）在本期债券存续期间，我委将按照与内蒙高新签署的《移交与偿付协议》约定的金额于本期债券每年付息首日及兑付首日前5个工作日付至《质押资产及账户监管协议》项下的监管账户。

（2）在本期债券存续期间，管委会将不会接受内蒙高新单方面提出的更改、撤销该应付账款支付方式（包括支付时间、金额及账户）的要求。

（3）在本期债券存续期间，管委会将不会接受内蒙高新提出的配合其转让应收账款的任何要求，并保证在得知内蒙高新拟转让该应收账款时立即书面通知债券受托管理人和账户监管人。

（4）在本期债券存续期间，若该应收账款质押担保账户因任何原因被查封或冻结，管委会将与内蒙高新和债券受托管理人和账户监管人共同协商，将应付账款付至新账户。

11、发行人的承诺：

发行人于2009年4月27日出具承诺书，作出如下承诺：

（1）内蒙高新作为本期债券的债务人和质押资产的出质人，不会做出任何损害本期债券持有人利益的行为。

（2）当发生因为内蒙高新的原因而导致应收账款质押担保账户资金减少且未经贵方同意的情形时，内蒙高新将按照《质押资产及账户监管协议》的规定查找原因并及时做出书面说明，并在收到债券受托管理人和账户监管人的书面通知后立即补足该减少的金额。

（3）当发生管委会未按照《移交与偿付协议》规定的期限按时足额向应收账款质押担保账户支付款项情形时，内蒙高新将按照《质押资产及账户监管协议》的规定在收到债券受托管理人和账户监管人的书面通知后的当日内以自有资金或要求管委会补足。

（4）若内蒙高新按照《质押资产及账户监管协议》的约定，运用应收账款质押担保账户资金进行投资时，内蒙高新保证该等投资组合的到期日应在本期债券当期利息付息日或本期债券到期日前11个工作日以前，否则在前述日期前以自有资金补足应收账款质押担保账户资金。

二、偿债保障措施

本期债券发行成功后，公司将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。发行人认为：偿债计划及保障措施足以满足本债券到期还本付息的需求。

本期债券发行8亿元，为固定利率，年利率为6.82%，期限为6年，每年付息一次，到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券存续期间前5年每年应付利息总额为0.5456亿元，偿还资金来源为公司的正常业务收入；债券到期时偿还本金及最后一期利息总额为8.5456亿元，偿还资金来源为发行人在应收账款质押担保账户的存量资金。

（一）以公司收入作为偿债资金主要来源

2006年到2008年，公司主营业务收入分别为4,591万元、8,676万元、16,094万元；近三年主要收入体现为处置土地收入、代管项目管理费收入、商品销售收入、租赁业务收入、利息补贴收入。2006年到2008年公司利润总额分别为4,243万元、9,812万元和15,019万元，净利润分别为3,606万元、8,340万元和12,759万元，公司利润总额和净利润逐年增加。公司具有较强的盈利能力，将是本期债券到期偿还的根本保证。

（二）以明确规范的专项偿债制度作为还款的重要手段

为满足本期债券本息兑付的要求，确保如期归还，发行人将制定切实可行的专项偿债制度。发行人、债券受托管理人委托中国建设银行股份有限公司包头分行作为专项偿债账户监管人，签署了《专项偿债账户及资金监管协议》，发行人在中国建设银行股份有限公司包头分行设立专项偿债账户。专项偿债账户专用于支付本期债券前五年的利息。

发行人偿还债券本息的安排如下：

i.前五年利息的支付：在本期债券存续期的前五年不晚于付息首日前10个工作日，发行人将当年利息0.5456亿元划入专项偿债账户。账户监管人在核对发行人的付款指令和登记结算公司的付息通知相符后，账户监管人于每次付息首日前的第3个工作日日终前将应付利息资金一次性支付到债券登记结算机构指定的银行账户用于偿还当年利息。

如果账户监管人在本期债券前五年的每年付息首日前第5个工作日发现专项偿债账户余额不足，账户监管人应当立即书面通知发行人和债券受托管理人，并与债券受托管理人一起敦促发行人在付息日前的第4个工作日日终前以其自有资金或借贷资金补足。如果发行人未能按时补足上述资金，质权人授权代表届时可按照《质押资产及账户监管协议》的约定，从应收账款质押担保账户中拨付相应的款项向债券持有人支付当期利息。

ii．偿还本金及最后一期利息的安排：在债券到期日前的第3个工作日前，发行人和债券受托管理人发出共同签署的付款通知，从应收账款质押担保账户中拨付等额于本期债券本金及最后一期利息的监管资金，用以偿还本金及最后一期利息。

（三）货币市场上强大的筹资能力为本期债券到期偿还提供切实保障

公司自成立以来，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。另外，与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（四）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金将全部用于稀土高新区景观环境工程、稀土高新区小白河新农村基础设施建设工程、稀土高新区市政工程（新建幸福路等十四条道路）、稀土高新区市政工程（新建校园南路等九条道路））项目建设。这些项目的特点为投资周期长，投资金额大，收益稳定且持久。项目建成后，将有效促进稀土高新区的发展，带动包头经济的持续发展，并对内蒙古自治区和西部地区的经济发展起到一定的辐射和带动作用。包头市及地方经济的发展对基础设施建设的要求不断提高，同时也保证了对基础设施的充分利用，对基础设施的充分利用又会给公司带来更可观的投资机会，基础设施投资将会产生更多的回报，产生持续稳定的现金流。这些都是顺利偿还债券本息的有力保证。

（五）应收账款质押担保为本期债券的还本付息提供了有效保障

发行人将其对管委会的6年总计约16.6505亿元应收账款作为对债券还本付息的担保，并在中国人民银行征信中心对该应收账款进行质押登记。设立应收账款质押担保账户用于收取已质押的应收账款。发行人为本期债券全体持有人聘请了渤海证券股份有限公司作为债券受托管理人，指定中国建设银行股份有限公司包头分行担任应收账款质押担保账户监管人，共同对应收账款质押资产和账户进行监督管理，上述安排为本期债券的偿付提供了有效保障。

（六）其他保障措施

公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障，同时稀土高新区管委会作为公司股东将尽全力对资金的偿付予以最大程度的支持。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券相关的风险与对策

1、利率风险与对策

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，有可能跨越一个以上的利率波动周期，将会给投资者的相对收益水平带来一定的不确定性影响。

对策：本期债券采用固定利率。考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，保证投资人获得固定的投资收益。此外，发行人将积极争取本期债券在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，可在一定程度上给投资者提供了规避利率风险的便利。

2、兑付风险与对策

如果受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

对策：发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，同时提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续性发展。同时，发行人制定了切实可行的偿债计划和偿债保障措施，以保障本期债券如期还本付息。

3、流动性风险与对策

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

4、质押登记期限短于债券期限的风险

中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条规定质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限界满，质押登记失效。本期债券期限为6年，根据上述规定，本次应收账款质押初始登记期限只能为5年，到期再进行展期，存在质押登记期限短于债券期限的风险。

对策：根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十三条规定，在登基期限届满前90天，质权人可以申请展期。质权人可以多次展期，每次展期期限不超过5年。《应收账款质押协议》中约定：鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为五年，出质人和质权人同意在本协议质押登记期限届满前90天由质权人授权代表办理展期手续，出质人应配合签署所需的文件和提供必要的协助。最大限度减轻了质押期限短于债券期限的风险。

5、应收账款未按约定支付的风险

本期债券以发行人对管委会的应收账款进行质押作为担保，如果在债券存续期间，管委会未按照协议约定按时足额向发行人支付款项，会造成质物价值减少，可能危害债券持有人权利的风险。

对策：管委会已向发行人及债券受托管理人出具承诺书，承诺在本期债券存续期间，管委会将按照《移交与偿付协议》约定的时间、方式足额将应付款付至《质押资产及账户监管协议》项下的监管账户，不会接受内蒙高新单方面要求更改、撤销该应付账款支付指令（包括对该应付账款支付时间、金额及账户的更改）、不会接受内蒙高新提出的配合其转让应收账款的任何要求，并保证在得知内蒙高新拟转让该应收款时立即书面通知债券受托管理人、若该监管账户因任何原因被查封或冻结，则管委会将与内蒙高新和债券受托管理人、账户监管人共同协商，将应付账款付至新账户。发行人作出承诺一旦发生管委会未按期足额支付款项的情况，发行人将以自有资金或要求管委会将补足其未支付的款项。

二、与行业相关的风险与对策

1、经济周期风险与对策

发行人的经营范围涉及国有资产运营和管理，基础设施建设等内容，其所属的基础设施建设行业的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果区域经济出现增长放缓或衰退情况，将可能影响发行人的经营效益和可持续发展。

对策：发行人是由包头稀土高新技术产业开发区管理委员会授权经营的国有独资公司。公司的出资人代表为包头稀土高新技术产业开发区管理委员会，是稀土高新区区属国有资产的出资人代表，对发行人行使所有者职能。公司位于稀土高新区的核心区域，稀土高新区目前正处于高速发展时期，因此一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。同时发行人将依托其雄厚的综合经济实力，通过扩大资产和业务规模，努力提高管理水平和运营效率，从而有效抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

2、政策变动风险与对策

公司主要从事基础设施的投资建设，如果国家宏观经济政策、基础设施行业政策以及稀土高新区对公司的各项政策发生变动，将会对公司的经营产生影响。

对策：发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力，同时将充分利用投资经营重点基础设施项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

三、与发行人业务相关的风险与对策

1、公司管控风险与对策

发行人为国有独资企业，包头稀土高新技术产业开发区管理委员会作为出资人代表行使出资人相关权利，存在着一定的政府干预风险，可能会对企业的治理结构稳健性、投融资、产业布局、发展战略等造成一定影响。

对策：发行人已经实现了企业化运作，经营决策上以国有资产保值增值为目的，持续稳健的发展获得了管委会的认可，稀土高新高级管理层也深得出资人信任，发行人将长期坚持既有的市场化发展态势。

2、项目建设风险及对策

稀土高新区基础设施建设项目工程量大、建设工期长，易受不可抗拒因素和意外事故的影响，存在很多不确定因素，特别是在建设过程中需要与市政、环保、消防等众多政府部门和水、电、气等众多单位沟通、协调和合作，资源整合的工作量大，容易在项目建设过程中出现设计方案变动、施工条件变化、建筑材料增加等现象，导致工程建设的速度和质量受到影响。

对策：稀土高新区基础设施建设项目包括稀土高新区景观环境工程、稀土高新区小白河新农村基础设施建设工程、稀土高新区市政工程（建设规模为道路面积51.54万平方米）、稀土高新区市政工程（建设规模为道路面积29.23万平方米）等四个项目。由于稀土高新区中项目类别众多，为提高运行效率、便于专业化建设和管理、提高建设运营水平，公司将基础设施建设项目根据项目性质的不同，委托给不同专业单位进行，由各专业单位组织实施项目全程的建设管理。这些公司具有丰富的城建项目的施工和管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施，对项目建设实行严格管理，可有效控制施工成本和提高工程质量，有助于实现项目建设的按时按质完成。

第十六条 信用评级

根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）出具的《内蒙古高新控股有限公司2010年度公司债券信用评级报告》（大公报D[2009] 124号），本期债券信用等级为AA+级，长期主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。大公国际资信评估有限公司的评级观点为：

内蒙古高新控股有限公司（以下简称“内蒙高新”或“公司”）主要从事包头稀土高新技术产业开发区（以下简称“高新区”）基础设施建设及土地等开发业务。评级结果综合反映了包头市及高新区在内蒙古自治区重要的地位、包头市及高新区经济发展迅速、高新区财政实力不断增强、公司得到高新区及包头市政府的支持和应收账款质押对本期债券具有一定增信作用等优势，同时也反映了高新区处于快速发展期，整体上经济总量和财政收入规模较小，公司资产负债率不断提高、近期偿债资金支出较大和经营性净现金流对债务的保障程度不高等不利因素。综合分析，本期债券到期不能偿还的风险很小。

预计未来1～2年，随着高新区入驻企业不断增加和一系列重大项目的建成和投产，高新区财政实力会不断增强。随着公司承担基础设施建设任务的增加，公司收入会进一步增长。大公对内蒙高新的评级展望为稳定。

第十八条 法律意见

北京市浩天信和律师事务所（以下称“本所”）受内蒙古高新控股有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》之约定，担任发行人拟发行2010年内蒙古高新控股有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）之特聘专项法律顾问，就发行人本期债券发行之相关事宜，出具本法律意见书。结论意见如下：

发行人具备发行本期债券的主体资格；本次发行已经取得所需取得的各项合法批准和授权；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文及发改财金[2008]7号文等法律法规及规范性文件规定的条件和要求。

第十九条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法规，投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。

二、上市事宜说明

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第二十条 备查文件

一、备查文件

1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

2、本期债券的募集说明书

3、本期债券的募集说明书摘要

4、发行人2006至2008年的审计报告及2009年1-9月财务报表

5、项目可行性研究报告的批复

6、相关协议（《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《应收账款质押协议》、《质押资产及账户监管协议》、《专项偿债账户及资金监管协议》、管委会承诺书、发行人承诺书、《移交与偿付协议》、《委托实施协议》等）

7、本期债券的信用评级报告

8、本期债券的法律意见书

二、查询地址

1、向发行人查询

内蒙古高新控股有限公司

住所：包头稀土高新区创业园区

法定代表人：肖军

经办人：杨金强 刘欣荣

办公地址：包头市稀土高新区阿尔丁大街4号街坊创业园区6区孵化中心楼

联系电话：0472-2868855 0472-2268836

传真：0472-2268566

邮政编码：014010

2、向主承销商查询

渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：张志军

经办人：徐永生、林春凯、马琳、李琰、阮鹏

办公地址：天津市河西区宾水道3号

联系电话：022-28451961、28451635、28451971

传真：022-28451956

邮政编码：300061

互联网网址：www.ewww.com.cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www. ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

附表一

2010年内蒙古高新控股有限公司公司债券销售网点表

承销商	承销商地位	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
日信证券有限责任公司	副主承销商	投资银行总部	北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层	李峰立、王洁、牟青	010-88086830
华林证券有限责任公司	副主承销商	固定收益总部销售交易部	北京市西城区金融街35号国际企业大夏A座10层	侯宇鹏	010-88091750
二、上海市
华鑫证券有限责任公司	分销商	投资银行总部	上海市肇家浜路750号	刘璐	021-64316976
三、天津市
渤海证券股份有限公司	主承销商	投资银行总部 固定收益总部	天津市河西区宾水道3号	杨光炜、宋宏宇、林春凯、李琰	022-28451655 022-28451961
四、深圳市
国海证券有限责任公司	分销商	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层	度万中	0755-83716853
五、江苏省
东吴证券有限责任公司	分销商	固定收益部	苏州市阊胥路257号	张协	0512-87668725

  主承销商:

  二零一零年四月