§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨小明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 胡习 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 胡习 |
公司负责人杨小明、主管会计工作负责人胡习及会计机构负责人（会计主管人员）胡习声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,298,899,948.56 | 19,457,264,192.38 | -0.81 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 10,439,912,144.66 | 9,497,550,691.04 | 9.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.59 | 5.09 | 9.92 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -246,684,780.05 | 30.44 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1321 | 30.44 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 949,538,419.89 | 949,538,419.89 | 2,066.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5084 | 0.5084 | 2,066.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.5083 | 0.5083 | 2,072.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5084 | 0.5084 | 2,066.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.5300 | 9.5300 | 增加9.0100个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.5200 | 9.5200 | 增加9.0100个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 328,404.80 |
| 所得税影响额 | -72,287.22 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -95,988.56 |
| 合计 | 160,129.02 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 152,873 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1,076,556,437 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 56,000,163 | 人民币普通股 |
| SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED | 46,179,089 | 境内上市外资股 |
| DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD - CLIENTS ACCOUNT | 15,526,845 | 境内上市外资股 |
| SBCHK A/C CREDIT AGRICOLE A/C COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD | 10,239,905 | 境内上市外资股 |
| JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT | 9,507,900 | 境内上市外资股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 8,820,000 | 人民币普通股 |
| SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND | 6,287,340 | 境内上市外资股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 5,779,364 | 境内上市外资股 |
| SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 5,307,230 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产构成与上年度相比发生重大变化的原因与分析
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动比例 | 主要原因 |
| 货币资金 | 468,893,164.06 | 679,624,553.14 | -31.01% | 本期大量工程项目开工支付所致。 |
| 预收款项 | 553,751,681.95 | 2,017,326,528.50 | -72.55% | 预收土地转让款本期结转收入 |
| 应交税费 | 465,385,861.99 | 140,157,963.48 | 232.04% | 随报告期内营业收入结转增加而增加 |
| 应付股利 | - | 15,360,000.00 | -100.00% | 上年末应付股利本期已支付 |
费用构成、现金流量与上年同期相比发生重大变化的原因与分析
单位：元
| 项目 | 本年１－3月 | 上年１－3月 | 本年1-3月比上年同期增减(%) | 主要原因 |
| 营业收入 | 1,688,098,876.84 | 132,756,769.02 | 1171.57% | 与上年同期相比，本期土地转让收入增加 |
| 营业成本 | 326,952,451.78 | 51,931,383.15 | 529.59% | 随营业收入增加而增加成本 |
| 营业税金及附加 | 111,607,603.59 | 7,419,520.50 | 1404.24% | 随营业收入增加而增加税金 |
| 财务费用 | 20,471,888.64 | -11,229,486.19 | 282.30% | 本期发生银行贷款所产生的利息支出 |
| 投资收益 | -81,939.84 | 13,854,688.93 | -100.59% | 本期权益法产生的投资收益及收到的红利减少 |
| 所得税费用 | 238,282,394.46 | 8,537,688.07 | 2690.95% | 本期利润总额比上年同期增加,故所得税费用增加 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 949,538,419.89 | 43,826,515.48 | 2066.58% | 本期母公司实现利润较多 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -246,684,780.05 | -354,610,661.78 | 30.44% | 与上年同期相比,本期租金收入增加以及税款支付减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,492,443.20 | 4,613,498.71 | -1194.45% | 本期租赁物业支付工程尾款较多 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 86,448,478.29 | -12,800,000.00 | 775.38% | 与上年同期相比,本期公司发生银行贷款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内没有现金分红。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
法定代表人:杨小明
2010年4月28日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2010－004
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2010年4月28日在上海召开第五届董事会第十次会议。会议应到董事8人，实到人数7人，独立董事尤建新委托独立董事冯正权出席并代为投票表决。公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨小明董事长主持，经与会董事讨论，会议审议并通过了下列议案：
一、审议通过公司2010年第一季度报告
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过聘请公司2010年度年审会计师事务所的决议
公司2005-2009年的年报审计机构为上海众华沪银会计师事务所，现根据浦东新区国资委关于国有控股企业年报审计机构须定期更换的有关规定，经公司审计委员会审议通过，公司拟聘请安永华明会计师事务所为公司2010年度年报审计机构，审计服务费为人民币146万元。公司对众华沪银会计师事务所五年来的工作表示满意和感谢。本事项提交公司2009年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过关于公司土地储备年度预算的决议
经董事会审议，同意2010年度公司土地储备资金预算总额按不超过上年度末公司净资产的50%控制。该预算资金将专项用于公司按章程和法律规定参与土地购买及储备等事项。公司2010年度财务预算将根据土地购买和储备的实现情况作相应调整。年度预算内资金使用授权董事长和管理层负责，并及时向董事会报告。本事项提交2009年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过关于公司2010年度融资总额控制的决议
经董事会审议，同意公司在2010年度包括贷款、债券在内的各类债务融资总额按不超过上年度末公司总资产的50%控制。同时，授权董事长与相关债权机构签署银行相关文件及其它相关委托、聘请协议。本事项提交公司2009年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过关于公司2010年度管理层薪酬的决议
经董事会审议，同意公司2010年度管理层薪酬总额按税后利润的1.5%控制（以前年度余额人民币2093.71万元不再延续至2010年度使用）。但实际取薪仍应遵守国资委关于国有控股上市公司高管人员薪酬管理的各项规定，如与本决议不一致的，按孰低原则确定执行。本事项提交公司2009年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于确认员工激励基金管理制度的决议
经董事会审议，同意修改员工激励基金管理制度，主要原则如下：1、“员工激励基金”名称改为“员工奖福基金”。2、将提取比例调整为按年度母公司净利润的2%提取。3、员工奖福基金在每年母公司税后净利润分配中直接提取，计入应付职工薪酬科目。4、员工奖福基金的主要使用范围如下：（1）用于员工（含退休员工）生活困难补助；（2）用于员工（含退休员工）重危疾病补助；（3）用于为员工缴纳团体年金保险；（4）用于对有突出贡献的员工的年度奖励。本事项提交公司2009年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过关于公司召开2009年度股东大会的决议
经董事会审议，同意于2010年5月19日召开公司2009年度股东大会，具体内容详见《关于召开公司2009年度股东大会的通知》。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过关于公司符合发行公司债券条件的决议
本事项提交公司2009年度股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过关于公司发行公司债券的决议
经董事会逐项审议，通过了《关于公司发行公司债券的议案》，并同意提交公司2009年度股东大会逐项审议。具体内容详见《关于发行公司债券的公告》。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过关于收购上海陆家嘴（集团）有限公司房地产股权资产的决议
具体内容详见《关于收购控股股东房地产股权资产的关联交易公告》。本事项提交公司2009年度股东大会审议。
本项议案为关联交易，3名关联方董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于投资开发天津惠灵顿国际公寓（原陆家嘴河滨花苑）二期西标段住宅项目决议
经董事会审议，同意投资开发天津惠灵顿国际公寓二期西标段住宅项目，规划建筑面积约94000平方米，目标造价为人民币66000万元（不含土地费）。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于投资开发天津虹桥新天地项目决议
经董事会审议，同意投资开发天津虹桥新天地项目，规划建筑面积约6000平方米，目标造价为人民币4000万元（不含土地费）。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于调整公司固定资产折旧年限的决议
经董事会审议，同意调整公司会计政策中有关投资性物业和房屋及建筑物类固定资产预计使用寿命。调整后的会计政策为：1、土地使用权：能够单独核算的，折旧年限为土地可使用年限；无法单独核算的，折旧年限与相应的房屋及建筑物相同；2、已建成房屋及建筑物：折旧年限为20年。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、关于接受控股股东委托贷款的决议
经董事会审议，同意接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款人民币45000万元，由集团公司委托交通银行股份有限公司上海分行贷款，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。同时，授权董事长签署相关文件和协议等。
本项议案为关联交易，3名关联方董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2010年4月29日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2010－005
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年5月19日（星期三）下午13：00
●会议召开地点：上海市龙阳路2277号（近芳甸路），永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
●会议方式：现场表决
一、召开会议基本情况
公司第五届董事会第十次会议于2010年4月28日召开，审议通过了关于召开2009年度股东大会的议案，决定召集公司2009年度股东大会，于2010年5月19日召开公司2009年度股东大会；会议地点为上海市龙阳路2277号（近芳甸路），永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心；会议方式为现场表决。
二、会议审议事项
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度监事会工作报告；
3、审议公司2009年度财务决算报告；
4、审议公司2009年度利润分配方案；
5、审议公司2010年度财务预算报告；
6、审议关于公司2010年度土地储备预算的议案；
7、审议关于2010年度公司管理层薪酬的议案；
8、审议关于公司2010年度融资总额控制的议案；
9、审议关于员工奖福基金管理制度的议案；
10、审议关于聘请2010年度年审会计师事务所的议案；
11、审议关于选举毛德明为公司董事的议案；
12、审议关于选举刘钧为公司监事的议案；
13、审议关于修改公司章程和授予董事会投资决策权的议案；
14、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案；
15、审议关于公司发行公司债券的议案；
16、审议关于向上海陆家嘴（集团）有限公司收购房地产股权资产的议案；
以上第4、11、12、13项已于2010年4月1日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站；第6、7、8、9、10、14、15、16项于2010年4月29日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站。全部会议文件内容在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
1、2010年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2010年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为5月7日）。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师。
四、登记方法
登记时间：2010年5月13日（星期四）10：00－16：00
登记办法：1、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记。2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。3、股东也可以采用信函或传真方式登记，须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，法人股股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书，并于2010年5月13日之前送达。
登记时间：2010年5月13日（星期四）10：00－16：00
登记地点：上海市峨山路101号二号楼一楼商务中心
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
五、其它事项
1、会议联系方式：通讯地址：上海市峨山路101号一号楼，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，股东大会秘书处；邮政编码：200127；联系电话：(021)33848801；传真：(021)33848799。
2、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。
六、备查文件目录
公司第五届董事会第十次会议决议。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2010年4月29日
附件：授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
出席股东大会委托授权书
兹委托下述人员代表本人/单位出席2010年5月18日举行的上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（600663/900932 SH.）2009年度股东大会并行使相关权利。
股东(委托人)姓名/名称：______________________________________ 联系电话：_______________
代理人姓名：__________________________ 代理人身份证号：______________________________
代理人联系地址：_____________________________________________ 联系电话：_______________
( 如无具体指示代理人可否自行表决： □ 可以 □ 不可以
( 表决指示（请在下面表格中选择一项打“(”，不选、多选者视为不授权委托表决）：
| 编号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2009年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2009年度利润分配方案 | |||
| 5 | 公司2010年度财务预算报告 | |||
| 6 | 关于公司2010年度土地储备预算的议案 | |||
| 7 | 关于公司2010年度公司管理层薪酬的议案 | |||
| 8 | 关于员工奖福基金管理制度的议案 | |||
| 9 | 关于公司2010年度融资总额控制的议案 | |||
| 10 | 关于聘请2010年度年审会计师事务所的议案 | |||
| 11 | 关于选举毛德明为公司董事的议案 | |||
| 12 | 关于选举刘钧为公司监事的议案 | |||
| 13 | 关于修改公司章程和授予董事会投资决策权的议案 | |||
| 14 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 15 | 关于公司发行公司债券的议案 | |||
| 16 | 关于向上海陆家嘴（集团）有限公司收购经营性股权资产的议案 |
签名/盖章：__________________
日期：__________________
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2010－006
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于收购控股股东房地产股权资产
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：以现金方式受让上海陆家嘴（集团）有限公司持有的下述公司股权：1、上海富都世界发展有限公司50%股权，转让价格为人民币23451万元；2、上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权，转让价格为人民币5518.81万元；3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权，转让价格为人民币32,180万元；4、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权，转让价格为人民币69865万元；5、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权，转让价格为人民币2920.72万元；6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，转让价格为人民币747.16万元。以上转让价格总计为人民币134,682.69万元。
●关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本交易事项时回避表决。
●本次交易有助于提高公司的盈利能力，增加核心区域物业面积，完善公司的产业链；同时也可以有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，减少关联交易。
一、关联交易概要
公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司为履行股改承诺，对部分拟出让的经营性房地产类股权资产授予本公司优先受让权。经公司第五届董事会第十次会议决议，决定以现金方式受让：1、上海富都世界发展有限公司50%股权，转让价格为人民币23451万元；2、上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权，转让价格为人民币5518.81万元；3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权，转让价格为人民币32,180万元；4、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权，转让价格为人民币69865万元；5、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权，转让价格为人民币2920.72万元；6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，转让价格为人民币747.16万元；以上转让价格总计为人民币134,682.69万元。
鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款,上述交易构成本公司的关联交易。
公司第五届董事会第十次会议对上述交易进行了审议，3名关联方董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对本次交易出具了意见。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴(集团)有限公司；
营业执照注册号：3100001000438；
住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号；
法定代表人：杨小明；
注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟叁佰贰拾万元；
经济性质：有限责任公司(国有独资)；
经营范围：房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询,实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、信息；
三、关联交易标的基本情况
1、上海富都世界发展有限公司（以下简称富都世界）50%股权
富都世界成立于1992年5月18日，是陆家嘴集团公司与富泰（上海）有限公司联合投资组建而成的中外合资企业，注册资本3,000万美元。公司经营范围主要包括从事土地开发建设和土地使用权的分块转让、出租；投资兴建各类房屋建筑和房地产经营管理；兴办为区内配套服务的第三产业。此外，富都世界还有一些楼宇管理项目，管理物业类型包括机关物业、商务楼宇、公众物业、院校物业、居住物业以及厂区等。
目前富都世界的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1,500.00 | 50.00 |
| 2 | 富泰（上海）有限公司 | 1,500.00 | 50.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
富都世界目前的主要业务包括商品住宅、商业物业的出租，以及海富花园、汤臣一品以及新世博停车场的出租等。
富都世界下辖一家子公司，为上海富都物业管理有限公司（以下简称“富都物业”）。富都物业主要从事一些办公楼和商品房的物业管理服务。
富都世界最近三年净利润分别为87,330.28万元、3,023.56万元和3,716.50万元。年末净资产收益率分别达到271.40%、8.99%和10.83%。
富都世界主要资产为滨江1-7#临时建筑未来2.1年租金收益；海富花园商品房8,976.60平方米，海富商场商铺21,581.43平方米，荣成公寓商品房246.40平方米，海富停车场290个车位；富都物业90%股权（含海富花园、祥德路2处共9套住宅）
评估中就上海富都世界发展有限公司的估值有两点需要说明：
1、富都世界公司在评估基准日账面中预提土地开发成本计400,546,451.63元。由于此开发成本系根据2007年初当时的动拆迁价格水平计算计提，现在无论从动拆迁补偿标准及社会物价水平来看，都较以前计算标准有较大变动。故集团公司已做如下承诺：“若今后该地块实际动迁成本大于原计提金额，陆家嘴集团将对股权受让方予以补偿；若小于原计提金额，则将收回差额，补偿或收回金额按经第三方审计的项目实际发生数计算确定。具体内容及方式将在本次股权转让的正式转让协议中明确。”
2、富都世界在评估基准日有位于滨江大道南段1-7#临时建筑1880平方米，在富都世界财务报表上已无账面值。富都世界公司已取得“沪浦规陆建临时（2005）004号”建设工程规划许可证，批准的使用期限自2005年11月8日起至2007年11月8日止。根据2009年2月5日由浦东新区人民政府签发的《研究滨江大道等休闲服务设施规划许可证逾期有关问题》，同意上述临时建筑延长3年使用期限。故截止本次评估基准日，上述建筑物尚余2.1年合法使用期。
本次评估机构采用收益法，对上述临时建筑未来2.1年合法使用期的收益价值进行了评估。对此集团公司与公司共同确认：
（1）若未来1-7#临时建筑在该合法期限后还能继续使用且取得租金收益，陆家嘴股份不再享有该项租金收益权。
（2）抑或合法使用到期后，由双方联合聘请第三方中介机构，重新估算1-7#临时建筑的未来可预期合法期限的未来收益价格，再由集团公司与陆家嘴股份补充签署书面协议，对后续作价补偿款项进行约定。
2、上海张杨商业建设联合发展有限公司（以下简称张杨建设）39%股权
张杨建设成立于1994年1月12日。注册资本人民币3,000万元，获得国家房地产开发企业三级资质企业。
十年来，张杨建设先后开发了“涵乐园”、“涵合园”等近30万平方米的住宅项目，先后获得“第一届上海优秀住宅房型奖”、“2003中国住宅创新夺标景观示范楼盘”、“第三届上海优秀住宅房型奖”、“上海市房地产开发企业诚信承诺先进企业”等称号。
目前，张杨建设的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1170.00 | 39.00 |
| 2 | 上海友谊集团经济发展有限公司 | 585.00 | 19.50 |
| 3 | 上海市华商房产发展公司 | 585.00 | 19.50 |
| 4 | 唐列宇等7名自然人 | 660.00 | 22.00 |
| 合计 | 3000.00 | 100.00 |
张杨建设拥有两家子公司，分别为控股90%的上海浦杨置业有限公司（以下简称浦杨置业），持股30%的上海绿岛阳光置业有限公司（以下简称阳光绿岛）。
目前，浦杨置业已完成闵行区浦江镇201号A-1地块的配套商品房建设项目，正处于销售后期阶段；绿岛阳光已完工的绿岛阳光商品住宅项目，正处于销售后期阶段，另有用于绿岛四季度假村的宗地一幅待开发。
张杨建设最近三年经营稳定，净利润分别为3,223.67万元、2,756.69万元和3,767.67万元。年末净资产收益率分别达到14.99%、12.97%和32.36%。
张杨建设主要资产为可售商铺237.36平方米，车位15个；张扬路1269号603.64平方米自用商业办公楼；上海浦杨置业有限公司90%股权（浦江镇政府代建项目）；上海绿岛阳光置业有限公司30%股权。预计2010年上半年一次性将商铺销售后，无可售房产。
3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司（以下简称东怡酒店公司）100%股权
东怡酒店公司成立于2008年10月22日，原公司注册资本为人民币100万元。2009年12月28日，上海陆家嘴（集团）有限公司用货币资金及东怡大酒店房地产经验资新增注册资本34,900万元。变更后，东怡酒店公司累计注册资本为人民币35,000万元，并于2010年1月取得变更后的企业法人营业执照。东怡酒店公司为陆家嘴集团公司的全资子公司。
东怡酒店公司的主要资产为东怡大酒店，为2009年度增资纳入东怡酒店管理公司。东怡大酒店已开业3年，系准五星级涉外精品商务酒店，主要为上海新国际博览中心配套服务性酒店。其与上海标志性建筑东方艺术中心为邻，同出自于法国著名设计大师保罗?安德鲁的手笔。东怡大酒店位于尊贵繁华的浦东新区行政商务区，坐拥世纪绿地，毗邻上海科技馆，与上海新国际博览中心遥遥相望。距浦东国际机场仅30分钟车程，处在浦东的心脏地带。
东怡酒店公司2009年底收购东怡大酒店，暂无经营业绩报告。
东怡酒店的主要资产为1亿元货币资金和东怡酒店29,184.95平方米酒店建筑物。
4、上海陆家嘴展览发展有限公司（以下简称陆家嘴展览）50%股权
陆家嘴展览成立于2007年5月，公司原注册资本为人民币40,000万元，其中上海陆家嘴（集团）有限公司和上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司各出资20,000万元，各占注册资本的50%。2008年，根据公司股东会决议和修改后章程规定，各股东用货币同比增资，增加注册资本75,000万元，增资后注册资本为115,000万元。陆家嘴展览是一家投资性公司，参与陆家嘴会展业的投资平台，其主要资产为长期投资，本身无收入，仅有公司人员工资等零星费用支出，其利润主要来自下属子公司上海新国际博览中心有限公司投资收益。
目前陆家嘴展览的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权 比例（%） |
| 1 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 57,500 | 50.00 |
| 2 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 57,500 | 50.00 |
| 合计 | 115,000 | 100.00 |
上海新国际博览中心有限公司为陆家嘴展览和德国汉诺威展览公司、德国杜塞尔多夫展览公司和德国慕尼黑展览有限公司共同投资设立，主要负责投资运营上海新国际博览中心。
新国际博览中心是上海著名的标志性建筑之一，规模较大，品质优良。拥有11个无柱展厅，室内面积达126,500平方米，室外展览面积100,000平方米。新国际博览正在进行一项全面扩建计划，完成后室内面积将约200,000平方米，室外面积约130,000平方米。
新国际博览凭借其方便的交通地理位置、单层无柱式特点的展馆设施以及多种多样的现场服务，已博得世界的广泛关注，目前在中国市场处于领导地位，在上海的市场占有率约60%，为全亚洲乃至全世界最繁忙的展览场馆之一。
陆家嘴展览最近三年业务逐步步入正轨，净利润分别为-92.32万元、8,349.37万元和8,097.07万元。年末净资产收益率分别达到-0.23%、6.77%和6.16%。
陆家嘴展览主要资产为1.18亿元其它应收款，陆家嘴集团及股份公司各5,920万元。
5、上海陆家嘴物业管理有限公司（陆家嘴物业）90%股权
陆家嘴物业由陆家嘴集团公司与上海陆家嘴房地产开发有限公司共同出资组建，于1992年5月批准设立。2009年9月，上海陆家嘴物业管理有限公司增加注册资本人民币770万元，变更后的注册资本为人民币1,270万元，注册地址为锦安东路583号-585号。
目前陆家嘴物业的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1,143.00 | 90.00 |
| 2 | 上海陆家嘴房产开发有限公司 | 127.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,270.00 | 100.00 |
陆家嘴物业为轻资产公司，主要提供物业管理服务。
陆家嘴管理的物业包括机关物业、商务楼宇、公众物业、院校物业、居住物业以及厂区等。管理区域已延伸至天津等省市，顾问咨询项目已辐射至全国各地。
陆家嘴物业历年来以优质的服务，获得了许多荣誉及资格，其中包括：国家第一批物业管理一级资质企业，2005至2007年获得全国物业管理企业百强首位企业，2001年至2008年获得上海市质量管理奖以及被IBAC国际品牌认定委员会认定为国际知名品牌。
陆家嘴物业下辖两家联营公司，为参股45%的上海盛勤陆家嘴物业管理有限公司（以下简称盛勤物业）和参股49%的中环陆家嘴物业有限公司（以下简称中环物业）。其中盛勤物业所管理的物业以上海市内的商业楼盘为主，而中环物业管理的则主要为上海市普陀区的居住物业。
陆家嘴物业最近三年经营稳定，净利润分别为764.04万元、825.32万元和462.64万元。年末净资产收益率分别达到36.69%、38.78%和24.42%。
6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司（以下简称贝思特物业）33%股权
贝思特物业成立于1995年，由陆家嘴集团公司与日本贝思特株式会社、日本森海外株式会社及日本伊藤忠商事株式会社共同组成的合资公司。贝斯特物业的经营范围包括：物业管理、停车场（库）管理、物业管理咨询、房地产投资咨询及中介服务。目前，公司主要在上海浦东地区从事十余个楼盘的物业管理服务。
目前贝思特物业的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 日本株式会社播磨贝思特 | 434,000.00 | 35.00 |
| 2 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 409,200.00 | 33.00 |
| 3 | 森大厦株式会社 | 310,000.00 | 25.00 |
| 4 | 日本伊藤忠商事株式会社 | 86,800.00 | 7.00 |
| 合计 | 1,240,000.00 | 100.00 |
贝思特物业为轻资产公司，主要提供物业管理服务。
贝思特物业最近三年经营稳定，净利润分别为168.47万元、237.13万元和302.49万元。年末净资产收益率分别达到11.02%、14.83%和18.15%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易由本公司受让上海陆家嘴（集团）有限公司所持有的：1、上海富都世界发展有限公司50%股权；2、上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权；3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权；4、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权；5、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权；6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权。由陆家嘴集团上报浦东新区国资委进行审批。转让价格在第三方专业机构评估价格的基础上确定，评估基准日为2009年12月31日,公司将依据国资委转让国有资产的管理规定办理相关手续。
交易双方共同委托上海东洲资产评估有限公司对拟收购的6家公司截至2009年12月31日的整体资产进行了评估，并出具了相关资产评估报告。该资产评估报告已经浦东新区资产评审中心审核。
具体评估价值和转让价格如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面 净资产 | 评估值 | 评估 增值 | 股权 比例 | 转让价格 | 评估方法 |
| 1 | 上海富都世界发展有限公司 | 34,302.18 | 46,902.00 | 36.73% | 50.00% | 23,451.00 | 收益法 |
| 2 | 上海张杨商业建设联合发展有限公司 | 11,642.35 | 14,150.79 | 21.55% | 39.00% | 5,518.81 | 成本法 |
| 3 | 上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司 | 34,997.86 | 32,180.00 | -8.05% | 100.00% | 32,180.00 | 收益法 |
| 4 | 上海陆家嘴展览发展有限公司 | 131,354.12 | 139,730.00 | 6.38% | 50.00% | 69,865.00 | 收益法 |
| 5 | 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 1,885.37 | 3,245.24 | 72.13% | 90.00% | 2,920.72 | 收益法 |
| 6 | 上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司 | 1,666.77 | 2,264.12 | 35.84% | 33.00% | 747.16 | 收益法 |
| 合计 | 215,848.64 | 238,472.15 | 10.48% | -- | 134,682.68 | -- |
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
董事会认为，本次收购将有益于公司。
1、通过向控股股东收购上述房地产经营性股权资产，公司避免了与控股股东的同业竞争，有效减少与控股股东之间的经常性关联交易，以符合监管部门对公司合规经营的要求。
2、通过收购股权，公司获得了位于陆家嘴区域的物业资产，进一步提高公司在核心区域的物业占有率，完善公司的产业结构，公司抗风险的能力也得到提升。
3、收购后公司的盈利能力将有所提高，本次公司拟收购的6家公司的利润主要来源为出租物业租金收入、展览和物业管理费等，具有持续稳定的特点。假设未来每年盈利和2009年保持一致，则公司每年的净利润增加0.79亿元，每股收益增厚0.04元，不考虑融资成本的情况下，净资产收益率可提高0.83个百分点。
本次公司收购股权资产意味着短期内公司将有近较大金额现金流出，会对公司现金流带来一定的影响。公司可能需要通过贷款、发债等融资方式来完成本次收购。公司2009年年末资产负债率42.40%，银行信用良好，融资能力较强。故公司有能力完成本次收购。
综上所述，本次公司行使优先受让权收购控股股东6家房地产经营性股权资产符合公司的战略发展目标，本次股权收购一方面可以提高公司的盈利能力，增加核心区域物业面积，完善公司的产业链；另一方面可以有效解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，减少关联交易。收购完成后将促进公司更好更快发展，从而为公司的股东带来更高的回报。
六、独立董事意见
经公司独立董事事前认可后,上述关联交易事项提交给公司第五届董事会第十次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时,3名关联董事回避表决,其他5名非关联董事同意该项关联交易,占有效表决权的100%。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次交易的价格依据市场化原则确定，价格公允、合理、程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议及独立董事发表的独立意见；
2、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告；
3、上海爱建证券有限责任公司出具的可行性研究报告；
4、上海市小耘律师事务所出具的法律意见书。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2010年4月29日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2010－007
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于发行公司债券的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2010年4月28日在上海召开第五届董事会第十次会议。会议应到董事8人，实到人数7人，独立董事尤建新委托独立董事冯正权出席并代为投票表决。公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨小明董事长主持，经与会董事讨论，会议逐项审议并通过了《关于公司发行公司债券的议案》，并同意提交公司2009年度股东逐项审议：
1、发行债券的数量
本次公开发行公司债券不超过人民币38亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次公司债券的存续期限为5-7年，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
4、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
5、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行贷款，补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
6、决议的有效期
关于本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
7、对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债权人会议议事规则等；
（4）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
8、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2010－008
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向公司提供委托贷款人民币45000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。
●关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本交易事项时回避表决。
一、关联交易概要
公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向公司提供委托贷款人民币45000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。
鉴于陆家嘴集团系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款,上述交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴(集团)有限公司；
营业执照注册号：3100001000438；
住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号；
法定代表人：杨小明；
注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟叁佰贰拾万元；
经济性质：有限责任公司(国有独资)；
经营范围：房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询,实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、信息；
三、关联交易的主要内容和定价政策
控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司委托交通银行股份有限公司上海分行，向本公司提供贷款人民币45000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。
四、进行关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易的目的是为了满足公司经营和项目建设的资金需求，公司接受控股股东委托贷款方便快捷，并且享有较为优惠的利率。体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
经公司独立董事事前认可后,上述关联交易事项提交给公司第五届董事会第十次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时,公司的3名关联董事回避表决,其他5名非关联董事同意该项关联交易,占有效表决权的100%。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次交易有助于满足公司的资金需求，符合证监会的监管要求，也符合公司的战略发展目标。本次委托贷款的贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，价格公允、合理、程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
六、备查文件：
董事会决议及独立董事发表的独立意见。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2010年4月29日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2010年第一季度报告