§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	翟美卿
主管会计工作负责人姓名	董涛
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	邹文红

公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人董涛及会计机构负责人（会计主管人员）邹文红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	6,310,265,102.49	6,120,541,955.22	3.10
所有者权益（或股东权益）(元)	1,349,355,854.12	1,345,893,688.33	0.26
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.7574	1.7529	0.26
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-419,255,179.86		-2,585.59
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.55		-2,585.59
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-7,925,230.01	-7,925,230.01	-1,431.37
基本每股收益（元/股）	-0.0103	-0.0103	-1,431.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.0124	-0.0124	-629.50
稀释每股收益（元/股）	-0.0103	-0.0103	-1,431.37
加权平均净资产收益率（%）	-0.59	-0.59	减少0.64个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.71	-0.71	减少0.59个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	998,098.85
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-369,878.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	205,089.85
所得税影响额	-320,766.64
少数股东权益影响额（税后）	1,084,316.55
合计	1,596,860.07

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		78,479
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	17,500,000		人民币普通股
交通银行－华安宝利配置证券投资基金	10,182,882		人民币普通股
中国财产再保险股份有限公司－传统－普通保险产品	3,608,117		人民币普通股
中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有资金－007G－ZY001沪	3,500,000		人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	3,300,000		人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	2,999,945		人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资	2,999,921		人民币普通股
中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金	2,176,400		人民币普通股
广州市鼎润投资管理有限公司	1,582,319		人民币普通股
山东润成资产管理有限公司	1,410,000		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

序号 项目名称 期末余额 期初余额 增减比例

1 应收账款 29,458,531.02 37,094,843.12 -21%

2 预付款项 246,481,844.55 142,404,676.45 73%

3 无形资产 42,285,758.22 34,946,898.54 21%

4 长期待摊费用 1,255,028.60 105,954.47 1084%

5 预收款项 336,569,488.61 266,192,151.48 26%

6 投资收益 3,031,251.45 79,903.95 3693.62%

1、应收账款较期初减少21%，主要为收回应收账款所致；

2、预付账款较期初增加73%，主要为支付工程款所致；

3、无形资产较期初增加21%，主要为大瀑布项目购买土地使用权所致；

4、长期待摊费用较期初增加1084%，主要为大瀑布温泉酒店筹建费用增加所致；

5、预收账款较期初增加26%，主要为预售房款增加所致；

6、投资收益较上年同期增加3693.62%，主要为转让随州香江商贸有限公司股权收益增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一）股权分置改革承诺内容：公司控股股东南方香江在香江控股股权分置改革完成后，按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

履行情况：经征询南方香江，深圳市家福特建材超市有限公司是南方香江持有的唯一家居流通类资产，南方香江持有该公司98%的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态。为充分保护中小股东的利益，大股东南方香江暂不将家福特注入上市公司，为了履行承诺，今后何时通过何种方式注入大股东的家具流通类资产正在研讨之中。

（二）2007 年非公开发行时承诺

1、沈阳香江好天地房地产有限公司

在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2009年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司的股权注入香江控股。

承诺履行情况：

一方面沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低。2008 年的资产回报率为3%（如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数），2009 年由于品牌调整租金收入较08年出现了下滑，资产回报率还不到0.3%（合并数）。按现在的调整进度预计明年还是调整期，租赁状况不会出现本质改观。另一方面，收购沈阳香江需投入巨额资金，香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。若现在进行股份的注入，并不能很好的改善公司的业绩，相反可能会影响公司的正常经营，损害投资者的利益。因此，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过暂不收购南方香江持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的相关股权的方案，两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。

2、天津森岛三公司（指天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司）在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司各98%的股权注入香江控股。

承诺履行情况：

公司于2008 年12 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，广大非关联股东一致审议通过了《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案》。其后，随着天津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争能力和盈利水平，公司召开董事会第二十次、二十三次会议和2009年第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方香江持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈各98%的股权，总评估价值为53,164.67 万元。本次非公开发行完成后，森岛三公司将成为本公司的下属子公司。森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约2,200 亩，这将显著增强香江控股未来的可持续发展能力。

3、大股东南方香江集团有限公司于2007 年非公开发行对注入资产利润贡献方面的承诺：南方香江将所持广州番禺锦江房地产有限公司51%股权、增城香江房地产有限公司90%股权、保定香江好天地房地产开发有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权及天津市华运商贸物业有限公司20%股权按10.32 元/股向深圳香江控股股份有限公司认购香江控股向其发行的不超过（含）14,334 万股A 股，此次认购完成后，按香江控股在所注入资产的权益比例计算，注入资产在2008、2009、2010 年三个会计年度向香江控股贡献的经审计实际税后净利润合计数不低于人民币55,905 万元，其中：2008 年为人民币18,528 万元，2009 年为人民币19, 166 万元，2010年为人民币18,211 万元，不足部分将由南方香江于香江控股2008、2009、2010 年年报披露之日起十五个工作日内及时、足额以现金方式向香江控股补足。

承诺履行情况：

上述注入资产于2008年2月底完成后，经营、生产正常有序进行，为公司目前的业绩稳定增长做出了积极贡献。2008年度自并购日起至2008年底，按本公司收购的注入资产的权益比例计算，注入资产在2008年向公司贡献的经审计实际税后净利润为人民币19,771.56万元，达到承诺要求。2009年度由立信大华会计师事务所有限公司分别出具华德审字[2009] 384号、华德审字[2009]378号、华德审字[2009]379号、华德审字[2009]377号及华德审字[2009]315号审计报告确认，上述注入资产经审计实际税后净利润为人民币216,219,519.19元，已达到承诺要求。2010 年的承诺业绩尚未到期。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本公司报告期内未进行现金分红。

深圳香江控股股份有限公司

法定代表人:翟美卿

2010年4月29日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2010-011

深圳香江控股股份有限公司

第六届董事会第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年4月24日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第二次会议的通知，会议于2010年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开，由董事长翟美卿女士主持现场会议，公司7名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议议案及表决结果如下：

一、审议《2010年第一季度报告》全文及正文；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于2010年度房地产项目拓展投资计划的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案还须提交股东大会表决。详见本公告附件。

三、审议《关于控股子公司出售商品房暨关联交易的议案》；

审议通过了公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司向公司实际控制人香江集团有限公司出售位于广州市番禺区南村镇锦绣路138号17栋2301房及2302房，建筑面积总计1952.38平方米，交易总金额为人民币29,285,700元。

以上出售商品房的交易事项属于关联交易，公司关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余4名董事审议并全票通过了本议案。

公司三名独立董事对本次关联交易议案发表了“同意”的独立意见。

（本次关联交易详见公司编号为临2010-012的《关于控股子公司出售商品房暨关联交易公告》）。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十八日

附件：《关于2010年度房地产项目拓展投资计划的议案》

深圳香江控股股份有限公司

关于2010 年度房地产项目拓展投资计划的议案

根据公司发展规划和2010年经营计划，公司经理办公会结合公司的财务状况提出了公司2010年度房地产项目拓展投资计划，具体为：2010年公司拟在广州、深圳、惠州、成都、重庆、武汉、山东、河北等地拓展新的商住项目，并适当的参与城市“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村居）和一级土地开发项目，新项目投资总额不超过25亿元，其中参与城市“三旧改造”和一级土地开发项目投资额不超过10亿元，用于商住项目购买土地所投入的土地出让金不超过15亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2010年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：

（1）在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，须召开董事会和股东大会审议。

（2）对项目开发时间长，暂时无法估计具体投资金额的城市“三旧改造”和一级土地开发项目，授权董事会决策，并先行签署框架协议，待确定具体金额后，再公告当年度的投资总额。如城市“三旧改造”和一级土地开发项目中可确定金额超过年度城市”三旧改造”和一级土地投资计划的，应由董事会审议通过后，及时将有关议案提交股东大会审议。

以上议案还需提交股东大会审议。

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2010-012

深圳香江控股股份有限公司

关于控股子公司出售商品房

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称“番禺锦江”）与公司实际控制人香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）拟签订《商品房买卖合同》，总金额共计为人民币29,285,700元。

●关联人回避事项：关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生对该关联交易事项回避表决。

●交易对本公司的影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。

一、关联交易概述

公司控股子公司番禺锦江与香江集团拟签订《商品房买卖合同》，由番禺锦江向香江集团出售位于广州市番禺区南村镇锦绣路138号17栋2301房、2302房，建筑面积总计1952.38平方米，总金额共计为人民币29,285,700元(大写：贰仟玖佰贰拾捌万伍仟柒佰元)。

根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（2010B）04QC第016号的《房地产估价报告》，广州市番禺区南村镇锦绣路138号17栋2301房及2302房评估单价为人民币14,800元/㎡（含装修）,评估总价为人民币29,051,400元。《商品房买卖合同》约定单价为人民币15,000元/㎡（含装修），总价款为人民币29,285,700元。

由于本公司持有番禺锦江公司51%股份，香江集团为本公司实际控制人，因此本次出售商品房事项构成关联交易。

公司已于2010年4月28日召开第六届董事会第二次会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余四位董事一致同意本次关联交易事项，公司三名独立董事顾宝炎先生、魏明海先生和黄楷胤先生对本次关联交易发表了独立意见，同意此项关联交易。

因该项关联交易的总金额占公司最近一期经审计净资产绝对值（截止2009年12月31日，公司经审计净资产约为人民币1,345,893,688.33元）的0.5%以上但低于5%，故不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

香江集团有限公司具体情况如下：

住 所：广州市海珠区江南大道南411号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：叁亿贰仟伍佰万元

经营范围：项目投资、策划、企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

成立日期：1993年7月2日

截止2009 年12 月31 日，香江集团有限公司主要财务数据（合并数）如下：

单位：人民币元

总资产	负 债	净资产	主营业务收入	净利润
14,327,290,036.42	10,467,999,469.35	2,245,111,578.34	4,142,034,503.43	120,631,625.36

当年年初至披露之日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为29,285,700元（即本次交易金额）。

三、关联交易标的基本情况

1、 广州市番禺区南村镇锦绣路138号17栋2301房，建筑面积为1028.13平方米，根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的《房地产估价报告》，评估单价为人民币14,800元/㎡（含装修），评估价款为人民币15,298,600元。双方拟成交的单价为人民币15,000元/㎡（含装修），总价款为人民币15,421,950元。付款方式为分期付款，于合同签订之日后四个月内付清，房屋交付时间为2011年3月1日前。

2、 广州市番禺区南村镇锦绣路138号17栋2302房，建筑面积为924.25平方米，根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的《房地产估价报告》，评估单价为人民币14,800元/㎡（含装修），评估价款为人民币13,752,800元。双方拟成交的单价为人民币15,000元/㎡（含装修），总价款为人民币13,863,750元。付款方式为分期付款，于合同签订之日后四个月内付清，房屋交付时间为2011年3月1日前。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易中控股子公司番禺锦江出售商品房的定价，是以具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的《房地产估价报告》的评估值为基础，根据目前市场行情，由交易双方协商确定本次交易的价格。

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次控股子公司番禺锦江出售商品房事项，是控股子公司正常业务经营行为。交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事顾宝炎先生、魏明海先生和黄楷胤先生对此次关联交易事项发表了独立意见认为：1、此项关联交易切实可行，符合公司发展的利益。上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。2、控股子公司出售商品房的定价，是以具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的《房地产估价报告》的评估值为基础，根据目前市场行情，由交易双方协商确定本次交易的最终价格。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。3、上述关联交易、关联董事采取了回避表决，符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定，符合上市公司的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。4、同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、深圳香江控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议和决议公告原件；

2、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

3、深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（2010B）04QC第016号的《房地产估价报告》。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2010年4月28日

  2010年第一季度报告

  深圳香江控股股份有限公司