本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2010年4月22日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2010年4月28日下午在公司办公楼一楼会议室召开。夏杏菊女士因工作变动原因，已于近日提出辞去公司董事职务的请求，根据公司章程第一百零一条的规定，夏杏菊女士辞职自书面辞职报告送达董事会时即行生效，即夏杏菊女士自2010年4月27日起，不再担任本公司董事。会议应出席董事8人，实到董事8人，公司全体监事和部分高级管理人员均列席了会议。会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长盛军主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

  一、审议通过了《关于拟转让上海天盈投资发展有限公司股权的议案》；

  公司拟将持有的上海天盈投资发展有限公司（以下简称“上海天盈”）股权转让给嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”）。

  （一）交易概述

  上海天盈注册资本11,600万元，本公司持有3,000万元，占注册资本的25.86%。鉴于上海天盈与公司主业关联度较小，现拟将公司所持有的上海天盈25.86%股权转让给民丰集团。

  民丰集团系本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  （二）交易对方的基本情况：

  受让方：民丰集团，为本公司控股股东，持有本公司股份13,939.83万股，占本公司总股本的52.92%。

  住所：浙江省嘉兴市甪里街70号

  企业类型：集团有限公司

  法定代表人：孙勤勇

  注册资本：59,927.02万元人民币

  经营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。

  （三）交易标的基本情况：

  上海天盈投资发展有限公司成立于2001年11月21日，注册资本：1.16亿元。经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。本公司持有3000万元，占注册资本的25.86%。

  （四）关联交易的定价依据：

  公司已分别委托具有执行证券相关业务资格的天健会计师事务所有限公司、浙江勤信资产评估有限公司对上海天盈进行财务审计和资产评估，相关财务审计和资产评估事宜正在进展当中，公司将根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告和浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告作为定价依据，与民丰集团协商转让价格并提交董事会和股东大会审议及公告。

  （五）交易对公司的影响：

  公司通过清理与主业无关、收益波动较大、难以影响和控制的对外投资，有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力。本次交易符合公司的产业发展战略。

  通过本次转让将增加公司经营现金流和收回部分投资收益。

  （六）独立董事对关联交易的事前审核情况及独立意见

  公司独立董事对本议案进行了事前审核，依据公司相关部门提交的资料进行调查了解，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。该股权转让有利于整合公司对外投资，集中资金发展特种纸主业，符合公司的产业发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。因此，独立董事同意公司拟转让该股权的事宜。

  （七）其他事项：

  1、本议案审议时关联董事将回避表决。

  2、公司将根据相关财务审计和资产评估事宜的进展，及时召开董事会审议该股权的转让价格等事项，并连同本议案一并提交股东大会审议。

  3、公司本次股权转让是否得以实施，还须由交易对方民丰集团通过其内部相关决策程序审议确定。

  4、公司将根据本次股权转让的相关进程持续履行好信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  表决结果： 4票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《关于公司董事变更的议案》。

  夏杏菊女士因工作变动原因，已于近日提出辞去公司董事职务的请求，根据公司章程第一百零一条的规定，夏杏菊女士辞职自书面辞职报告送达董事会时即行生效，即夏杏菊女士自2010年4月27日起，不再担任本公司董事。董事会对夏杏菊女士在任职期间所做的工作表示衷心感谢。

  同日接公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司推荐函，推荐郎一梅女士（简历附后）为本公司第四届董事会董事候选人。

  根据《公司法》及公司章程的有关规定，本议案将提交股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年四月二十九日

  郎一梅个人简历：

  郎一梅:女，1963年7月出生，本科学历，会计师。历任浙江省商业集团公司财务处处长助理，浙江省建材集团公司财务审计处副处长。现任成就控股集团有限公司副总裁、嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2010-011

  民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告