(上接B113版)

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19、旷建勋

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20、曹开永

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21、蔡永明

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22、黄定洪

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23、杨学先

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24、李钜泉

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25、李松英

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26、梁 球

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27、陈玉兰

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28、苏达良

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29、霍 灿

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30、林桂珍

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31、陈永光

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32、朱永国

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33、黄卫华

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二、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

交易对方控制的企业和关联企业如下：

（一）佛山兆亿投资管理有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（二）佛山市永力泰车轴有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（三）广州宏宇集团有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（四）佛山市瑞华投资有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（五）佛山市泰鼎盛资产管理咨询有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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三、交易对方与上市公司是否存在关联交易和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

2010年4月，罗明照等三十三名自然人共同出具承诺函，罗明照等三十三名自然人在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

科达机电、恒力泰公司所从事的主要业务均为建筑陶瓷机械制造与销售，属于建筑陶瓷机械装备行业。

（一）产业政策

根据我国《装备制造业“十一五”发展规划》，2010年发展的目标是我国装备制造业经济总量进入世界前三位，一批重要产品的自主创新能力有明显提高，重点发展基础装备、能源设备、交通运输设备、原材料工业设备、现代农业设备、环保设备、绿色制造技术与装备等七大装备制造业领域和加强基础工艺及共性技术研究。2020年的发展目标是步入世界装备制造业强国行列，成为世界上重要的装备制造和供应基地，重大装备的设计、制造和系统集成能力大幅度提高。

根据我国《建材工业“十一五”发展规划》，“十一五”期间，我国建筑陶瓷工业要加速产品结构的调整与优化，不断用先进生产设备及工艺取代落后生产设备、工艺，加快技术进步，促进产业升级。产业升级将迫使中国建筑陶瓷行业从数量、价格的竞争转向技术和质量的竞争，这必将促进陶瓷机械产品的更新换代，促进创新装备的国产化和研制开发，为一些科技含量高、新产品开发能力强的陶瓷机械生产企业提供了巨大的市场机会。

2006年，国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，指出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，这对集光、机、电、液、气一体化的现代陶瓷机械装备行业，意味着良好的发展机遇。

2009年，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。因此，本次交易符合国家产业政策。  

（二）建筑陶瓷机械行业发展现状

近年来，我国新农村建设、城镇化及大量的城市建设投入使得建材行业需求旺盛。2008年全国城镇化率为46%，与中等收入国家61%、高收入国家78%相距甚远。预计中国快速的城镇化进程将在2020年左右告一段落，进入中等收入国家。到2020年，估计中国大约有3亿人口将迁移进城市居住和工作(相当于目前美国人口)。城镇化进程推动大规模城市基础设施和住房建设，所需要的大量建材只能在国内生产，为满足经济增长和社会现代化的需要，中国建材消费总量仍将经历一段刚性的高增长阶段，这将带动建筑陶瓷机械行业进入快速发展期。

2008年以来受世界金融风暴的冲击和国家宏观经济调控的影响，国内陶瓷行业进入新一轮的洗牌，部分有实力的企业通过产业转移、区域布局、收购兼并等促进产业升级，淘汰落后的生产技术和工艺设备，同时由于受环保治理力度的不断加强，运输、劳动力等综合因素的影响，国内建筑陶瓷企业由传统的主产区广东、山东等地加速向外转移，以江西高安、沈阳法库为代表的全国性陶瓷工业园区全面崛起，使得陶瓷、墙材、石材机械市场表现十分活跃。

随着外部经营环境的大幅波动，陶瓷机械市场份额开始向优势品牌集中，品牌价值逐步体现，这将对行业领先者带来重大的发展机遇。

（三）科达机电、恒力泰的业务发展现状

目前，科达机电的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械，同时生产、销售墙材机械、石材机械，是国内唯一可提供整线陶瓷机械装备的企业。科达机电自2002年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收入由2002年的21,683.07万元增加至2009年的142,565.69万元，归属母公司净利润由2004年的3,348.89万元增加至2009年的17,994.51万元。

恒力泰公司是一家专业从事陶瓷机械设备制造的企业，主要研发制造YP系列液压自动压砖机。恒力泰公司经过近十年的潜心研发和经验积累，YP系列压砖机技术不断进步，品质不断提高，其YP系列压砖机在国内市场有一定占用率，并先后出口到亚洲、非洲和南美洲等17个国家和地区，在国际上具有较好的知名度。2008年、2009年恒力泰公司分别实现营业收入69,998.72万元、82,197.12万元，分别实现归属母公司净利润7,910.09万元、7,758.49万元。

二、本次交易的目的

（一）拓展公司海外销售渠道，完善国内销售及售后服务网络，提高公司销售能力

中国的现代陶瓷机械装备行业依托国内市场迅速发展，陶机装备从完全依赖进口到目前国产化率已经达到100%，但国内陶机装备从替代进口装备到走向国际市场，仍是一个艰苦奋斗的过程。国际市场上，相对于巨大的国际市场需求来讲，中国陶机装备的出口贸易额所占份额较小，在国际市场上，只有整合成陶机设备整线销售的能力，才能具有竞争力。

目前恒力泰公司的优势在于压砖机的国际品牌形象和市场影响力，科达机电的优势在于拥有制造陶机整线设备的能力。2007年至2009年，科达机电累计海外销售各类型压砖机40台，主要销往印度、伊朗、越南等国家和地区，压砖机海外销售能力不足。恒力泰公司自2003年开始开拓国际市场，其压砖机已累计出口超过150台，市场遍布亚洲、非洲和南美，已相继出口到17个国家和地区，包括印度、越南、伊朗、印尼、马来西亚、菲律宾、缅甸、朝鲜、巴基斯坦、孟加拉、巴西、埃及、尼日利亚、乌兹别克斯坦、安哥拉、布基纳法索、台湾。

通过本次交易，科达机电将借助恒力泰公司拓展其海外销售渠道，同时通过恒力泰公司在压砖机方面的优势，提高公司陶机整线设备的竞争力，拉动国产陶机整线装备出口贸易的发展。

（二）加强公司研发实力与自主创新能力，推进公司产品技术升级

科达机电和恒力泰公司都是我国集“机、电、液、气”一体化的液压前沿技术的领跑者，但双方在一些具体的技术领域各有侧重，各有优势。吸收合并后，能够形成优势互补，不断提高公司产品的竞争力，同时为液压压砖机械的更好更快的在其他领域拓展延伸应用打造更为坚实的平台。

目前恒力泰公司拥有各类研发人员70人，其中本科及以上学历37人，占总研发人员的53%，中级及以上职称18人，占总研发人员的25%。其中，有两名享受国务院特殊津贴的陶瓷机械专家，一名获得中国硅酸盐学会青年科技奖的陶瓷机械专家，一名参加中国第一台自动压砖机的研制获得国家科技进步奖的陶瓷机械专家。

通过本次交易，上市公司的研发实力与自主创新能力都将得到显著增强，加快上市公司目前正在进行的许多其它应用领域新型压砖机的研发工作的前进步伐，为打破发达国家的技术封锁，推进我国在尖端液压压砖机领域的技术进步，做出新的成绩。

（三）提高上市公司单机产品竞争力与陶瓷机械整线装备配套能力，增强公司的核心竞争力

恒力泰公司主要研发制造的YP系列液压自动压砖机，是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。恒力泰公司的多个压砖机产品经国内权威专家鉴定为达到同类产品国际先进水平，目前其系列压砖机产品已成为中国“第一品牌”的陶瓷压砖机。

压砖机为陶瓷机械整线装备中核心装备，通过本次交易，将在很大程度上提高科达机电压砖机产品的竞争力。本次交易完成后，科达机电将以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线，提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，增强公司的核心竞争力。

综上所述，通过本次交易，提高了上市公司综合竞争力，加快了公司实现“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。

（四）提高上市公司对销售渠道的控制力及节约销售和采购成本

科达机电的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械，同时生产、销售墙材机械、石材机械，是国内唯一可提供整线陶瓷机械装备的企业。

本次交易拟吸收合并的恒力泰公司也是一家专业从事陶瓷机械设备制造的企业，其产品主要为YP系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，是整个陶瓷机械生产线核心的设备。

由于科达机电与恒力泰公司的客户都是面向陶瓷生产企业，在销售渠道和销售客户方面有较大的重叠和互补的部分，因此，此次吸收合并完成后可以进一步加强上市公司的对销售渠道的控制力，在重叠的部分，公司可以采取适当方式结余销售渠道费用，在互补部分可以进一步扩张公司的产品销售。有利于公司在销售上的优势互补，消除不必要的渠道开拓成本的重复浪费。

科达机电与恒力泰公司采购的在原材料较为类似，本次交易完成后，上市公司对采购原材料的数量将加大，能够增强公司对原材料的议价能力，同时由于科达机电和恒力泰公司的原材料具有相似性，因此其对原材料采购可以采用集成采购的方式，能够降低原材料采购成本。

综上所述，通过本次交易，提高了上市公司综合竞争力，加快了公司实现“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。

三、本次交易遵循的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

4、有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；

5、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的方案概述

根据科达机电与恒力泰公司签署的《吸收合并协议》，科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰公司为被吸收合并方。吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。

经初步预估，恒力泰公司净资产预估值约为96,000万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：

（1）其中10,000万元，由科达机电以现金方式支付；

（2）其中86,000万元，由科达机电以发行股份的方式支付。科达机电发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.97元/股。据此计算，发行股票数量约为4,533.47万股。

二、交易主体、交易标的及定价原则

1、交易主体

本次交易的主体为科达机电和恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人。科达机电为吸收合并方，恒力泰公司为被吸收合并方，罗明照等三十三名自然人为科达机电本次吸收合并的交易对方。

2、交易标的

交易标的为：恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务。

3、定价原则

本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的评估基准日为2010年3月31日。

截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，预评估值约为96,000万元。最终交易价格将在《吸收合并报告书》中予以披露。

4、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。科达机电与罗明照等三十三名自然人协商确定，标的资产在过渡期的利润由科达机电享有；标的资产在过渡期的亏损，由罗明照等三十三名自然人股东按照其在恒力泰公司的持股比例向科达机电补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

三、发行股份具体方案

科达机电吸收合并恒力泰公司，支付总体交易对价为96,000万元，其中10,000万元以现金支付，其中86,000万元以发行股份方式支付，发行股份的具体方案为：

1、发行方式

在中国证监会核准本次交易后6个月内，公司向罗明照等三十三特定对象发行股票。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

3、发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

因公司在2010年3月9日按每10股派息人民币1.00元（含税）、转增3股进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年2月22日至2010年3月8日（除权除息前10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理，然后分别与2010年3月9日至2010年3月22日（除权除息后10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额+定价区间后10个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易成交量+定价区间后10个交易日股票交易成交量）

其中：除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总量=定价区间前10个交易日股票交易成交量×1.30

除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额=除权除息前的定价区间前10个交易日股票交易总额-除权除息前定价区间前10个交易日股票交易总量×0.1元/股

按上述公式得出除权除息后的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为18.97元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

本次交易科达机电以发行股份方式购买标的资产价值中约为86,000万元的部分，按照本次发行股票价格18.97元/股计算，本次拟发行股份数量约为4,533.47万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、发行对象

本次发行对象为：恒力泰公司三十三名自然人股东。

6、发行股份的禁售期

本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不得转让。

罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。

7、上市地点

在禁售期满后，本次向特定对象发行的股份在上海证券交易所上市。

8、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

9、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

四、科达机电异议股东的利益保护机制

为充分保护科达机电异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。

科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，科达机电的异议股东有权以18.97元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。但下述异议股东除外：（1）其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的科达机电股东；（2）向科达机电承诺放弃收购请求权的科达机电股东；（3）其他依法不得行使收购请求权的科达机电股东。

科达机电（或科达机电指定的第三方）应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的科达机电股份，并按照18.97元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。科达机电将在6个月内将本次受让股份转让给其他人或注销。

本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

五、债权人的利益保护机制

科达机电与恒力泰将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向科达机电或恒力泰主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的科达机电承担。

六、盈利预测补偿

对本次交易中资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，上市公司应当在本次交易完成后三年内的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，科达机电根据有关法律法规的规定，在召开第二次董事会时做出相应的盈利预测。

根据科达机电与罗明照等三十三名自然人签订的《利润补偿协议》，本次交易实施完毕后，科达机电在2010 年、2011 年与2012 年的年度报告中披露相关资产的实际净利润金额与评估报告中净利润预测金额的差异情况，并聘请合格的审计机构对此出具专项审核意见。经初步预估，交易标的2010 年、2011 年与2012 年三年实现扣除非经常损益的净利润约为24,400万元，若本次吸收合并实施完毕后三年内，标的资产三个会计年度实际净利润金额小于《评估报告》中标的资产三个年度的预测净利润金额，罗明照等三十三名自然人股东按其分别持有恒力泰公司股份比例向科达机电进行补偿。具体补偿方式如下：

罗明照等三十三名自然人将于2012 年审计报告出具后二个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分补偿股份由科达机电以一元的价格进行回购，回购的股份总数不超过交易对方本次以资产认购的新股总数。在实际实现净利润金额不足承诺的净利润金额时，科达机电回购股份总数按照以下公式计算：

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上述公式在运用中，应遵循：

（1）交易对方罗明照等三十三个自然人应分别回购的股份数按回购股份总额与各自在恒力泰公司的股权比例计算；

（2）三年实际净利润总额＝2010 年、2011 年、2012 年标的资产经审计扣除非经常性损益后净利润合计数；

（3）三年承诺净利润总额＝资产评估报告书中标的资产2010 年、2011 年、2012 年的扣除非经常性损益净利润预测数的合计数；

（4）每股发行价格即本次吸收合并发行股份的价格，18.97元/股；

（5）交易对方同意如科达机电在2010 年、2011 年和2012 年有现金分红的，其按前述公式计算的回购股份总数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之赠送给科达机电；如科达机电在2010 年、2011 年和2012 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；

（6）如以上述回购股份并注销事宜由于科达机电减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后科达机电的股份数量的比例享有获赠股份。

七、本次交易是否构成关联交易

本次交易涉及交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易是否构成重大资产重组

本次交易，标的资产的预估值超过了科达机电2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易实施需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、本次交易方案已获恒力泰公司董事会、股东会审议通过；

2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本次交易方案需获得科达机电第二次董事会审议通过；

2、本次交易方案需获得科达机电股东大会审议通过；

3、本次交易方案需获得中国证监会核准。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次交易完成后，恒力泰公司注销，其全部资产、负债及其相关业务将并入科达机电，本次交易的交易标的即为恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务。

（一）交易标的基本信息

公司名称： 佛山市恒力泰机械有限公司

注册资本：2,560万元

法定代表人：罗明照

营业执照注册号：440600000018716

组织机构代码：712393666

税务登记证号码：440601712393666

成立日期： 1999年5月7日

住 所：佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧

企业性质：有限责任公司

经营范围：机械设备制造、销售和维修；汽车零件的制造和销售；货物进出口，技术进出口业务。（上述经营范围，法律、行政法规禁止经营的除外；法律、行政法规限制经营的，须取得许可后方可经营）。

（二）交易标的的历史沿革

1999年4月6日，力泰公司、梁汉柱、潘潮英、庞炎锦签署《出资协议》，各股东出资金额分别为396.90万元、148.50万元、132.30万元、132.30万元，出资比例分别为49%、18.33%、16.33%、16.33%。1999年5月7日，恒力泰公司领取了《企业法人营业执照》。

2001年3月13日，恒力泰公司召开股东会，同意力泰公司受让梁汉柱持有的恒力泰公司2%的股权，股权转让价格为16.2万元；萧华受让庞炎锦持有的恒力泰公司16.33%的股权，股权转让价格为132.3万元。本次股权变动后，力泰公司、梁汉柱、萧华、潘潮英持有恒力泰公司的股权比例分别为51%、16.33%、16.33%、16.33%。

2002年4月17日，恒力泰公司召开股东会，同意萧华、梁汉柱、潘潮英分别将各自持有恒力泰公司16.33%股权转让给力泰公司。股权转让价款为恒力泰公司截止2002年4月30日净资产的评估值1,223.78万元，减去已进行的利润分配211.64万元后，按转让方持有恒力泰股权比例计算。2002年12月5日，恒力泰公司召开股东会，同意恒力泰公司注册资本由810万元增加至2,560万元，共增加注册资本1,750万元，以恒力泰公司评估值为此次增资的定价依据。其中，力泰公司增资187.5万元，150万元作为新增注册资本，37.5万元作为资本公积；佛山市国资委下属全资子公司工投公司及禅本德公司分别增资1000万元，其中800万元作为新增注册资本，200万元作为资本公积。上述评估结果经佛山市财政局《关于对佛山市恒力泰机械有限公司拟转让股权资产评估项目审核意见的函》（佛财企函[2002]122号）予以确认。本次增资后，恒力泰股东为力泰公司、工投公司、禅本德公司，持股比例分别为37.5%、31.25%、31.25%。

根据佛山市人民政府于2003年12月20日出具的《关于印发市属资产经营公司和授权经营企业集团重组方案的通知》（佛府办[2003]224号），恒力泰公司的股东工投公司与其他多家佛山市国资委下属企业合并成立公盈公司。2005年2月27日，恒力泰公司召开股东会，同意恒力泰公司股东变更为力泰公司、公盈公司、禅本德公司，持股比例分别为37.5%、31.25%、31.25%。

2006年3月12日，佛山市国资委出具《关于同意佛山恒力泰机械有限公司国有产权公开挂牌转让的批复》（佛国资[2006]123号），同意公盈公司及禅本德公司将其所持恒力泰公司62.5%的股权公开挂牌转让。截止评估基准日2005年4月30日，恒力泰公司经评估净资产值为4,769.06万元，较净资产账面值增值735.94万元，增值率为18.25%。上述评估结果经佛山市国资委《关于对恒力泰机械有限公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资[2006]46号）予以核准。2006年3月19日，公盈公司、禅本德公司合计持有的恒力泰公司62.5%的国有股权在广州产权交易中心挂牌出让，交易编号为603A122BD060，公示期为20天。在上述国有股权转让公告期间，罗明照、杨德计等23名自然人作为共同受让方办理了受让意向登记。佛山市国资委于2006年4月28日出具《关于对佛山恒力泰机械有限公司国有产权转让方案的批复》（佛国资[2006]157号），同意国有产权转让方案，并同意以协议转让方式与申请受让方进行交易，受让方一次性付款，转让价为2,682.60万元。本次股权转让后，恒力泰公司股权结构如下：

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在上述股权中存在如下委托持股情况：

（1）根据杨德计与吴应真、梁汉柱、麦小芳等人分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，杨德计接受吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永的委托，代其各持有恒力泰3.98%、1.45%、0.48%、0.39%、0.30%、0.30%的股权。2009年7月，吴应真、梁汉柱以受让杨德计代持相应股权的方式分别相应解除其2.45%、1.45%股权的持股委托，吴应真委托代持的1.53%股权及霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永等人委托代持的全部股权，由杨德计转让给该五人共同成立的佛山市瑞华投资有限公司的全资子公司泰鼎盛公司，原委托持股关系相应解除。

（2）根据罗明照与吴应真、陈国强分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，罗明照接受吴应真、陈国强委托，代其各持有恒力泰5.55%、1.45%的股权。2009年7月，吴应真、陈国强以受让罗明照代持相应股权的方式解除全部持股委托。

（3）根据陈晨达与梁汉柱签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，陈晨达接受梁汉柱委托，代其持有恒力泰5.8%的股权。2009年7月，梁汉柱以受让陈晨达代持相应股权的方式解除全部持股委托。

（4）根据陈国强与林暖钊签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，林暖钊接受陈国强委托，代其持有恒力泰5.8%的股权。2009年7月，陈国强以受让林暖钊代持相应股权的方式解除全部持股委托。

2009年7月8日，恒力泰公司召开股东会，同意相关股东因解除上述持股委托关系所签署的股权转让协议，并同意其股东力泰公司将其持有的恒力泰公司37.5%的股权转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方，包括泰鼎盛公司、宏宇集团、恒力泰公司自然人股东（2008年恒力泰公司因受让力泰公司45%的股权，与力泰公司之间形成交叉持股，以上自然人股东通过恒力泰公司间接持有力泰公司45%股权）。恒力泰公司于2009年8月6日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，恒力泰公司的股东及股权比例如下：

■

2010年3月10日，恒力泰公司召开股东会，同意宏宇集团将其持有恒力泰公司18.0451%股权，转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝；同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰公司10.3759%股权，转让给其权益拥有者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。恒力泰公司于2010年3月22日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，恒力泰公司的股东及股权比例如下：

■

二、交易标的业务发展情况恒力泰公司是一家专业从事陶瓷机械设备制造的企业，主要研发制造YP系列液压自动压砖机。该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，它是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。

恒力泰公司经过十年的潜心研发和经验积累，YP系列压砖机技术不断进步，品质不断提高。其YP系列压砖机在国内市场有一定占用率，并先后出口到亚洲、非洲和南美洲等17个国家和地区，在国际上具有较好的知名度。2008年度、2009年度，恒力泰公司YP系列液压自动压砖机的产量、销量情况如下表：

单位：台

■

三、交易标的主要财务数据

交易标的最近两年一期未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

■

四、交易标的对外投资情况

截至2010年3月31日，恒力泰公司对外投资情况如下：

单位：万元

■

点石公司的基本情况如下：

（一）公司概况

公司名称：佛山市点石机械有限公司

注册资本：人民币100万元

法定代表人：杨德计

营业执照注册号：440602000063565

组织机构代码： 67710467X

税务登记证号码：粤地税字44060467710467X号

成立日期：2008年7月16日

住 所：佛山市禅城区南庄镇樵乐路吉利工业园新源一路

企业性质：有限责任公司

经营范围：自动化机械设备技术的研发；自动化机械设备（不含特种设备）的制造、销售及修理。

（二）点石公司的股权结构

2008年7月16日，恒力泰公司和自然人唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能共同出资设立了点石公司，注册资本为人民币100万元。佛山市金安达会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佛金验字（2008）981号《验资报告》。点石公司设立时的股权结构为：

■

（三）主要财务数据

佛山市点石机械有限公司最近两年一期未经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

■

五、拟购买资产的权属状况

本次交易所涉及的资产为恒力泰公司全部资产、负债及其业务，根据交易对方出具的承诺：截至本预案签署之日，本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

六、交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况

1、交易标的涉及立项

2006年11月27日，经佛山市三水中心科技工业区管理委员会招商局批准，同意恒力泰公司在三水中心科技工业区建设新厂区项目。

2、交易标的涉及环保事项

2007年8月14日，佛山市环境保护局出具《关于佛山市恒力泰机械有限公司<建设项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2007]40号），同意恒力泰公司在三水中心科技工业区建设新厂区项目。

3、交易标的涉及用地事项

恒力泰公司已取得关于新厂区用地的批复证书如下：

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4、交易标的涉及工程规划及施工许可事项

目前，恒力泰公司取得的与新厂区项目建设有关的主要权证如下：

(下转B115版)

姓 名	张锦添		性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.6-2008.2	销售部经理			1.2030%
佛山市恒力泰机械有限公司	2008.2-2010.2	销售部副经理			1.2030%

姓 名	旷建勋		性 别			男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市华业发展有限公司		2006.9至今		总经理	32.05%

姓 名	曹开永			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市创立印刷有限公司		2006.11至今	经理		30%

姓 名	蔡永明			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6.19至今	制造二厂厂长		0.8421 %

姓 名	黄定洪			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6至今	产品售后服务中心主任		0.8421 %

姓 名	杨学先			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6-2008.1	销售部经理			0.8421 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.2-2009.6	销售部副经理			0.8421 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2009.7至今	销售总监			0.8421 %

姓 名	李钜泉			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2007.1至今	产品售后服务中心副主任			0.8421 %

姓 名	李松英			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6至今	总经理办公室副主任		0.3609 %

姓 名		梁球		性 别		男
国 籍		中国
住 所		广东省佛山市
通讯地址		广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
无

姓 名	陈玉兰			性 别	女
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6至今	人事行政部经理、工会主席			0.3609 %

姓 名	苏达良		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6至今		设备科科长		0.3609 %

姓 名	霍灿			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5-2009.3	质检部副经理		0.3609 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2009.3至今	工艺科科长		0.3609 %

姓 名	林桂珍			性 别	女
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5-2007.12	财务部科长			0.3609 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.1.1至今	财务部副经理			0.3609 %
佛山市点石机械有限公司		2008.7	监事			否

姓 名	陈永光			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2007.1-2008.7	制造一厂厂长		0.3609 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.8.至今	生产部科长		0.3609 %

姓 名	朱永国			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2007.1至今	生产部经理		0.3609 %

姓 名	黄卫华			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.5-2009.12	技术开发中心自动化部长			0.3609 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2010.1.5至今	技术中心设计三室主任			0.3609 %

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
佛山兆亿投资管理有限公司	人民币3,200万元	梁汉柱	投资、咨询

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	吴应真	640.0000	20.0000%
2	梁桐灿	577.4432	18.0451%
3	罗明照	307.9712	9.6241%
4	梁汉柱	279.0976	8.7218%
5	陈国强	279.0976	8.7218%
6	杨德计	254.0768	7.9399%
7	陈晨达	200.1792	6.2556%
8	林暖钊	200.1792	6.2556%
9	吴贵钊	57.7472	1.8046%
10	冯瑞阳	38.4960	1.2030%
11	韦峰山	38.4960	1.2030%
12	彭沪新	38.4960	1.2030%
13	魏继荣	38.4960	1.2030%
14	张锦添	38.4960	1.2030%
15	蔡永明	26.9472	0.8421%
16	黄定洪	26.9472	0.8421%
17	杨学先	26.9472	0.8421%
18	李钜泉	26.9472	0.8421%
19	李松英	11.5488	0.3609%
20	梁 球	11.5488	0.3609%
21	陈玉兰	11.5488	0.3609%
22	苏达良	11.5488	0.3609%
23	霍 灿	11.5488	0.3609%
24	林桂珍	11.5488	0.3609%
25	陈永光	11.5488	0.3609%
26	朱永国	11.5488	0.3609%
27	黄卫华	11.5488	0.3609%
	合 计	3,200.00	100.00%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
佛山市永力泰车轴有限公司	人民币300万元	罗明照	汽车零件的制造、销售

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	佛山兆亿投资管理有限公司	180.00	60.00%
2	罗明照	19.35	6.45%
3	杨德计	16.65	5.55%
4	陈晨达	16.95	5.65%
5	林暖钊	15.00	5.00%
6	吴应真	16.65	5.55%
7	吴贵钊	35.40	11.80%
	合 计	300.00	100.00%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
广州宏宇集团有限公司	人民币50,000万元	欧琼芝	陶瓷制品销售

序号	出资人	实缴出资额（万元）	持股比例
1	广州瑞康置业投资有限公司	31,500.00	90.00%
2	欧琼芝	3,500.00	10.00%
	合 计	35,000.00	100.00%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
佛山市瑞华投资有限公司	人民币600万元	吴应真	国内贸易、物业出租

序号	出资人	实缴出资额（万元）	持股比例
1	吴应真	306.00	51.00%
2	霍锦灿	96.00	16.00%
3	麦小芳	78.00	13.00%
4	曹开勇	60.00	10.00%
5	旷建勋	60.00	10.00%
	合 计	600.00	100.00%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
佛山市泰鼎盛资产管理咨询有限公司	人民币10万元	谭劲彬	管理咨询、策划

序号	出资人	实缴出资额（万元）	持股比例
1	佛山市瑞华投资有限公司	10.00	100.00%
	合 计	10.00	100.00%

序号	名 称	出资额（万元）	持股比例
1	力泰公司	960	37.50%
2	罗明照	384	15%
3	杨德计	345.6	13.50%
4	陈晨达	281.6	11%
5	林暖钊	281.6	11%
6	吴贵钊	38.4	1.50%
7	冯瑞阳	25.6	1%
8	韦峰山	25.6	1%
9	彭沪新	25.6	1%
10	魏继荣	25.6	1%
11	张锦添	25.6	1%
12	蔡永明	17.92	0.70%
13	黄定洪	17.92	0.70%
14	杨学先	17.92	0.70%
15	李钜泉	17.92	0.70%
16	李松英	7.68	0.30%
17	梁 球	7.68	0.30%
18	陈玉兰	7.68	0.30%
19	苏达良	7.68	0.30%
20	霍 灿	7.68	0.30%
21	林桂珍	7.68	0.30%
22	陈永光	7.68	0.30%
23	朱永国	7.68	0.30%
24	黄卫华	7.68	0.30%
合 计		2,560.00	100%

序号	名 称	出资额（万元）	持股比例
1	宏宇集团	461.95	18.0451%
2	泰鼎盛公司	265.62	10.3759%
3	罗明照	246.3770	9.6241%
4	吴应真	246.3770	9.6241%
5	梁汉柱	223.2781	8.7218%
6	陈国强	223.2781	8.7218%
7	杨德计	203.2614	7.9399%
8	陈晨达	160.1434	6.2556%
9	林暖钊	160.1434	6.2556%
10	吴贵钊	46.1978	1.8046%
11	冯瑞阳	30.7968	1.2030%
12	韦峰山	30.7968	1.2030%
13	彭沪新	30.7968	1.2030%
14	魏继荣	30.7968	1.2030%
15	张锦添	30.7968	1.2030%
16	蔡永明	21.5578	0.8421%
17	黄定洪	21.5578	0.8421%
18	杨学先	21.5578	0.8421%
19	李钜泉	21.5578	0.8421%
20	李松英	9.2390	0.3609%
21	梁 球	9.2390	0.3609%
22	陈玉兰	9.2390	0.3609%
23	苏达良	9.2390	0.3609%
24	霍 灿	9.2390	0.3609%
25	林桂珍	9.2390	0.3609%
26	陈永光	9.2390	0.3609%
27	朱永国	9.2390	0.3609%
28	黄卫华	9.2390	0.3609%
	合 计	2,560.00	100.00%

序号	名 称	出资额（万元）	持股比例
1	吴应真	381.8447	14.9158%
2	梁桐灿	374.1832	14.616531%
3	罗明照	246.3770	9.6241%
4	梁汉柱	223.2781	8.7218%
5	陈国强	223.2781	8.7218%
6	杨德计	203.2614	7.9399%
7	陈晨达	160.1434	6.2556%
8	林暖钊	160.1434	6.2556%
9	吴贵钊	46.1978	1.8046%
10	欧琼芝	46.1955	1.80451%
11	霍锦灿	42.4997	1.6601%
12	欧家瑞	41.5759	1.624059%
13	麦小芳	34.5310	1.3489%
14	冯瑞阳	30.7968	1.2030%
15	韦峰山	30.7968	1.2030%
16	彭沪新	30.7968	1.2030%
17	魏继荣	30.7968	1.2030%
18	张锦添	30.7968	1.2030%
19	旷建勋	26.5623	1.0376%
20	曹开永	26.5623	1.0376%
21	蔡永明	21.5578	0.8421%
22	黄定洪	21.5578	0.8421%
23	杨学先	21.5578	0.8421%
24	李钜泉	21.5578	0.8421%
25	李松英	9.2390	0.3609%
26	梁 球	9.2390	0.3609%
27	陈玉兰	9.2390	0.3609%
28	苏达良	9.2390	0.3609%
29	霍 灿	9.2390	0.3609%
30	林桂珍	9.2390	0.3609%
31	陈永光	9.2390	0.3609%
32	朱永国	9.2390	0.3609%
33	黄卫华	9.2390	0.3609%
	合 计	2,560.0000	100.00%

年度	产量	销量	产销率
2008年	299	304	101.67%
2009年	435	421	96.78%

项目	2010.3.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产	773,353,354.41	856,447,881.69	604,767,258.20
总负债	464,332,487.24	538,205,179.65	353,015,686.48
所有者权益	309,020,867.16	318,242,702.04	251,751,571.72
归属于母公司的所有者权益	308,046,328.12	297,786,900.43	230,201,967.63
项目	2010年度1-3月份	2009年度	2008年度
营业收入	245,253,624.25	821,971,218.26	699,987,174.97
利润总额	38,723,793.84	98,027,392.19	101,308,221.29
净利润	32,367,143.08	81,956,856.92	84,510,924.17
归属于母公司所有者 的净利润	30,259,427.68	77,584,932.81	79,100,885.66

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
点石公司	51%	100.00

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
恒力泰公司	51.00	51.00%
唐君	10.00	10.00%
陈活学	10.00	10.00%
刘辉龙	7.50	7.50%
莫树灿	6.50	6.50%
陈存权	6.50	6.50%
蒋国勇	6.00	6.00%
唐智能	2.50	2.50%
合 计	100.00	100.00%

项目	2010.3.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产	12,161,455.04	14,030,384.36	9,569,391.46
总负债	10,172,599.84	12,370,481.58	8,579,832.13
所有者权益	1,988,855.20	1,659,902.78	989,559.33
项目	2010年度1-3月份	2009年度	2008年度
营业收入	11,124,370.25	24,068,297.38	1,443,950.05
利润总额	429,416.79	874,229.42	39,005.00
净利润	328,952.42	670,343.45	-10,440.67

证书名称	编号	发证机关	发证日期
建设用地规划许可证	佛规三地乐（2006）230	佛山市规划局三水分局	2006年12月19日
国有土地使用权证书	佛三国用2007第20073100173号	佛山市国土资源局	2007年6月21日