证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2010-008

  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

  四届二十四次董事会决议暨召开二○○九年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十四次董事会会议通知于2010年4月16日以书面形式发出，会议于2010年4月27日以现场方式召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事肖伟先生因公出差无法亲自参加，委托独立董事林志扬先生全权行使表决权，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：

  1.公司2009年度总经理工作报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.公司2009年度董事会工作报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权：

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润78,583,255.79元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金7,858,325.58元后，加上年初未分配利润191,232,648.35元，扣除本年度已分配的2008年度股利3,000万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为231,957,578.56元。根据公司实际情况，2009年度拟以总股本30,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计3,000万元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

  5.公司2009年年度报告及其摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.公司2010年第一季度报告全文及正文（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过8,000万元的贷款，利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同；表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.公司独立董事2009年度述职报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.关于公司内部控制自我评估报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn公司2009年年度报告），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  董事会认为：公司不断建立、完善企业内控管理制度，现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

  2009年，公司未发生违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  10.关于公司履行社会责任报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn公司2009年年度报告），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  11.关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  12.关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  13.关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案，同意2010年度续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司审计机构（聘期一年），支付天健正信会计师事务所有限公司2009年度财务审计报酬为人民币35万元（对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  14.关于《福建省三明齿轮箱有限责任公司扩展高端机械产品齿轮加工产业化项目可行性研究报告》的议案，本项目投资总额16,000万元, 项目建成后年新增：高精度电液控制装载机变速箱总成ZL50（含齿轮）5000台套、系列驱动桥总成（含齿轮）5000台套、ZL60装载机高精度电液控制变速箱总成1000台套(总能力2000台套)和高端机械产品齿轮和出口齿轮10万件，年可新增销售收入20,000万元，新增利润总额2,277.24万元，新增税后利润1,707.93万元；项目财务内部收益率为16.81%（税前），全部投资回收期为7.09年（税前)。同意自筹人民币11,000万元、贷款人民币5,000万元（项目建设贷款2200万元，项目铺底流动资金贷款2800万元）实施扩展高端机械产品齿轮加工产业化项目改造。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  15.关于向银行融资授信额度的议案，综合考虑公司未来的生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行融资的综合授信总额度为人民币壹亿贰千万元（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  16.关于公司董事会换届选举的议案，经逐个表决，同意提名曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生、吴雪平女士、吴文祥先生、李文平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名林志扬先生、叶少琴女士、肖伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人；表决结果均以9票赞成，0票反对，0票弃权。

  17.关于召开2009年度股东大会的议案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述第2、3、4、5、8、13、14、15、16项需提交公司2009年度股东大会审议。

  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会定于2010年5月19日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2009年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议的召集人、时间、方式及地点

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：2010年5月19日上午8:30开始

  3、召开方式：现场投票表决

  4、会议地点：公司三楼会议室

  5、股权登记日：2010年5月14日

  二、会议审议事项

  1、公司2009年度董事会工作报告；

  2、公司2009年度监事会工作报告；

  3、公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告；

  4、公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

  5、公司2009年年度报告及其摘要；

  6、公司独立董事2009年度述职报告；

  7、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

  8、关于《福建省三明齿轮箱有限责任公司扩展高端机械产品齿轮加工产业化项目可行性研究报告》的议案；

  9、关于向银行融资授信额度的议案；

  10、关于公司董事会换届选举的议案；

  11、关于监事会换届选举的议案。

  三、会议出席对象

  1、截止2010年5月14日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、登记方法

  1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

  异地股东可以用传真方式登记。

  要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。

  2、登记时间：

  2010年5月17日～18日 上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

  3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）

  五、其他事项

  1、会期：半天

  2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

  3、联系人：曾四新先生 郑国平先生

  电 话：0596-2072091

  传 真：0596-2072136

  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一○年四月二十七日

  附件1 授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权：

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账户卡号码：

  委托人持股数：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书复印有效）

  附2 非独立董事候选人简历：

  曾凡沛先生，1967年1月出生，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。1989年8月至1997年11月，历任福建省龙溪轴承厂计划调度员、车间代理副主任、副主任、主任、办公室主任；1997年12月至1998年10月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事、总经理助理；1998年11月至1999年9月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事、董事会秘书、总经理助理；1999年10月至2006年8月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2006年8月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副董事长、董事会秘书兼党委书记。

  许厦生先生，1956年10月出生，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。1975年12月至1978年2月，在龙海县农械厂当工人；1978年2月至1982年1月，在福州大学学习；1982年2月至1987年12月，历任龙海县动力机厂技术员、技术副科长、科长；1987年12月至1996年12月，历任福建省龙溪轴承厂技术员、车间主任、生产部主任；1996年12月至1997年11月，任福建省龙溪轴承厂副厂长；1997年12月至2006年8月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理；2006年8月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、总经理。

  陈晋辉先生，1967年3月出生，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。1984年9月至1988年7月，南京航空航天大学机械工程系学习；1988年9月至1991年5月，江苏省自行车公司职工中专教师；1991年6月至1997年12月，历任福建省龙溪轴承厂经营管理部销售员、主任助理、副主任、厂部办公室主任、经营部党支部书记；1998年1月至2001年4月，任福建龙溪轴承股份有限公司市场开发部部长兼党支部书记；2001年4月至2002年1月，任福建龙溪轴承股份有限公司总经理助理兼市场开发部部长；2002年1至2003年3月，任福建龙溪轴承股份有限公司副总经济师；2003年4月至2007年4月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司总经济师；2007年4月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理兼财务负责人。(下转B74版)