第六届董事会第三十次会议决议公告
证券代码: 600608 股票简称： ST沪科 编号: 临2010-013
上海宽频科技股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2010年4月27 日下午在本公司二十楼会议室召开，会议应出席董事六人，实际出席董事六人，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议由公司董事长李保卫先生主持。本次会议审议了公司2009年年度报告等事宜，六位董事经过审议，以六票同意、0票反对、0票弃权，一致同意并通过了下列决议：
一、 审议通过了公司2009年度董事会工作报告；
二、 审议通过了公司2009年度财务决算报告；
三、 审议通过了公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
经上海上会会计师事务所审计，本公司2009年度共实现净利润为 -207，734，602.49元。公司下属外资企业按规定提取职工奖励及福利基金672,736.80元，再加上年初经调整后的未分配利润-714,552,158.00元，实际可供股东分配利润共计为-922,959,497.29元。
根据公司2009年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2009年度不进行分红，也不转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2009年度股东大会批准。
四、 审议通过了对上海上会会计师事务所出具无法表示意见报告的说明；
上海上会会计师事务所在报告中指出：
（一）、贵公司在2009年发生(合并)亏损210,131,281.80元，截止2009年12月31日，合并流动负债总额高于合并流动资产总额378,364,872.19元，合并未分配利润为累计亏损922,959,497.29元，归属于母公司的所有者权益合计-175,805,630.92元，资金严重短缺，逾期债务无法偿还，持续经营能力存在重大不确定性。
董事会对上述意见的说明：
正如审计报告所指出的目前公司的财务状况极为严峻。由于关联企业的资金占用，造成连续几年计提坏账准备，使公司当年的利润大幅度下降，同时公司的净资产前三年每年减少近一亿元，2009年度减少达二亿元。逾期债务无法及时偿还，高额的罚息支出等，使公司面临资金的严重匮乏。特别是受金融危机的影响，传统行业的销售收入也有大幅度的下降，但公司在董事会的领导下依靠广大职工努力克服困难，使公司的业务收入维持在一定的水平上，2009年度，公司业务收入为三亿元，2010年一季度业务收入为0.8亿元。
尽管受金融危机和公司财务状况恶化的影响，公司的经营环境越来越严峻。但公司经营层要发挥主观能动性，积极修复和改善公司的资金状况，以保持公司的健康发展，我们的主攻方向是：努力拓展钢管公司产品的市场销售，努力加快生产销售和资金回拢的节奏，促进资金流量的良性循环。努力推进国芯公司研发产品的市场化，促进现有产品的市场销售和资金回拢，对再研发的投入和经济效益的提升起到促进作用。努力进行公司内部的资源整合，发挥存量资产的作用。努力实现部分子公司的外部引资工作。积极争取对酒店的持续经营权，改善公司的资金状况，以保持公司的正常运转。特别是要督促关联企业尽快完成清欠，从根本上改变公司的财务状况。
（二）、贵公司的控股子公司南京康成房地产开发实业有限公司（以下简称“南京康城”）以其所有的南京市鼓楼区中山北路45号房屋为贵公司的原第一大股东南京斯威特集团有限公司(以下简称“斯威特集团”)的关联方在广发银行南京城北支行总计2.54亿元贷款提供抵押担保；为贵公司在广发银行上海分行0.72亿元贷款、并为贵公司的控股子公司南京宽频科技有限公司在广发银行南京城北支行1.35亿元贷款提供抵押担保，上述贷款均已逾期。现因上述借款合同纠纷一案，于2009年12月31日，由江苏省拍卖总行有限公司等拍卖行在南京市鼓楼区傅厚岗29号拍卖了上述南京市中山北路45号房产，拍卖价格3.2亿元。2010年2月1日，南京市秦淮区人民法院（2007）秦执字第242-3号民事裁定书裁定：南京康成所有的南京市鼓楼区中山北路45号房屋归买受人江苏怡华酒店管理有限公司所有。由于该项房产是因为以前年度斯威特集团及其关联方占用贵公司资金而抵偿给贵公司的，所以此项房产拍卖形成斯威特集团占用贵公司资金379,958,446.00元，而且上述房产被拍卖也将对南京康成的持续经营产生严重影响。
董事会对上述意见的说明：
由于上述房产的拍卖，对本公司造成的经济损失已不可避免。尽管目前酒店仍在进行营业，但确有较大的不确定性。为了维护公司的利益，我们要求南京斯威特集团有限公司积极配合公司与买受人进行协调，协助公司妥然处置。同时为了解决公司的生存和发展，避免和减少新的清欠，公司董事会要求南京斯威特集团有限公司承担由于拍卖上述资产而给上市公司造成的全部损失，并要求在尽短的时间内予以解决。
（三）、根据贵公司股权分置改革说明书及2007年5月28日股权分置改革相关股东会议决议，贵公司的原第一大股东斯威特集团的第一大股东西安通邮科技投资有限公司（以下简称“西安通邮”）向贵公司注入银洞山铁矿探矿权作为斯威特集团和原第二大股东南京泽天能源技术发展有限公司（以下简称“南京泽天”）向流通股股东支付的对价，并承诺将在股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为贵公司。截至本审计报告日，贵公司尚未取得作为斯威特集团和南京泽天向流通股股东支付对价的银洞山铁矿探矿权的权证。此探矿权经北京中宝信资产评估有限公司中宝信矿评报字（2006）第077号评估报告确认的评估价值为人民币8,485.00万元。2008年10月29日湖北省国土资源厅向西安通邮颁发了《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2008年10月29日至2009年10月28日。截至本审计报告日，银洞山铁矿探矿权证的延续报告已报湖北省国土资源厅，该厅仍在审核之中。
另外，银洞山铁矿权目前受到三方面的查封。
（1）2009年5月18日，无锡国联发展集团有限公司因诉西安通邮(2007)新执字第117 号案，对银洞山铁矿的探矿权证进行查封。
（2）2009年6月4日，贵公司通过无锡仲裁委员会，要求将西安通邮拥有的银洞山铁矿权裁决归贵公司，同时对银洞山铁矿进行了查封。
（3）据了解，2009年6月18日，安徽省仕翔矿业责任有限公司通过襄樊高新技术产业开发区人民法院（2007）襄新民初字第376-2号民事裁定书，对银洞山铁矿权证进行查封。
截至本审计报告日，银洞山铁矿探矿权证的查封问题仍未得到解决。
董事会对上述意见的说明：
为了推进股改方案的全面实施，公司董事会、监事会及经营管理层高度重视银洞山铁矿探矿权证的过户工作。特别是在上级监管部门的多次监督和保荐机构的持续督导下，公司主要领导率队已多次前往银洞山矿区、湖北省国土资源厅等部门了解情况，加强协调，积极推进该探矿权证过户的进程，及时完整披露有关工作进程的信息。同时，公司还加强与南京斯威特集团有限公司(以下简称“南京斯威特”)、西安通邮科技投资有限公司（以下简称“西安通邮”）、无锡万方通信技术有限公司控股股东无锡国联发展（集团）有限公司（以下简称“无锡国联”）等单位不断进行沟通。
目前银洞山铁矿探矿权证过户工作中涉及的问题较多，尽管公司在西安通邮和南京斯威特的配合下做了大量的工作，但收效甚微。银洞山铁矿探矿权证的过户仍然面临较大的不确定性和风险。
银洞山铁矿探矿权证过户给本公司是公司股权分置改革方案的主要组成部分。涉及到公司原股东取得流通权而支付给全体流通股股东的对价，甚至涉及到社会的稳定。因此，公司董事会、监事会多次向公司新、老股东反映实际情况，最近，公司审计委员会根据实际情况，要求南京斯威特尽快拿出一个新的置换方案来，为此，南京斯威特于4月20日向本公司作出承诺，愿意根据公司的要求，积极与西安通邮等股东单位协商，尽快以其他资产予以置换，以解决久拖未决的权证过户事宜。对此，公司董事会将密切予以关注，积极予以督促。
公司独立董事蔡宪成、倪敬东发表独立意见指出；公司董事会必须认真处置好因拍卖南京康成公司房产后给公司所造成的损失，要求南京斯威特必须采取切实措施，尽快兑现承诺，全面完成清欠和股改的遗留问题，保障公司全体股东权益，保持公司持续经营。
五、 审议通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为2010年审计机构；
六、 审议通过了公司2009年年度报告全文和年报摘要；
七、 审议通过了关于计提大额坏账准备金和在建工程减值准备的议案；
会议听取了公司财务部负责人有关计提专项坏账准备金及大额计提在建工程减值准备等项目的报告。
经审议；同意公司财务部依据《企业会计准则》的有关规定及对收回关联企业方应收款项存在不确定性的判断，计提存货跌价准备1382.2万元，计提在建工程（雨花基地）减值准备4270.5万元，计提其他应收款坏账准备金3.47亿元。
董事会认为，2009年12月31日南京康成房产以3.2亿元被拍卖，由于对关联方应收款项收回的不确定性，计提了坏账准备，从而形成了非经营性资金的占用。对此，公司董事会要求南京斯威特配合公司妥善处置房产被拍卖后的相关事宜，要求南京斯威特对由此而造成的损失予以补偿。公司董事会将于近日通过司法途径追讨上述欠款，同时，公司董事会将按规定及时进行清欠完成进度的披露，以作全面的风险提示。
2010年1月26日，公司对外进行业绩预告时测算，2009年度估计净利润为亏损6000万元，由于上述原因的计提，2009年度实际亏损已达2.1亿元。
八、审议通过了关于召开公司第十九次股东大会（暨2009年年会）的议案；
股东大会召开的时间、地点将另行公告
九、审议通过了关于内幕知情人管理制度的报告；
十、审议通过了关于外部信息使用人管理制度的报告；
十一、审议通过了关于年报信息披露重大差错责任追究的管理制度的报告。
上述1-6项议案将提交公司第十九次股东大会予以审议。上述三个管理制度具体内容见上海证券交易所网站。WWW.SSE.SOM.CN
另：本次会议还审议通过了公司2010年第一季度报告正文和全文。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2010年4月28日
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2010-014
上海宽频科技股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
上海宽频科技股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2010年4月27日在公司会议室召开。本次会议应到监事五名，实到监事五名。会议由监事长叶麒敏同志主持，本次会议的召集、召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议通过以下决议：
一、会议通过了公司2009年度监事会工作报告。
二、审议通过了2009年年度报告全文和年报摘要。
三、对无法表示意见的审计报告的说明
会议对上海上会会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具无法表示意见的审计报告进行了讨论，并做如下说明：
监事会认为：2009年由于受国际金融危机和公司财务状况的恶化的影响，公司的经营环境越来越严峻，09年的生产经营出现严重亏损。为尽快改变这一局面，公司董事会、监事会和高管层，要团结一致，带领公司员工积极努力工作，降本增效，改善公司的资金状况，以保持公司的健康发展。主要方向是：努力拓展钢管公司产品的市场销售，努力加快生产销售和资金回拢的节奏，促进资金流量的良性循环；努力推进国芯公司的市场推广，促进现有产品的市场销售和资金回拢，对再研发的投入和经济效益的提升起到促进作用；努力进行公司内部的资源整合，发挥存量资产的作用；努力实现部分子公司的外部引资；积极争取对酒店的持续经营权，积极主动与银行方面进行协调，争取银行的支持，缓解还债与发展需要资金的矛盾，改善公司的资金状况，以保持公司的正常有序的运作。监事会在公司持续经营问题上，要起到积极推动，监督和保证作用
监事会认为： 公司所属南京康成公司资产于2009年12月31日以3.2亿元的价格被拍卖，对本公司造成的经济损失已不可避免。为此，公司监事会极为重视，为了维护上市公司的利益，解决公司的生存和发展，公司监事会认为，南京斯威特集团有限公司应承担由于拍卖上述资产而给上市公司造成的全部损失。并要求在尽短时间内予以解决。对此项房产拍卖形成斯威特集团占用本公司资金，公司董事会、监事会和高管层要严肃对待，并按照法律法规依法处理
监事会认为：对于银洞山铁矿探矿权权证至今没有过户到本公司的问题，由于银洞山铁矿探矿权证过户给本公司是公司股权分置改革方案的主要组成部分。涉及到公司原股东取得流通权而支付给全体流通股股东的对价，甚至涉及到社会和企业的稳定。但目前银洞山铁矿探矿权证过户工作中涉及的问题仍较多，主要有西安通邮所持银洞山铁矿探矿权证有效期的延续；西安通邮所持银洞山铁矿探矿权证受到三方面的查封；银洞山铁矿探矿权在办理转让、申请转采矿权证之前，必须进行有偿化处置；银洞山铁矿矿区的整合等问题。尽管公司在西安通邮和南京斯威特的配合下做了大量的工作，仍收效甚微。因此银洞山铁矿探矿权证的过户仍然面临较大的不确定性和风险。
公司监事会十分重视银洞山铁矿探矿权证的过户工作。在上级监管部门的多次监督和保荐机构的持续督导下，公司董事会和公司经营管理的主要领导已多次前往银洞山矿区、湖北省国土资源厅等部门了解情况，加强协调，积极推进该探矿权证过户的进程，及时完整披露有关工作进程的信息。同时，公司还加强与南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司、无锡万方通信技术有限公司控股股东无锡国联发展（集团）有限公司的沟通。
为了能更好，妥善地解决银洞山问题，公司监事会与董事会以及高管层还多次向公司新、老股东反映实际情况，要求南京斯威特尽快拿出一个新的置换方案来。为此，南京斯威特集团于4月20日向本公司作出承诺，愿意根据公司的要求，积极与西安通邮等股东单位协商，尽快以其他资产予以置换，以解决久拖未决的权证过户事宜。对此，监事会将积极予以督促，并希望严格按照程序，合法合规地解决。
上海宽频科技股份有限公司监事会
2010年4月27日
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关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告
本公司因最近两年连续亏损将被上海证券交易所实施退市风险警示，特作如下风险提示：
一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
股票简称：ST沪科
证券代码：600608
实行退市风险警示的起始日：2010年4月29日停牌一天，2010年4月30日起实施退市风险警示的特别处理。
实行退市风险警示后股票简称：*ST沪科
实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
本公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润连续亏损。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
首先，公司董事会将以维护全体股东的利益出发，督促南京斯威特集团有限公司完成清欠和股改遗留问题。其次，积极推进产业结构调整，提高公司资产获利能力。再次，公司董事会将与公司股东进行沟通，争取有效资产对公司的注入。从根本上提高公司的盈利能力。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如本公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，本公司股票交易将在公告2010年度报告公告之日起被暂停上市交易。
股票被暂停上市后，如有以下情形之一，本公司股票将被终止上市：1、本公司未能在法定期限内披露最近一期年度报告；2、在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；3、在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；4、恢复上市申请未被受理；5、恢复上市申请未获同意。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
公司地址：上海东方路989号20楼
邮政编码：200122
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联 系 人：胡兴堂、吴晓亮
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
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