(上接B88版)

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
赵国清	董事长	8	8	0	0	0	否
牛晓华	董事	8	8	0	0	0	否
李翠芳	董事	8	8	0	0	0	否
魏本华	独立董事	8	8	0	0	0	否
王文彦	独立董事	8	8	0	0	0	否
陈永宏	独立董事	8	7	0	1	0	否
张力争	董事	1	1	0	0	0	否
高峰	董事	1	1	0	0	0	否
郭丽荣	董事	1	1	0	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	8
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

（1）报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司实施了重大资产重组工作，公司以非公开发行股份方式收购了华联集团下属5家拥有购物中心物业的子公司100%股权，公司资产规模、店铺数量得以迅速扩大。

公司在转型完成后，明确了新的发展战略，公司将致力于购物中心开发与经营管理，通过自建、租赁、受托管理三种途径获得店铺资源，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。公司目前以北京地区为主要发展区域，大力发展社区购物中心。对于国内经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。

主要财务指标及变动情况

单位：元

项 目	期末数	期初数	增减幅(%)
货币资金	389,284,974.57	170,477,673.55	128.35
预付款项	14,486,738.17	1,221,732.41	1,085.75
其他应收款	3,590,820.02	727,608.62	393.51
可供出售金融资产	320,852,633.97	0.00	-
长期股权投资	270,262,159.40	483,030,943.29	-44.05
投资性房地产	648,889,054.01	148,362,118.06	337.37
在建工程	463,650,129.43	0.00	-
无形资产	217,645,600.93	0.00	-
商誉	213,109,381.79	5,502,382.88	3,773.04
长期待摊费用	66,402,077.39	25,486,813.81	160.54
递延所得税资产	1,831,920.66	1,195,952.36	53.18
应付账款	177,204,893.24	62,515,098.28	183.46
应付职工薪酬	3,862,598.41	2,351,656.15	64.25
应交税费	53,611,193.82	4,390,414.37	1,121.10
其他应付款	81,311,682.64	19,105,876.72	325.58
长期借款	290,000,000.00	0.00	-
递延所得税负债	150,240,760.38	4,945,097.28	2,938.18
股本	493,850,501.00	249,200,000.00	98.17
资本公积	1,038,474,067.97	203,090,340.85	411.34
未分配利润	216,449,658.13	147,170,808.62	47.07
	本报告期	上年同期	增减幅(%)
营业收入	429,288,555.47	371,522,760.30	15.55
营业税金及附加	10,968,990.04	5,229,394.83	109.76
销售费用	76,953,027.98	58,477,166.79	31.60
管理费用	29,489,788.54	23,552,907.16	25.21
资产减值损失	1,901,895.79	853,446.51	122.85
投资收益	151,062,176.67	32,579,661.03	363.67
营业外收入	1,363,213.25	38,349,199.90	-96.45
营业外支出	13,229,590.42	348,197.79	3,699.45
所得税费用	50,385,982.16	6,369,678.02	691.03

变动分析：

报告期内，公司实施了重大资产重组，公司以非公开发行股份方式收购了华联集团下属五家子公司100%股权，相关资产价值82,936.52万元，发行股份数量244,650,501股，公司股本由24,920万股变更为49,385.05万股。上述五家公司报告期内有3家开业。鉴于此，报告期内，公司的资产结构、收入、费用和利润构成与上年同期发生了重大变化，影响科目涉及投资性房地产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、股本、商誉、营业收入、销售费用、管理费用等。

报告期内，公司减持华联综超股份，使得报告期末的货币资金、应缴税费和投资收益等大幅增加。

其他主要科目变动原因：

A. 应收账款期末净额1,451.24万元，较期初增加100%，主要是本期商业物业应收租金增加所致。

B. 预付款项期末余额1,448.67万元，较期初增加1,326.50万元，主要是公司计划新开门店，预付房租所致。

C. 其他应收款期末净额359.08万元，较期初增加286.32万元，主要是支付的的押金、保证金增加所致。

D. 长期股权投资期末净值27,026.22万元，较期初减少44.05%，主要是期对华联综超长期股权投资持有意图发生变化，减持了华联综超股份，并将所持华联综超股份的长期股权投资重分类为可供出售金融资产所致。

E. 长期待摊费用期末余额6,640.21万元，主要是本期向华联综超购买上地店、回龙观店、沈阳昌鑫店装修资产所致。

F. 长期借款本期增加2.9亿元，主要是公司获得银行贷款1亿元、公司的全资子公司信联顺通获得华联财务委托贷款1.9亿元所致。

（2）主营业务的范围及经营状况

公司目前的主营业务为购物中心的运营管理和销售百货。

公司主要供应商、客户情况：

报告期内，公司向前五名供应商采购总额为8081.17万元，占同类型比例的45.6%。公司供应商采购全部来自于成都百货店业务，公司目前的主营业务购物中心运营管理无供应商采购事项；公司客户主要为购物中心内的租户，报告期内，公司向前五名客户收取的租金为3657.94万元，占营业收入的8.52%。

（3）报告期公司资产和费用构成情况

单位：元

项目	期未数	期初数	占总资产比例(%)	增减幅(%)
货币资金	389,284,974.57	170,477,673.55	14.72	128.35
预付款项	14,486,738.17	1,221,732.41	0.55	1,085.75
其他应收款	3,590,820.02	727,608.62	0.14	393.51
可供出售金融资产	320,852,633.97	0.00	12.13	-
长期股权投资	270,262,159.40	483,030,943.29	10.22	-44.05
投资性房地产	648,889,054.01	148,362,118.06	24.54	337.37
在建工程	463,650,129.43	0.00	17.53	-
无形资产	217,645,600.93	0.00	8.23	-
商誉	213,109,381.79	5,502,382.88	8.06	3,773.04
长期待摊费用	66,402,077.39	25,486,813.81	2.51	160.54
递延所得税资产	1,831,920.66	1,195,952.36	0.07	53.18
应付账款	177,204,893.24	62,515,098.28	6.70	183.46
应付职工薪酬	3,862,598.41	2,351,656.15	0.15	64.25
应交税费	53,611,193.82	4,390,414.37	2.03	1,121.10
其他应付款	81,311,682.64	19,105,876.72	3.07	325.58
长期借款	290,000,000.00	0.00	10.97	-
递延所得税负债	150,240,760.38	4,945,097.28	5.68	2,938.18
股本	493,850,501.00	249,200,000.00	18.67	98.17

注：报告期内，公司因实施了重大资产重组、减持华联综超股份及收购华联综超经营性资产原因，导致公司货币资金、投资性房地产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、应交税费、股本、商誉等均大幅增加。详见本节（1）部分。

	本报告期	上年同期	增减幅(%)
销售费用	76,953,027.98	58,477,166.79	31.60
管理费用	29,489,788.54	23,552,907.16	25.21
所得税费用	50,385,982.16	6,369,678.02	691.03

注：报告期内，因公司门店增加，导致相应的销售费用和管理费用增加较多；

报告期内，公司减持华联综超股份，导致所得税费用大幅增加。

公司报告期内仅有可供出售的金融资产采取公允价值计量，计量方法为期末最后一个交易日公司股票交易价格为计量基础。

（4）报告期公司现金流量的构成情况

单位：元

项目	报告期	上年同期
经营活动产生的现金流量净额	13,060,116.68	-64,753,206.43
投资活动产生的现金流量净额	8,163,966.38	-162,642,446.70
筹资活动产生的现金流量净额	197,583,217.96	-17,437,160.87

经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加是因为报告期随着开业门店数量增加导致收入大幅增加所致。

投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加是因为报告期内减持华联综超股份收到现金所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加是因为报告期内借款增加所致。

（5）公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

单位：万元

子公司名称	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京华联（大连）综合超市有限公司	商业管理	6,000	9,654.19	9,577.20	245.48
青海华联综合超市有限公司	商业管理	5,000	10,582.25	10,364.56	432.81
北京华联商业管理有限公司	商业管理	32,700	35,221.74	33,176.01	908.94
江苏紫金华联综合超市有限公司	商业管理	6,888	6,583.15	5,829.55	486.43
无锡奥盛通达商业管理有限公司	商业管理	8,720	8,779.98	8,731.35	145.40
合肥信联顺通商业管理有限公司	商业管理	6,339	33,176.52	6,293.31	-40.10
合肥达兴源商业管理有限公司	商业管理	3,000	15,151.94	2,981.47	-18.51
华联财务有限责任公司	吸收存款	50,000	344,295.65	64,935.72	5,100.83

2、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

随着公司重大资产重组的实施及发展战略的确立，公司的主业已变更为购物中心的运营和管理，并已初具规模优势和一定的竞争力。

购物中心是集购物、餐饮、娱乐休闲为一体的综合性商业建筑体，是零售管理与商业地产相结合的运营模式。其收入来源为出租的租金收入及向租户收取的管理费。随着生活节奏的加快、汽车的普及、节约土地资源的要求，使得购物中心已成为各种零售店铺、休闲娱乐、餐饮等品牌商的首选经营场所。

购物中心具备观念和技术的先进性、开发过程的整体性、地点的便利性、景观的一致性、商品组合和功能的多样性、营销策略的灵活性等特点，具有更大的体量、更强的集客能力和更新更科学的运营方式，这决定了未来购物中心将占据零售业态的主导地位。

购物中心分为社区购物中心（Community Shopping Center）、市区购物中心（Regional Shopping Center）和城郊购物中心（Super-regional Shopping Center）。其中社区型购物中心因其具备更深入社区、抗风险能力强、更适应国内消费习惯等特点逐步占据中国购物中心主导地位，也是公司的发展重点。

随着现代商业的发展进入一个专业化分工的阶段，商业设施的建设和经营越来越倾向于分别由地产商和零售商来专业化发展。购物中心运营商能提供多种商业业态和服务业态商业经营的组织模式，使在购物中心里的商业服务业能够在功能和形式上同业差异、异业互补，这就使得传统的你死我活的商业竞争在购物中心里演变成相对而言的理性的与差异化的竞争。

整体上看，中国购物中心业态尚处在发展期，即使是在经济发达的城市也远未达到饱和状态，而随着二三线城市的城市化进程加快和消费升级，给中国购物中心发展带来广阔的前景，因此，针对当前形势，购物中心运营商如能利用自身资金和管理能力优势，抢占优秀店铺资源，努力提升规模和盈利能力，将会获得迅速发展壮大的时机，从而树立自身的行业地位。

（2）公司发展战略、竞争优势及2010年度经营计划

①公司发展战略

公司将致力于社区购物中心的开发与经营管理，通过自建、租赁、受托管理三种途径获得店铺资源，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。公司以北京地区为主要发展区域，大力发展社区购物中心。对合肥、南京等零售业务较发达的地区，公司在资金、管理有保障的前提下将进一步拓展。

②公司发展购物中心的竞争优势

公司目前主营业务已从经营百货店转型为购物中心的建设和经营管理，公司选择了最具竞争力的社区型购物中心为主要发展方向，并已具备较为明显的竞争优势。

A. 零售行业背景

国内从事商业地产行业的大多为地产商，购物中心经营并非主业，其对零售行业的认知程度和客户资源都有欠缺。而公司长期从事百货店的经营与管理，有着丰富的零售行业的经营经验和客户资源。

B. 店铺资源

公司以自建、租赁和受托管理三种方式获得购物中心经营场所，并按公司设计规划组织施工和运营。受托管理是公司快速扩张店铺，提高盈利能力的一个重要合作形式。而目前国内购物中心运营商的店铺来源大都是采取自建或购买取得。公司目前已与中国远洋集团达成购物中心管理意向，并已签定了北京北四环购物中心的管理协议。

C. 多样化的租户资源及战略管理资源

此前公司长期从事零售业经营，与肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户建立了长期合作关系，这为公司经营购物中心提供了较为稳定的租户资源；同时，这些租户较强的集客能力也对带动公司所经营的购物中心客流产生积极影响。公司经过多年经验积累，公司在购物中心的建设、运营和管理方面取得了长足的进步。

D. 经营定位为社区型购物中心

社区购物中心具备持续性消费的先天优势，适应了居民享受型消费的客观需求，在便利性、商品定位和消费者服务上具备明显优势，随着中心区商业逐渐饱和，社区型购物中心将占据主导地位并成为未来中国未来购物中心发展重点。同时，社区型购物中心因自身特点，受金融危机冲击较小，抗风险能力也较强。公司经营定位为社区型购物中心，努力寻找优质商圈，开发项目定位为面积在5万平米左右、辐射商圈5公里范围、周边居住区较为密集的商业地产项目。

E. 管理资源

a、制度建设

随着公司经验积累，目前已形成较为完备的购物中心开发的流程，从选址、规划、设计、招租到运营等工作程序均有严格的规章制度做保证。公司目前已建立《企划手册》、《招租手册》、《管理手册》和《门店运营手册》等一系列制度。

b、质量控制体系

公司在工程项目开发管理、租户质量动态跟踪评价以及物业增值服务与经营管理上都有明确的质量控制体系，确保工程质量、租户服务及各项增值服务得以顺畅实施。

③2010年度经营计划

第一、 进一步加快新店建设，尽快提高公司规模和盈利水平；

第二、 引进投资人，共同寻找购物中心项目资源，完善先期开发工作，以提高优秀项目的储备数量；

第三、 聘任请国外专业化管理团队，为公司提供咨询服务，努力提高公司专业化管理水平，降低经营成本。

第四、 采取多种渠道，加强融资力度，为公司快速扩张提供资金保障；

第五、 加强现有物业的租赁管理，通过优化租户结构，提高租户质量和集客能力；

第六、 努力控制各项费用和成本；

第七、 建设和完善公司信息系统；

第八、 加强制度完善和业务培训工作，确保开店和运营的规范性。

（3）资金需求、使用计划及资金来源情况

公司目前处于快速扩张期，筹建项目较多，公司将根据储备项目和开业进度确定资金需求，拟订资金使用计划。公司利用自有资金、银行借款、资本市场融资等方式保障公司扩张所需资金。

（4）风险因素分析

第一，宏观政策风险。

国家对宏观经济的调控可能给商业地产业的发展带来风险。公司将及时跟踪国家宏观政策的变化，及时制定新的发展计划，并通过自身多年积累的零售业经验，规避政策变化给公司带来的负面影响。

第二、经济形势不稳定导致购买力下降的风险

全球金融危机尚未完全结束，经济尚处于恢复期，消费者的购买意愿尚未真正恢复。购物中心未来可能面临招租困难、租金收入下降和资产贬值的风险。公司选择受经济形势冲击较小的社区型购物中心为发展重点，不断提高规模和管理能力，抢占优质商圈，快速展店，提高自身竞争力。

第三、行业竞争风险

随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争可能加剧，从而有可能引起五家公司购物中心出租率下降而导致租金收入降低的风险。公司将利用自身多年积累的零售业经验，通过业种的优化配置，提高所持物业的聚客能力，吸引客流，提高经营者的收入，从而保证公司租金水平。

第四、财务风险

发展商业地产业务需要大量的资金，公司未来建设新项目时，将面临融资需求问题，这给公司带来一定的财务风险。

公司将根据实际需要，谨慎制定扩张计划和资金安排，通过银行借款、股权融资等多种手段融资；同时，公司不断加强购物中心租户管理、物业管理和营销管理，促进现有物业增值，以提高租金收入和盈利能力，为公司未来发展提供资金保障。

第五、技术风险

公司刚刚转型为商业地产业务，将面临缺乏人才和经营技术的风险。公司将加大制度建设培训力度，并根据需要引入专业管理公司或专门技术人才，保障门店建设和运营的规范化运作。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
商业零售	31,370.19	26,856.05	14.39%	-3.11%	-3.13%	0.02%
租赁及物业管理	7,740.82	4,713.52	39.11%	290.95%	369.95%	-10.23%
合计	39,111.00	31,569.57	19.28%	13.84%	9.90%	2.90%
主营业务分产品情况
无	0.00	0.00	0.00%

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华北	4,158.67	0.00%
东北	1,238.70	37.63%
西北	1,199.12	11.03%
华东	1,144.33	0.00%
西南	31,370.19	-3.11%
合计	39,111.01	13.84%

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	0.00		109,223,216.03		320,852,633.97
金融资产小计	0.00		109,223,216.03		320,852,633.97
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	0.00		109,223,216.03		320,852,633.97

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			82,936.52			本年度投入募集资金总额				82,936.52
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				82,936.52
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
北京华联商业管理有限公司	否	35,549.64	35,549.64	35,549.64	35,549.64	35,549.64	0.00	100.00%	2009年06月15日		908.94	是	否
江苏紫金华联综合超市有限公司	否	16,971.29	16,971.29	16,971.29	16,971.29	16,971.29	0.00	100.00%	2009年06月15日		486.43	是	否
无锡奥盛通达商业管理有限公司	否	10,393.03	10,393.03	10,393.03	10,393.03	10,393.03	0.00	100.00%	2009年06月15日		145.40	是	否
合肥信联顺通商业管理有限公司	否	12,182.81	12,182.81	12,182.81	12,182.81	12,182.81	0.00	100.00%	2009年06月15日		-40.10	否	否
合肥达兴源商业管理有限公司	否	7,839.75	7,839.75	7,839.75	7,839.75	7,839.75	0.00	100.00%	2009年06月15日		0.00	是	否
合计	-	82,936.52	82,936.52	82,936.52	82,936.52	82,936.52	0.00	-	-		1,500.67	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1.合肥信联顺通建设的购物中心原计划于2009年7月开业，2009年盈利预测净利润318.38万元，实际盈利-40.10万元。因合肥信联顺通购物中心所在主干道长江西路正在进行大规模的市政道路建设，导致合肥信联顺通购物中心工程进度被迫推迟。经与当地政府部门沟通，预计购物中心将于2010年下半年开业。 2.合肥达兴源建设的购物中心原计划于2010年开业，未编制2009年盈利预测。因2009年国庆期间施工管制、市政水电未能按时到位等因素影响，推迟了施工进度，预计购物中心将于2011年完工并开业。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
合肥信联顺通店建安工程	24,125.71	未开业	0
合肥达兴源店建安工程	8,290.92	未开业	0
北京广安门店装修改造	2,471.70	已开业	731.27
北京通州武夷店装修改造	6,092.99	未开业	0
北京回龙观店装修改造	1,667.07	未开业	0
北京南四环店装修改造	3,716.61	未开业	0
合计	46,365.00	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现净利润74,929,948.32元，按10%计提法定盈余公积金5,656,698.65元，2009年可供股东分配的利润总额为216,449,658.13元。

2009年度公司利润分配预案为：以2009年末总股本493,850,501股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金74,077,575.15元，剩余未分配利润结转下年度。

2009年公司资本公积金转增股本预案：公司不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	0.00	50,214,289.53	0.00%	147,170,808.62
2007年	0.00	25,585,774.92	0.00%	97,950,151.95
2006年	0.00	23,477,297.92	0.00%	76,354,056.87
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
华联综超	上地、回龙观、沈阳昌鑫三家门店的非超市经营性资产	2009年07月10日	5,795.55	-2,133.03	-2,133.03	是	以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2009）第158号”评估报告列示的标的资产评估价值为准。	是	是	同一控制人
华联集团	华联集团下属的华联商业、紫金华联、奥盛通达、信联顺通、达兴源五家购物中心类子公司100%股权	2009年06月30日	82,936.52	1,379.40	1,540.77	是	以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2008）第1489号”评估报告列示的标的资产评估价值为准。	是	是	公司控股股东

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

经过重大资产重组和收购关联方资产，公司购物中心门店数量迅速增加，资产规模和收入水平都显著提高，这对公司加强主业，提升专业化管理水平，提高盈利能力有着积极地促进作用。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
山西华联	2009年04月28日	5,000.00	信用担保	1年	否	是
山西华联	2009年12月30日	7,000.00	信用担保	1年	否	是
华联集团	2009年09月01日	3,600.00	信用担保	1年	否	是
华联集团	2009年03月09日	10,000.00	信用担保	1年	否	是
华联综超	2009年11月02日	70,000.00	信用担保	6年	否	是
华联集团	2009年02月11日	20,000.00	抵押担保	1年	否	是
华联集团	2009年05月07日	11,000.00	抵押担保	1年	否	是
华联集团	2009年02月02日	12,000.00	抵押担保	1年	否	是
华联商贸	2009年11月19日	7,200.00	抵押担保	1年	否	是
华联集团	2008年12月29日	18,300.00	抵押担保	12年	否	是
华联集团	2009年09月09日	19,000.00	抵押担保	12年	否	是
报告期内担保发生额合计							183,100.00
报告期末担保余额合计（A）							183,100.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计							0.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）							0.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）							183,100.00
担保总额占公司净资产的比例							102.15%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）							183,100.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）							0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）							0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）							183,100.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明							无

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
华联综超	3,170.20	40.95%	0.00	0.00%
合计	3,170.20	40.95%	0.00	0.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,170.20万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

1）2006年公司股权分置改革时，有关股东所作出的承诺事项：华联股份全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

承诺履行情况：报告期内，公司相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，相关股份目前已全部解除限售。

2）重大资产重组承诺事项

（1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况

华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。

（2）华联集团关于规范与华联股份关联交易承诺的履行情况

华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益。

（3）华联集团关于与华联股份“五分开”承诺的履行情况

华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立。

（4）华联集团关于承担办理相关房产证费用承诺的履行情况

华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用。

（5）华联集团关于江苏公司债务剥离兜底承诺的履行情况

华联集团承诺，对于华联集团与江苏公司之间签署的《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向江苏公司出具债务转移同意函的债权人若向江苏公司主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利。

（6）华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试承诺的履行情况

为保护公司及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对五家公司的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集团予以现金补偿。

（7）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况

本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性。

（8）华联集团关于北京姚家园项目承诺的履行情况

在公司前次重组中，华联集团曾承诺在“北京姚家园项目”项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。目前该项目尚未取得国有土地使用权证，华联集团在本次重组中承诺在“北京姚家园项目”之项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。

（9）华联集团关于股份限售的承诺

华联集团承诺，自新增股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。

上述承诺履行情况：截至报告期末，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司全体非流通股股东	遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务	报告期内，公司相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，相关股份目前已全部解除限售。
股份限售承诺	华联集团	详见重大资产重组所作承诺	正在履行。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	华联集团	（9）华联集团关于股份限售的承诺 华联集团承诺，自新增股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。	截至报告期末，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600361	华联综超	19,491,691.29	6.92%	320,852,633.97	60,777,527.59	6,828,804.51	可供出售金融资产	购入
合计		19,491,691.29	-	320,852,633.97	60,777,527.59	6,828,804.51	-	-

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
华联财务有限责任公司	190,281,089.09	185,000,000	37.00%	2,402,621,159.40	51,008,264.99	18,932,258.05	长期股权投资	购买
合计	190,281,089.09	185,000,000	-	2,402,621,159.40	51,008,264.99	18,932,258.05	-	-

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	186,525,992.36
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	77,302,776.33
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	109,223,216.03
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	59,200.00	412,010.15
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额		426,587.56
小计	59,200.00	-14,577.41
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	109,282,416.03	-14,577.41

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

1、监事会召开会议情况

公司监事会于2009年4月27日召开四届七次监事会，会议审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年年度报告》以及《公司2008年度内部控制自我评估报告》。

决议公告刊登在2009年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

公司监事会于2009年4月28日召开四届八次监事会，会议审核通过了《公司2009年一季度报告》。

公司监事会于2009年8月27日召开四届九次监事会，会议审核通过了《2009年半年度报告》。

公司监事会于2009年10月28日召开四届十次监事会，会议审核通过了《2009年三季度报告》。

2、监事会对以下事项发表独立意见：

公司监事列席了公司2009年度的各次董事会及股东大会，认真参与讨论相关决议，并提出具体意见。同时，根据相关规定，公司监事对公司的日常经营活动及财务情况进行了监督和检查。并发表独立意见如下：

1）公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2）检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，京都天华会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3）2009年度公司以非公开发行股份方式购买了华联集团持有的5家商业地产类公司100%股权，相关事项已经中国证监会核准，资产过户手续已办理完成，新增股份已在中国登记结算有限责任公司办理完成登记手续，并在深证证券交易所上市。

4）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。

5）公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。

§9 财务报告

9.1 审计意见

是否审计	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	京都天华审字（2010）第0758号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	北京华联商厦股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份）财务报表，包括2009年12月31日的合并及公司资产负债表，2009年度的合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是华联股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，华联股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华联股份2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	京都天华会计师事务所有限公司
审计机构地址	中国?北京_
审计报告日期	2010年04月27日
注册会计师姓名
童登书、吕中明

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：北京华联商厦股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	389,284,974.57	369,787,909.52	170,477,673.55	164,925,948.73
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	14,512,373.04	8,143,581.87
预付款项	14,486,738.17	14,456,112.24	1,221,732.41	1,167,408.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	3,590,820.02	23,514,956.97	727,608.62	727,608.62
买入返售金融资产
存货	6,223,919.81	6,223,919.81	5,895,050.23	5,895,050.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	6,433,449.57	6,433,449.57	7,416,754.38	7,416,754.38
流动资产合计	434,532,275.18	428,559,929.98	185,738,819.19	180,132,770.46
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	320,852,633.97	320,852,633.97
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	270,262,159.40	1,454,069,153.38	483,030,943.29	693,128,943.29
投资性房地产	648,889,054.01		148,362,118.06
固定资产	7,443,392.38	4,938,154.83	5,886,743.90	1,997,961.35
在建工程	463,650,129.43	114,766,805.45
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	217,645,600.93
开发支出
商誉	213,109,381.79		5,502,382.88
长期待摊费用	66,402,077.39	66,402,077.39	25,486,813.81	25,486,813.81
递延所得税资产	1,831,920.66	1,587,877.18	1,195,952.36	1,195,952.36
其他非流动资产
非流动资产合计	2,210,086,349.96	1,962,616,702.20	669,464,954.30	721,809,670.81
资产总计	2,644,618,625.14	2,391,176,632.18	855,203,773.49	901,942,441.27
流动负债：
短期借款	90,000,000.00	90,000,000.00	117,000,000.00	117,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	177,204,893.24	116,848,333.81	62,515,098.28	62,515,098.28
预收款项	3,731,259.34	3,290,357.95	5,286,294.32	5,286,294.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,862,598.41	3,856,451.97	2,351,656.15	2,351,656.15
应交税费	53,611,193.82	44,728,448.27	4,390,414.37	1,369,299.90
应付利息	272,425.00	272,425.00	189,700.50	189,700.50
应付股利
其他应付款	81,311,682.64	187,931,598.68	19,105,876.72	81,685,156.00
应付分保账款
保险合同准备金

(下转B86版)