§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司总裁、法定代表人沈鹤庭，副总裁、总会计师李世钰及计划财务部部长陈文龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 246,496,411 | 230,477,207 | 6.95 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 39,199,998 | 38,134,541 | 2.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.05 | 2.00 | 2.50 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -4,644,525 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.24 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 1,104,168 | 1,104,168 | 23.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | -15.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.05 | -8.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.85 | 2.85 | 减少20.39个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.56 | 2.56 | 减少15.42个百分点 |
注：加权平均净资产收益率下降较多，是由于本报告期净资产比上年同期尚未公开发行上市时的净资产增长较多，其增长幅度高于归属上市公司股东的净利润的增长幅度。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | 5,696 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司主营业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 83,260 |
| 债务重组损益 | 50,984 |
| 除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -4,674 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -5,850 |
| 减：非经常性损益对应的所得税影响数 | 5,573 |
| 扣除所得税影响后非经常性损益合计 | 123,843 |
| 其中：影响本公司股东净利润的非经常性损益 | 113,494 |
| 影响少数股东净利润的非经常性损益 | 10,349 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 2,857,127,000 | 境外上市外资股 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 35,271,186 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 20,822,016 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 16,538,114 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 16,537,948 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 16,537,948 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 16,537,948 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合 | 16,537,948 | 人民币普通股 |
| 中船重工财务有限责任公司 | 16,537,948 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－万能－个人万能 | 16,537,948 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目 本报告期末 上年度期末 增减变动率 原因
（千元） （千元） （百分比）
交易性金融资产 447,984 300,518 49.07% 主要是本公司下属的“中冶集团财务有限
公司”增加的基金
持有至到期投资 501,921 301,401 66.53% 主要是本公司下属的“中冶集团财务有限
公司”增加的银行理财产品
未分配利润 3,274,481 2,170,313 50.88% 归属于母公司所有者的净利润的增加
项目 年初至报告期 上年同期 增减变动率 原因
期末（千元） （千元） （百分比）
营业税金及附加 1,071,838 660,124 62.37% 主要是本公司房地产开发企业土地增值税
的增加
资产减值损失 151,703 -58,533 主要是本公司子公司计提的商誉减值准备
利润总额 1,716,512 1,280,442 34.06% 主要是本公司报告期内经营成果的增加
净利润 1,344,483 1,022,760 31.46% 主要是本公司报告期内经营成果的增加
少数股东损益 240,315 131,955 82.12% 主要是不同控股比例子公司利润变动引起
其他综合收益 -36,390 101,253 主要是本期可供出售金融资产公允价值变
动
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 报告期内新签合同情况
本公司2010年第一季度共新签合同60,154,971千元，比上年同期增长75.68%。其中新签工程合同50,052,543千元，比上年同期增长70.83%。
3.2.2 重大资产收购事项
根据公司第一届董事会第八次会议决议，本公司对部分存续企业与改制企业实施了整合（详见本公司于2009年11月25日披露的第一届董事会第八次会议决议公告）。报告期内，本公司在整合过程中发生重大资产收购事项如下：
1、本公司收购了唐山钢铁股份有限公司持有的中冶京唐建设有限公司6.25%股权，收购价格为7,907.18万元。本收购于上年末开始操作，于报告期内完成价款支付。
2、本公司分别收购了攀钢冶金工程技术有限公司、重庆钢铁设计院有限公司、四川华芝房地产开发有限公司持有的中冶实久建设有限公司（简称：中冶实久）4.2%、2.5%、0.8%股权，收购价格分别为936.48万元、561.89万元、187.30万元。收购完成后，中冶实久建设有限公司成为本公司的全资子公司。
3.2.3 董监高变动情况
2010年3月9日，本公司董事会接到董事长刘本仁先生的书面辞职报告。刘本仁先生因年龄和身体原因辞去本公司董事、董事长以及董事会专门委员会相关职务。根据《公司章程》的规定，刘本仁先生的辞职报告自送达董事会起生效，其董事会战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会的职务也同时终止。刘本仁先生的辞职不会导致公司现有董事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响。本公司将依据《公司章程》的规定尽快履行相应程序，补选董事及董事长。
3.2.4 募集资金投资项目进展情况
2010年3月，经公司第一届董事会第十次会议审议通过并经公司2010年第一次临时股东大会审议批准《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对A 股募集资金投资项目—“工程承包及研发所需设备的购置项目”所涉及购置的部分工程及科研设备明细予以了调整，增加了中小型设备数量，减少了大型岩土设备及大型起重设备数量。本次变更符合公司整体利益和全体股东利益，变更后的拟购设备更符合企业的实际需求和市场需求，有利于提高设备的使用效率，有利于提高本公司A 股募集资金的使用效益，促进本公司长远发展。
报告期内，本公司按规定使用募集资金，有序推进募集资金投资项目。
3.2.5 重大关联交易
2009年12月30日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于中冶置业销售中冶大厦涉及关联交易的议案》，同意向控股股东中冶集团销售中冶大厦（详见本公司于2009年12月31日披露的关联交易公告）。2010年3月16日，该议案已获本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、本公司A股招股说明书中披露的控股股东中冶集团承诺事项如下：
(1) 所持股份锁定承诺:自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。
(2) 恒通冷轧股权处置承诺:自本公司完成境内股票公开发行并在上海证券交易所上市之日起二十四个月内，通过转让所持恒通冷轧股权等方式将其处置。
(3) 避免同业竞争承诺
报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。
2、本公司A股招股说明书中披露的发起人股东宝钢集团有限公司就所持有的本公司股份锁定承诺：自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
报告期内，宝钢集团有限公司遵守了其所作出的上述承诺。
3、有关房屋产权和土地使用权问题，中冶集团在与本公司签订的《重组协议》中承诺：对中冶集团注入本公司的尚未获得权属证书的房屋、土地，将尽最大努力自本公司成立日起六个月内向相关部门申请相关权属证书，承担办理上述事宜而发生或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用；对中冶集团和/或未重组进入本公司的企业出租给本公司使用的房屋、土地，若发生权属争议，由中冶集团负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔。
报告期内，就上述尚未取得权属证书的房产、土地，中冶集团及/或本公司租赁房产、土地的出租方正在积极办理有关权属证书。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司已拟定2009年度利润分配预案，2009年上半年本公司根据相关法律规定和股东大会决议,将2009年上半年产生的净利润向本公司发起人股东中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司进行现金分红,上述利润分配已于2009年度派发完毕。经过此次分红后,本公司2009年没有足额的留存收益用以利润分配，因此，本公司2009年下半年产生的净利润拟不作分配。
中国冶金科工股份有限公司
法定代表人:沈鹤庭
2010年4月28日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2010-010
中国冶金科工股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第十二次会议通知于2010年4月9日以书面方式发出，会议于2010年4月26日至28日在北京召开。本公司应出席会议董事八名，实际出席董事八名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国中冶2009年财务决算报告的议案》
1、同意公司2009年财务决算报告；
2、同意将本议案提请公司2009年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶2009年利润分配方案的议案》
1、建议本公司2009年下半年不进行利润分配。
2、同意将上述利润分配方案提请公司2009年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于聘请公司2010年度境内外审计机构并决定其酬金的议案》
1、建议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所担任本公司2010年年报审计及中报审核之会计事务所，其酬金为人民币4200万元。
2、同意将本议案提请公司2009年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《中国冶金科工股份有限公司2009年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
批准《中国冶金科工股份有限公司2009年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。有关该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《关于审议<中国冶金科工股份有限公司2009年年度报告>的议案》
批准《中国冶金科工股份有限公司2009年年度报告》及其摘要，并在境内外公布上述定期报告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
六、通过《关于审议<中国冶金科工股份有限公司2010年第一季度报告>的议案》
批准《中国冶金科工股份有限公司2010年第一季度报告》，并在境内外公布上述报告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
七、通过《关于发布<中国冶金科工股份有限公司2009年社会责任报告>的议案》
批准《中国冶金科工股份有限公司2009年社会责任报告》。有关该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
八、通过《关于<中国中冶董事会关于内控制度的自我评价报告>的议案》
批准《中国中冶董事会关于内控制度的自我评价报告》。有关该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
九、通过《关于修订<中国冶金科工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
同意将本议案提请公司2009年度股东周年大会审议。
有关该制度的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十、通过《关于确认中国中冶及子公司2009年对外担保的议案》
1、同意确认所属子公司于2009年9月21日公司在上海证券交易所上市后至2009年12月31日间办理的21笔担保业务（最高担保金额共计人民币150217万元）。
2、同意将本议案提请公司2009年度股东周年大会审议。
有关上述对外担保的具体内容详见本公司另行发布的《对外担保公告》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十一、通过《关于中国中冶及子公司2010年度对外担保情况的议案》
1、同意2010年公司及子公司预计提供不超过人民币198.3亿元人民币（或等值外币，下同）担保，包括新增担保55.8亿元，到期续保人民币142.5亿元，其中公司预计为子公司提供担保不超过人民币61.6亿元，子公司预计提供担保不超过人民币136.7亿元（包括为公司本部提供担保人民币6.2亿元）。
2、同意将本议案提请公司2009年度股东周年大会审议。
有关上述对外担保的具体内容详见本公司另行发布的《对外担保公告》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十二、通过《关于审议<中国冶金科工股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》
批准《中国冶金科工股份有限公司对外捐赠管理办法》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十三、通过《关于审议<中国冶金科工股份有限公司2009年度董事会报告>的议案》
同意将《中国冶金科工股份有限公司2009年度董事会报告》提请公司2009年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十四、通过《关于修改〈中国冶金科工股份有限公司章程〉的议案》
同意将本议案提请公司2009年度股东周年大会审议。
《公司章程》具体修改如下：
1、《公司章程》第四条原为“公司住所：中国北京海淀区高粱桥斜街11号，邮政编码：100081，电话号码：010-62125518，传真号码：010-62126618”。
修改后的《公司章程》第四条为“公司住所：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦，邮政编码：100028，电话号码：010-59869999，传真号码：010-59869988”。
2、《公司章程》第十八条原为：“公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2009年8月28日以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863 号）文核准，首次向境内社会公众发行人民币普通股35亿股，并于2009年9月21日在上海证券交易所上市。
上述发行完成后，公司注册资本为165亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有125.235亿股，占75.90%；宝钢集团有限公司持有1.265亿股，占0.77%；境内社会公众持有35亿股，占21.21%；全国社会保障基金理事会持股3.5亿股，占2.12%。
经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（H股）28.71亿股，该等境外上市外资股（H股）发行完成后，公司股本结构为：人民币普通股162.39亿股，其中中国冶金科工集团有限公司持有122.6511亿股，占64.18%；宝钢集团有限公司持有1.2389亿股，占0.65%；全国社会保障基金理事会持有3.5亿股，占1.83%；境内社会公众持有35亿股，占18.32%；H股股东持有28.71亿股，占15.02%。”。
修改后的《公司章程》第十八条为：“公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2009年8月28日以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863 号）文核准，首次向境内社会公众发行人民币普通股35亿股，并于2009年9月21日在上海证券交易所上市。
上述人民币普通股发行完成后，公司注册资本为165亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有125.235亿股，占75.90%；宝钢集团有限公司持有1.265亿股，占0.77%；境内社会公众持有35亿股，占21.21%；全国社会保障基金理事会持股3.5亿股，占2.12%。
经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（H股）28.71亿股。
该等境外上市外资股（H股）发行完成后，公司的股本结构为：股份总数191.1亿股，其中人民币普通股162.39亿股，境外上市外资股（H股）28.71亿股。
公司的注册资本为191.1亿元，实收资本为191.1亿元。”。
修改后章程的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十五、通过《关于采用电子方式向股东发布公司信息的议案》，同意将本议案提请公司2009年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十六、通过《关于公司发行股份和回购股份一般授权的议案》
1、同意提请公司2009年度股东周年大会授予公司董事会一般授权，根据该授权董事会可根据市场情况和公司需要，以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行A、H股各自20%的新增股份；
(下转B90版)
中国冶金科工股份有限公司
2010年第一季度报告