第五届董事会第八会议决议公告暨关于召开公司2009年年度股东大会的会议通知
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2010-008
安徽铜峰电子股份有限公司
第五届董事会第八会议决议公告暨关于召开公司2009年年度股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2010年4月16日以专人送达、传真方式发出，并于2010年4月27日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由董事长王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事5人，董事李建华先生委托董事长王晓云先生、独立董事孔凡让先生委托独立董事张本照先生代为行使表决权，公司监事、部分高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度总经理业务报告；
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度董事会工作报告；
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年年度报告正文及摘要；
四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年年度财务决算报告；
五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于计提资产减值准备的议案
2009年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计22,859,290.63元。其中，坏账准备9,971,656.88元；存货跌价准备10,120,137.97元；固定资产减值准备2,767,495.78元。
六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年利润分配预案；
2009年度公司利润总额为-110,146,692.38元，净利润为-100,018,165.88元。加上年结转未分配利润33,984,909.26 元，本年度可供股东分配的利润为-66,033,256.62元。鉴于2009年度亏损，本年度不分配，也不进行公积金转增股本。
七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及继聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度会计审计机构。
八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年年薪制方案》；
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。
该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn。
以上议案二、三、四、六、七、八将提交公司股东大会审议。
九、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于2010年度日常关联交易的议案；
关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了2010年度日常关联交易的议案，并发表独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，2010年度日常关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
该议案内容详见本公司2010年度日常关联交易的公告。
十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司组织机构调整的议案；
为适应公司业务发展的需要，优化公司组织机构，提高工作效率和管理效益，经公司经理层提议，公司董事会拟对公司组织机构进行调整，具体为：将两个电容器用薄膜分公司合并后成立电容薄膜分公司；撤销镀膜厂建制，成立镀膜分公司；撤销生产计划部，成立企业管理部；原董事会督查办更名为审计监察部，职能不变；撤销物资供应部建制，将其人员与职能划转到相应生产单位；撤销四个销售部建制，将其人员与职能划转到相应生产单位；撤销基建部建制，将其人员与职能并入后勤部等。调整后的公司主要职能部门有：设备动力部、技术质量部、企业发展部、办公室、财务部、人力资源部、信息中心、董事会秘书处、审计监察室、后勤部、企业管理部。除各子公司外，下设四个分公司（厂）：电容薄膜分公司、镀膜分公司、机车电力电容器厂、废品回收再用分公司。
十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《内幕信息知情人管理制度》；
十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《外部信息使用人管理制度》；
以上《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn。
十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于为控股子公司提供担保的议案；
同意为控股子公司----铜陵市峰华电子有限公司500万元人民币融资提供担保，担保期限三年，担保方式为连带责任担保。同意为全资子公司-----安徽铜峰世贸进出口有限公司最高等值人民币3500万元贸易融资授信业务提供全额连带责任担保，担保期限一年。由于安徽铜峰世贸进出口有限公司资产负债率超过70%，根据 《公司章程》规定，关于为安徽铜峰世贸进出口有限公司最高等值人民币3500万元贸易融资授信业务提供全额连带责任担保事项需提交公司股东大会审议批准。
该议案详细内容见本公司对外担保的公告。
十五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国银行股份有限公司铜陵分行申请不超过5000万元短期授信议案；
2010年1月27日，经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，本公司拟以泰山大道57415.38平方米土地、公司第四条拉膜线等机器设备以及开发区铜峰工业园10万平方米左右土地为抵押，向中国银行股份有限公司铜陵分行申请流动资金贷款7000万元（详见2010年1月28日《上海证券报》、《证券日报》）。
现经中国银行股份有限公司铜陵分行审核，将用以上资产为抵押，给予公司不超过人民币伍仟万元的短期授信，有效期一年。公司同时授权董事长代表公司签署办理与上述授信有关协议、合同等法律文本的相关事宜。
第五届董事会第七次会议审议该议案时，公司董事会针对当时公司资产抵押发生数额情况，拟根据《公司章程》规定，将该次资产抵押事项提交公司股东大会审议。鉴于目前公司其它资产抵押已到期解押，本次资产抵押发生后，公司资产抵押数额不超过最近一期经审计净资产50%，根据《公司章程》规定，本次资产抵押事项不再提交公司股东大会审议。
十六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改公司章程增加经营范围的议案；
为适应公司经营发展的需要，拟在本公司经营范围中增加：“建筑智能化系统集成、安全防范系统工程的设计、施工与维护、计算机系统集成及信息技术服务”相关内容，同时在公司章程的第二章第十三条经营范围中增加相关内容。以上增加经营范围具体以工商行政主管部门核准的经营范围为准。
该议案将提交公司股东大会审议。
十七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年第一季度报告；
十八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2009年年度股东大会的议案。
（一）会议时间：2010年5月19日上午九时
（二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室
（三）会议议程：
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度监事会工作报告；
3、审议公司2009年年度报告及摘要；
4、审议公司2009年度财务决算报告；
5、审议公司2009年度利润分配预案；
6、审议关于续聘会计师事务所的议案；
7、审议2010年年薪制方案；
8、审议关于修改公司章程增加经营范围的议案；
9、审议关于为全资子公司安徽铜峰世贸进出口有限公司提供担保的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2010年5月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书格式见附件）、代理人本人身份证原件及复印件；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡；
5、异地股东可以信函或传真方式登记；
6、登记时间：2010年5月18日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
7、登记地点：铜峰电子董事会秘书处
8、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
9、公司联系地址：安徽省铜陵市石城大道中段978号
邮 编：244000
联系电话：0562-2819178
传 真：0562-2831965
联 系 人：胡岚南 李 骏
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2010年4月27日
附件、授权委托书
授 权 委 托 书
本人／本单位作为安徽铜峰电子股份有限公司的股东，兹委托
先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于 2010 年 5 月 19日召开 的 2009年年度 股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人持股数： 授权委托人股东账号：
授权委托人签字或盖章：
受托人（签字）： 受托人身份证号:
委托日期： 年 月 日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2010-009
安徽铜峰电子股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2010年4月16日以专人送达、传真方式发出，并于2010年4月27日上午在公司办公楼四楼5号会议室召开。会议由监事会主席颜世明先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成以下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度总经理业务报告；
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年年度报告正文及摘要；
监事会审议了公司2009年年度报告及摘要，一致认为：
1、公司2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年度财务决算报告；
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于计提资产减值准备的议案；
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年利润分配预案；
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年年薪制方案；
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年度监事会工作报告；
监事会对公司2009年经营运作情况进行了监督检查，监事会认为：
1、公司依法运作情况
公司董事会2009年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为安华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
本报告期无募集资金使用情况。
4、公司收购出售资产情况
本报告期无收购出售资产情况
5、公司关联交易情况
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年第一季度报告的议案。监事会一致认为：
1、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年第一季度报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2010年第一季度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
2010年4月27日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2010-010
安徽铜峰电子股份有限公司
关于2010年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司及本公司控股子公司分别向本公司控股股东---安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰集团”）的分公司及子公司采购材料、代理进出口及销售货物。
关联人回避: 关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行回避表决。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
本公司（包括控股子公司）预计2010年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生的采购货物、销售商品、代理进出口等交易事项，预计发生与日常经营相关关联交易总额不超过2930万元，其中：采购货物不超过1050万元，销售货物不超过80万元，代理进口不超过900万元，代理出口不超过900万元。具体如下：
■
以上关联交易预计总额不超过 2930 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，鉴于以上关联交易金额总计在3000万元以下且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司
2、营业场所：铜陵市石城路166号
3、负责人：周建斌
4、经营范围：塑料制品制造、销售、电工薄膜代购代销
5、成立日期：2000年6月20日
该公司为本公司控股股东铜峰集团的分公司，与本公司构成关联关系。预计 2010年本公司将向铜峰集团注塑件分公司采购材料及配件不超过800万元，向其销售再生树酯不超过80万元。
（二）安徽力威电子有限公司
1、名称：安徽力威电子有限公司
2、公司注册资本：4000万元
3、住所：铜陵市郊区大通镇
4、法定代表人：李建华
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；
6、经营范围：生产销售自产高Q值人工水晶材料、晶体频率器及其它电子元器件、电子材料，销售自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者进出口的商品和技术除外）；
7、成立日期：2001年7月24日。
该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计 2010年，本公司控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司将向安徽力威电子有限公司采购原材料压电晶棒不超过200万元。
（三）安徽铜峰信息科技有限责任公司
1、名称：安徽铜峰信息科技有限责任公司
2、公司注册资本：300万元
3、住所： 铜陵市东市工业区
4、法定代表人：李建华
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；
6、经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让咨询、服务，楼宇智能化系统的设计与施工安全技术防范工程的设计、施工与维修，计算机系统集成，网络布线、设计、安装、维修叁级（含）以下电视监控报警系统，网络设备、电子产品、计算机软硬件销售（以上经营项目涉及资质的均凭资质证书经营）
7、成立日期：2004年3月1日
该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计 2010年本公司将向安徽铜峰信息科技有限责任公司公司采购电脑设备及配件不超过50万元。
（四）安徽铜峰电子集团有限公司进出口分公司
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司进出口分公司
2、住所：铜陵市石城路168号
3、负责人：张勤心
4、经营范围：本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易
5、成立日期： 2000年9月7日
该公司为本公司控股股东铜峰集团的分公司，与本公司构成关联关系。预计2010年，本公司及控股子公司---安徽铜爱电子材料有限公司将委托铜峰集团进出口分公司代理进口不超过900万元，代理出口不超过900万元
三、定价政策和定价依据
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
四、审议程序及独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第五届董事会第八次会议已审议通过了“公司2010年日常关联交易的议案”，关联董事表决时进行了回避。上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见，独立董事认为该议案的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势，满足公司正常的经营需要，可降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。
七、备查文件
1、本公司第五董事会八次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2010年4月27日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2010-011
安徽铜峰电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：控股子公司铜陵市峰华电子有限公司及全资子公司安徽铜峰世贸进出口有限公司
● 本次担保数量：4000万元人民币
● 本次担保由被担保公司提供反担保
● 对外担保总额：16760万元人民币（不含本次担保）
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司拟为控股子公司----铜陵市峰华电子有限公司500万元人民币融资提供担保，担保期限三年，担保方式为连带责任担保。拟为全资子公司-----安徽铜峰世贸进出口有限公司最高等值人民币3500万元贸易融资授信业务提供全额连带责任担保，担保期限一年。
2010年4月27日，本公司召开第五届董事会第八次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案。本次为铜陵市峰华电子有限公司500万元人民币融资提供担保不超过董事会审批权限，无须提交本公司股东大会批准。鉴于安徽铜峰世贸进出口有限公司资产负债率超过70%，根据《公司章程》相关规定，关于为安徽铜峰世贸进出口有限公司最高等值人民币3500万元贸易融资授信业务提供全额连带责任担保事项需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、铜陵市峰华电子有限公司
铜陵市峰华电子有限公司（以下简称“峰华公司”）成立于2002年12月16日，公司住所为铜陵市经济技术开发区铜峰工业园，注册资本为3000万元，其中本公司占该公司股份总额的97.93%。该公司主要从事石英晶体频率器件开发、生产、销售，电子器件的开发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2009年12月31日，峰华公司资产总额为8363万元，负债总额为5424万元（以上数据已经审计）。
2、安徽铜峰世贸进出口有限公司
安徽铜峰世贸进出口有限公司（以下简称“世贸公司”）成立于2008年4月29日，由本公司独家出资设立, 该公司住所为铜陵市石城大道中段1208号，法定代表人为王晓云。世贸公司注册资本为1000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口贸易业务，电子、化工、机械设备、汽车配件的进口、加工、补偿贸易（国家限定经营或禁止进出口商品和技术除外，涉及许可证或专项审批的凭有效证明经营）。截至2009年12月31日，世贸公司资产总额为9651万元，负债总额为8429万元（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次为控股子公司峰华公司在中国工商银行股份有限公司铜陵分行融资提供担保，融资额度为500万元，担保期限为三年，担保方式为连带责任担保。为世贸公司在中国银行股份有限公司铜陵分行申请最高额等值人民币3500万元贸易融资授信业务提供全额担保，担保方式为连带责任担保，担保期限一年。
为有效控制本公司对外担保风险，峰华公司为本公司出具了反担保承诺函，承诺如果本公司因履行上述担保义务受到损失，愿意承担反担保责任，为本公司提供足额补偿。
四、提供担保目的
本次为峰华担保贷款将主要用于补充该公司流动资金, 本公司作为控股子公司的股东，对其拥有控制权，提供担保符合公司的经营发展策略，相关风险可以控制。
本次为世贸公司提供担保，将主要用于该公司在代理本公司相关进出口业务中对资金的需求，以便满足本公司生产经营的需要,有利于本公司的生产经营的平稳运行。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年12月31日，本公司累计对外担保总额为16760万元人民币（不含本次担保），全部系为控股子公司提供的担保。以上担保金额占本公司2009年度净资产的24.97%，本公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、反担保承诺函
2、控股子公司营业执照复印件
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2010年4月27日