（上接B90版）

7.7.3、中国农业银行文登市分行担保案及文登市农村信用合作联社借款担保案

威海申威药业有限公司（以下简称：申威药业）于2004年先后三次与中国农业银行文登市支行签订借款合同，累计借款额1,540万元，本公司为申威药业的借款提供担保。2007年9月24日，威海仲裁委员会下达《裁定书》（（2007）威仲字第3012号），裁定由申威药业偿还文登支行借款本金及利息，本公司承担连带责任。

申威药业于2004年8月30日向文登市农村信用合作联社签订借款合同，借款额500万元，借款期限一年，由本公司及文登市中创食品有限公司为上述借款提供连带责任担保。上述借款已到期，申威药业未履行还款义务。2008年12月25日，山东省威海市中级人民法院下达了《民事判决书》（（2008）威商初字第51号），判定申威药业于判决生效后十日内偿还合作社借款本金500万元及截止2008年5月20日的利息2,055,420.8元、原告律师费87,154元，本公司及文登市中创食品有限公司对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费61,798元由申威药业、本公司及文登市中创食品有限公司共同承担。

2009年3月25日，申威药业的控股股东烟台恒源房地产业有限公司与王洋、文登市晴洋土石方工程有限公司签署《股权转让协议书》，新股东以文登市晴洋土石方工程有限公司位于文登市米山路153号的土地及房产以及在取得申威药业控股权后，将申威药业的全部土地、房屋和财产为本公司提供反担保。截止到报告期末，该案件无实质性进展。

7.7.4、本公司与宋国珍先生的借款纠纷

本公司曾向宋国珍先生借款，由于未及时还款，2008年2月19日，宋国珍先生向烟台市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：判令本公司偿还借款本金及利息，共计10,962,254.43元。2008年12月20日，本公司收到山东省烟台市中级人民法院下达的《民事判决书》（（2008）烟商初字第75号），判决本公司自判决生效后十日内偿还宋国珍借款7,394,970.41元、利息2,150,455.79元（利息计算至2008年3月21日）。案件受理费87,574元、财产保全费5,000元由本公司承担。截止到报告期末，该案件无实质性进展。

7.7.5、建设银行烟台分行借款纠纷案

本公司曾在建行烟台分行申请流动资金贷款8,430万元，贷款期限至2005年12月30日，本公司以价值3,000万元的财产做抵押，同时深圳万基药业有限公司为该笔借款提供连带责任保证。因资金紧张，本公司未及时清偿在建行烟台分行的借款本金和利息。2006年12月27日，为达到及时清偿建行烟台分行本息的目的，在山东省高院的主持下，本公司与建行烟台分行达成了《以物抵债协议》，约定了抵债房产范围及还款期限。本公司已于2007年1月18日发布了《重大诉讼进展公告》。由于在《以物抵债协议》中约定的本公司抵债房产销售还款未达到建行烟台分行在该协议中的要求，2009年6月17日，建行烟台分行向山东省高级人民法院申请查封本公司的部分财产。详见本公司于2009年11月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。

7.7.6、本公司诉山东佳伟集团公司等欠款案

2007年6月，本公司在清理历史遗留问题时，曾与山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会就欠本公司的款项数额进行了确认，并确定了还款时间。山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会逾期未履行还款义务，本公司多次催要未果。2010年1月27日，本公司向烟台市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的1,303.74万元（截至2010年1月31日的本息累计）。在烟台市中级人民法院受理过程中，本公司向法院提出了财产保全的申请。2010年2月25日，山东省烟台市人民法院下达了《民事裁定书》（（2010）烟商初字第19号），裁定冻结两被告银行存款1,420万元或查封相应价值的其他财产。截至本报告披露日，本公司在法院的协助下已完成了对相应价值财产的查封。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
烟台银行	3,200,000	3,200,000		3,200,000	0	0	长期 投资	购买
合计	3,200,000	3,200,000	/	3,200,000	0	0	/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。监事会认为公司建立了比较完善的内部控制制度，董事会决策程序科学、合法、有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。公司财务行为严格按照新会计制度、新会计准则执行。武汉众环会计师事务所为本公司出具的年度财务报告审计意见是客观的；公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购出售资产审批程序合法、价格合理，没有发现内幕交易损害公司及全体股东的利益、造成公司资产流失行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，发生的关联交易为：本公司与烟建集团达成协议，以房产抵偿烟建集团600万元债务，在抵债房产中价值1,335,324.00元的房产为园城实业集团有限公司所有，此关联交易公平合理，没有损害公司和全体股东的利益。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

由于本公司总会计师变更并进行工作交接，在预测2009 年年度业绩时，对公司盈利情况预计不足。 2010年4月16日公司发布了《业绩预告修正公告》。

监事会认为公司董事会及管理层已对相关人员进行了内部通报，并对今后的工作提出要求的做法适当，且在认识到业绩预告差异时，及时履行了信息披露义务。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:烟台园城企业集团股份有限公司             单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		39,384,470.47	27,103,880.98
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		2,851,953.28	2,333,015.27
预付款项		51,187,678.64	61,617,406.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		41,133,390.49	61,774,254.58
买入返售金融资产
存货		402,256,053.93	311,364,437.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		536,813,546.81	464,192,995.33
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		3,600,000.00	3,600,000.00
投资性房地产
固定资产		16,509,418.78	18,045,387.96
在建工程		16,809,775.53	9,566,560.30
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		34,654,563.71	35,708,479.27
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		6,437,853.22	5,922,633.43
其他非流动资产		36,400,059.50	31,000,000.00
非流动资产合计		114,411,670.74	103,843,060.96
资产总计		651,225,217.55	568,036,056.29
流动负债：
短期借款		30,294,262.00	31,794,262.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			25,000,000.00
应付账款		116,656,545.80	122,742,496.12
预收款项		115,665,988.13	88,071,265.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		2,430,678.68	2,562,017.60
应交税费		23,377,020.62	25,814,449.95
应付利息		14,288,578.34	12,113,570.32
应付股利		157,312.40	157,312.40
其他应付款		94,263,127.34	109,910,898.27
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		107,994,615.02	47,994,615.02
其他流动负债
流动负债合计		505,128,128.33	466,160,886.68
非流动负债：
长期借款		60,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		100,000.00	100,000.00
预计负债		15,682,957.95	21,682,957.95
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		75,782,957.95	21,782,957.95
负债合计		580,911,086.28	487,943,844.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		171,165,513.00	171,165,513.00
资本公积		253,126,204.63	253,126,204.63
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润		-387,385,687.15	-390,734,284.66
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		36,906,030.48	33,557,432.97
少数股东权益		33,408,100.79	46,534,778.69
所有者权益合计		70,314,131.27	80,092,211.66
负债和所有者权益总计		651,225,217.55	568,036,056.29

法定代表人：徐诚惠 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：徐家芳

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:烟台园城企业集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		202,486.67	262,400.07
交易性金融资产
应收票据
应收账款		11,705.18	16,387.25
预付款项		20,304,358.77	33,689,161.45
应收利息
应收股利
其他应收款		9,313,525.59	5,123,954.18
存货		37,320,902.92	50,031,454.45
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		67,152,979.13	89,123,357.40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		262,892,783.08	331,360,715.19
投资性房地产
固定资产		9,929,665.71	10,699,237.14
在建工程		16,809,775.53	9,566,560.30
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		3,085,072.49	3,331,869.37
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		6,437,853.22	7,110,133.43
其他非流动资产		36,400,059.50	31,000,000.00
非流动资产合计		335,555,209.53	393,068,515.43
资产总计		402,708,188.66	482,191,872.83
流动负债：
短期借款		30,294,262.00	31,794,262.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		12,368,778.78	16,948,145.82
预收款项		6,632,475.24	3,776,240.74
应付职工薪酬		2,205,821.02	2,215,884.66
应交税费		22,186,339.48	22,469,978.48
应付利息		14,288,578.34	12,113,570.32
应付股利		157,312.40	157,312.40
其他应付款		241,611,012.94	323,557,445.75
一年内到期的非流动负债		30,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		359,744,580.20	443,032,840.17
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债		15,682,957.95	21,682,957.95
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		15,682,957.95	21,682,957.95
负债合计		375,427,538.15	464,715,798.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		171,165,513.00	171,165,513.00
资本公积		289,173,899.99	289,173,899.99
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润		-433,058,762.48	-442,863,338.28
所有者权益（或股东权益）合计		27,280,650.51	17,476,074.71
负债和所有者权益（或股东权益）总计		402,708,188.66	482,191,872.83

法定代表人：徐诚惠 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：徐家芳

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入
其中：营业收入		57,118,700.98	13,638,376.26
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		79,073,052.87	106,856,185.15
其中：营业成本		49,571,903.96	12,882,946.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		3,490,350.38	1,044,740.61
销售费用		1,313,824.10	3,531,261.49
管理费用		11,423,288.55	15,246,540.88
财务费用		6,814,131.86	12,469,203.38
资产减值损失		6,459,554.02	61,681,491.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-21,954,351.89	-93,217,808.89
加：营业外收入		11,879,326.78	55,380.74
减：营业外支出		218,275.07	15,092,148.50
其中：非流动资产处置损失		68,167.64	119,613.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-10,293,300.18	-108,254,576.65
减：所得税费用		-515,219.79	-2,627,600.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-9,778,080.39	-105,626,976.65
归属于母公司所有者的净利润		3,348,597.51	-98,192,321.54
少数股东损益		-13,126,677.90	-7,434,655.11
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.02	-0.57
（二）稀释每股收益		0.02	-0.57
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：徐诚惠 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：徐家芳

母公司利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		24,445,516.82	1,559,201.82
减：营业成本		14,170,601.65	386,495.73
营业税金及附加		1,402,282.13	577,963.02
销售费用		854.70	381,034.60
管理费用		8,006,152.13	12,201,581.33
财务费用		6,057,627.15	11,121,736.00
资产减值损失		-1,022,745.39	35,722,284.30
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		14,840,526.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		10,671,271.03	-58,831,893.16
加：营业外收入			40,694.46
减：营业外支出		194,415.02	15,016,674.29
其中：非流动资产处置损失		67,187.64
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		10,476,856.01	-73,807,872.99
减：所得税费用		672,280.21	-2,627,600.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		9,804,575.80	-71,180,272.99
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

法定代表人：徐诚惠 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：徐家芳

合并现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		91,159,002.49	85,139,617.42
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		3,918,595.42	21,877,314.13
经营活动现金流入小计		95,077,597.91	107,016,931.55
购买商品、接受劳务支付的现金		140,851,358.18	72,486,678.08
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		3,784,746.81	3,476,396.76
支付的各项税费		6,984,307.47	12,368,749.64
支付其他与经营活动有关的现金		45,924,282.20	7,395,317.00
经营活动现金流出小计		197,544,694.66	95,727,141.48
经营活动产生的现金流量净额		-102,467,096.75	11,289,790.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		5,935,748.31
收到其他与投资活动有关的现金		7,133,519.00
投资活动现金流入小计		13,069,567.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		7,270,042.26	6,507,224.27
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		7,270,042.26	6,507,224.27
投资活动产生的现金流量净额		5,799,525.05	-6,507,224.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		128,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		128,000,000.00
偿还债务支付的现金		9,500,000.00	779,751.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		9,551,838.81	4,430,473.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		19,051,838.81	5,210,224.09
筹资活动产生的现金流量净额		108,948,161.19	-5,210,224.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		12,280,589.49	-427,658.29
加：期初现金及现金等价物余额		27,103,880.98
六、期末现金及现金等价物余额		39,384,470.47

法定代表人：徐诚惠 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：徐家芳

母公司现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		27,319,883.73	1,097,901.82
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		24,161,936.39	23,758,542.73
经营活动现金流入小计		51,481,820.12	24,856,444.55
购买商品、接受劳务支付的现金		1,460,050.13	1,701,547.40
支付给职工以及为职工支付的现金		1,507,441.25	1,286,157.65
支付的各项税费		2,010,384.78	2,770,201.15
支付其他与经营活动有关的现金		39,653,027.26	7,995,448.23
经营活动现金流出小计		44,630,903.42	13,753,354.43
经营活动产生的现金流量净额		6,850,916.70	11,103,090.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		5,685,791.04
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		5,685,791.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		7,215,532.43	6,118,063.74
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		7,215,532.43	6,118,063.74
投资活动产生的现金流量净额		-1,529,741.39	-6,118,063.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		8,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		8,000,000.00
偿还债务支付的现金		9,500,000.00	779,751.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		3,881,088.71	4,430,473.09
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		13,381,088.71	5,210,224.09
筹资活动产生的现金流量净额		-5,381,088.71	-5,210,224.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-59,913.40	-225,197.71
加：期初现金及现金等价物余额		262,400.07	487,597.78
六、期末现金及现金等价物余额		202,486.67	262,400.07

法定代表人：徐诚惠 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：徐家芳

合并所有者权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	171,165,513.00	253,126,204.63					-390,734,284.66	0.00	46,534,778.69	80,092,211.66
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	171,165,513.00	253,126,204.63					-390,734,284.66		46,534,778.69	80,092,211.66
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							3,348,597.51		-13,126,677.90	-9,778,080.39
（一）净利润							3,348,597.51		-13,126,677.90	-9,778,080.39
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							3,348,597.51		-13,126,677.90	-9,778,080.39
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	171,165,513.00	253,126,204.63					-387,385,687.15		33,408,100.79	70,314,131.27

单位:元 币种:人民币

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	171,165,513.00	253,126,204.63					-292,541,963.12		53,969,433.80	185,719,188.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	171,165,513.00	253,126,204.63					-292,541,963.12		53,969,433.80	185,719,188.31
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-98,192,321.54		-7,434,655.11	-105,626,976.65
（一）净利润							-98,192,321.54		-7,434,655.11	-105,626,976.65
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-98,192,321.54		-7,434,655.11	-105,626,976.65
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	171,165,513.00	253,126,204.63					-390,734,284.66		46,534,778.69	80,092,211.66