（上接B94版）

9、营业外支出比上年增加1118.66%，主要是本年发生因支兴业银行案及其他公司原控股股东三联集团下属公司连带诉讼导致公司帐户被执行产生较大的营业外支出损失。

10、所得税费用比上年增加2,558万元，是因为公司去年计提了巨额的减值准备，因可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产导致所得税费用出现较大负数，今年可抵扣暂时性差异减少，递延所得税资产减少，所得税费用增加。

11、经营活动产生的现金流量净额比上年减少99.24%，主要原因是去年同期收到原关联方山东三联集团有限责任公司还款2.48亿作为购买商品、接受劳务支出现金的抵减，以及主营业务收入下降导致销售产生的现金流入下降。

12、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加9,181万元，是由于公司上年集中偿还了银行借款。

（三）公司主营业务及其经营状况

1、 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
商业	831,350,666.88	707,040,912.98	14.95%	-42.85%	-48.01%	8.44%
分产品
家用电器	831,350,666.88	707,040,912.98	14.95%	-42.85%	-48.01%	8.44%

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
山东省	831,350,666.88	-42.85%

第二部分：2010年计划与发展规划

(一)家电行业的发展趋势分析：

在经历了经济危机所带来的阴霾之后，由于国家刺激经济政策发挥作用，自2009年下半年开始，国内家电市场已经全面回暖。家电市场呈现以下已经或将要对家电零售行业产生巨大影响的特征：

1、家电下乡、以旧换新等惠民政策将在家电零售中显示巨大威力

2009年，国家实施的“家电下乡”、家电“以旧换新”、节能产品惠民工程等举措为家电行业打开国内市场提供了巨大的政策支持。政府刺激消费的政策在短时间内不会结束。“家电下乡”帮助企业开拓了中低端市场，家电“以旧换新”和节能产品惠民工程则为家电企业拓展中高端市场、向节能环保领域迈进指明了方向。未来家电下乡、以旧换新政策的不断扩展对行业的推动效果将会更为明显。

2、三网融合将带动互联网电视等相关产品销售的增长

作为三网融合的重要终端，互联网电视将迎来更好的发展前景，小型移动互联网电视有望得到迅速发展。

3、家电网上商城将继续迅猛发展

随着国内网民数量的飞速增长，以及消费者购买习惯的转变，网上商城正在成为家电销售的重要渠道。除了在网络销售中占据优势的小家电外，随着家电网购商城的进一步发展以及产品价格的下滑，越来越多的消费者开始网购大家电产品。根据最新发布的《中国大家电网上零售市场专题报告2009》，2009年国内大家电网上零售市场规模达到35.5亿元。

(二)未来的发展机遇与挑战分析

目前国内的家电零售连锁企业的网络布局基本完成，已经形成以两三家主流企业为主的竞争格局，行业主要竞争模式以从单纯的的规模扩张向经营模式的优化转变。另外，新技术带来的产品更新以及购买习惯变化带来的网络渠道发展机遇，使得本行业的机遇与挑战并存，未来仍有一定的发展空间。

本公司作为行业内起步较早的家电零售连锁企业，由于种种历史原因，目前的经营规模和效益已大大落后于同行业的优势企业。目前受益于公司实际控制人的大力支持，使得公司得以弥补销售规模小的竞争劣势，2009年度公司综合毛利率水平大幅提升，与同行业的较高水平的差距逐步减少。

作为一家在山东地区经营历史较长的家电零售企业，公司在山东当地具有较高的品牌认同度，另外公司也在经营模式上形成了一些有别于其他家电零售企业的独特性，保留和发扬这些独特性，将可以适当弥补公司规模较小的缺陷，形成公司独特的竞争优势。

(三)公司2010年经营规划

1、在门店网络布局上，适当增加在公司具有相对竞争优势的城市-济南、东营的门店数量。

2、对原有门店进行改造，通过统一VI标识、卖场环境的提升及强化服务等提高消费者满意度，通过加强运营、营销、信息系统等方面的管理提升单店的经营能力。

2、对公司未来发展的展望

(1) 新年度经营计划

收入计划(亿元)	费用计划(亿元)	新年度经营目标	为达目标拟采取的策略和行动
8.50	1.035	盈利864万元	见“管理层讨论与分析”之关于2010年的经营规划

(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

3、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是

公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度财务预算的议案》，制订2009年营业收入预算120,099.50万元（不含税），净利润预算484.12万元。同时，公司在制订上述财务预算时，表明“由于公司面临商标权属争议、门店物业纠纷等问题，使公司正常经营面临很大的挑战，上述问题的存在且有不断升级的趋势，使公司2009年度经营目标的实现存在诸多不确定因素”。报告期内公司业绩均低于上述预算的20%以上，具体原因，请详见公司“管理层讨论与分析”中关于收入下降及亏损原因的说明。

(四)风险分析

1、退市风险：公司因2007-2009连续三年亏损，2009年年度报告披露后，公司股票将被暂停上市。若公司2010年度未能实现盈利，则公司股票将会被上海证券交易所终止上市。

2、商标使用权风险：2009年度，公司就与公司原控股股东三联集团的商标使用权纠纷启动了诉讼程序，该案已于2009年9月第一次开庭，但截止目前，该案没有进一步的进展。品牌的最终归属及解决，将对公司的经营战略产生影响。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

国富浩华会计师事务所有限公司（下称“会计师事务所”）为公司2009年年度财务会计报告出具了保留意见。公司董事会对导致保留意见的事项说明如下：

一、对保留事项的说明

审计报告说明段

如三联商社财务报表附注二之（二十二）和附注十二所述：

1、2009年三联商社与三联集团及所属企业进行了对账工作，并与三联集团及所属企业签署了《债权、债务清理确认协议》，明确以2009年12月31日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于该协议无确定的互抵金额，且三联集团及所属企业并未确定对账结果和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。

2、三联商社根据三联集团及所属企业目前存在的无法偿还到期债务的财务状况，在编制2009年度财务报告时，对应收三联集团及其所属单位（以独立法人为统计口径，对同一独立法人的债权债务相抵消）的相关债权全额计提了坏账准备，并按2008年末的债权金额追溯调整了2008年度财务报告的坏账准备金额。截止2009年12月31日，三联商社账面反映对三联集团及其所属单位的债权总额为53,109,005.31元（占资产总额的10.74%），债务总额35,262,849.79元（占债务总额的11.03%）。

截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来询证函均未得到回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商社与三联集团及其所属单位的债权、债务往来款项余额的真实性和准确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。

公司董事会说明：

为解决公司与三联集团及下属公司的资金往来问题、完善债权债务确认手续，公司启动了与三联集团及下属公司进行有关资金往来的对账工作。

为提高对账效率，尽快确认2009年末上市公司与三联集团及下属公司的往来余额，公司与三联集团及下属公司在2007年末往来余额的基础上，就2008-2009年度关联方往来的发生额进行核对。

截止2010年3月，对账基础工作基本完成，根据对账的情况，2008-2009年度经营性往来差异未确认金额较小，且公司均已就差异提供较为充足的记账依据，其他未确认的差异主要是因关联方诉讼导致上市公司替三联集团下属公司偿付资金产生的其他应收款，因有法院的判决书及扣款凭证，事实清晰容易确认。因此只要本着客观公平的态度，较容易使差异得到确认。

2010年3月，三联集团提出由于存在2008、2009年发生额差异及2007年往来余额差异，导致无法完整确认2009年末的往来帐余额，要求针对有关差异全面展开对账清理工作。上市公司与三联集团及下属公司就2008年-2009年度往来发生额核对工作用了5个月的时间，单从时间上判断，公司何时能得到三联集团及下属公司对截止2009年末债权债务净额的确认存在重大的不确定性。

2010年4月1日，公司与三联集团及其下属33家公司签订公司《债权债务清理确认协议》。协议各方确认，根据以往惯例，公司与三联集团及下属公司以汇总差额（将公司对三联集团及下属公司的全部债权减去全部债务后的余额）确认为最终债权、债务净额，并作为偿付依据。协议各方同意，三联商社股份有限公司债权、债务确认表【截止2009年12月31日】经各方签字确认后，将补充作为本协议的附件和债权、债务相互抵偿的清单。

截止公司2009年度报告披露日，公司未能取得三联集团及下属公司对截止2009年末债权债务净额的确认，上述《债权债务清理确认协议》尚不不具备法律效力。

鉴于三联集团及下属公司自2008年开始就已经没有偿还到期债务的能力，前期根据债权债务抵消后的净额计提坏账准备也缺乏法律依据，根据会计准则的规定， 2008年度对三联集团及其所属公司往来账目按债权债务抵消后净额计提坏账属于会计估计错误造成的前期差错，需追溯调整2008年度相关会计科目。

根据账务处理的稳健性原则，公司按与三联集团及下属公司间的独立法人单位为主体重新确认相应的债权，同时按该独立法人的偿债能力确定该债权的可偿还能力的原则，将其中已没有到期偿还债务能力的独立法人单位对公司的债务净额全额计提坏账并追溯调整2008年度相关会计科目。

由于公司与三联集团及下属公司的往来一直得不到对方的确认，2010年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意以公司2008年末账面对三联集团及下属公司的债权净额53,322,904.43元全额计提坏账准备，剔除前期已计提9,394,382.09元，需再补提43,928,522.34元的坏账准备，并追溯调整2008年度相关会计科目。

公司计提全额坏帐准备，并不意味着对该部分债权权利的放弃，董事会将继续采取积极措施向三联集团及下属公司追索有关债权。

二、对强调事项的说明

审计报告强调事项1：

如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原控股方三联集团的关联交易和往来事项”所述：三联家电特许连锁体系的权属及相关收益、重组郑百文时投入的房产存在的问题等事项均未得到落实和妥善的处理。

公司董事会说明：

上述审计报告保留事项均为公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）重组郑百文（公司前身）及控股三联商社时的历史遗留问题，公司已就此事发布相关公告，详见2009年4月14日《关于公司面临重大运营风险的专项公告》；中磊会计师事务所有限公司在2008年度审计报告中对上述事项发表了保留意见，公司董事会亦针对保留事项做出了相关说明，详见2009年4月29日发布的《关于对2008年审计保留意见的专项公告》。

2001年-2003年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案已经公司2001年第一次临时股东大会审议通过并报有关部门备案。后期三联集团在执行重组方案时有瑕疵，未履行相关承诺。公司已就三联集团未履行相关承诺的事实反映到相关部门。

三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核心是公司正在面临的779479号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷。如果上述争议与纠纷不能得到解决，特许加盟店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。公司已就“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷提起诉讼，该案经济南市中级人民法院受理且于2009年9月开庭审理后，目前尚未判决。

审计报告强调事项2：

如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原控股方三联集团的关联交易和往来事项（3）三联商标许可使用与转让问题”所述：因三联集团商标侵权给三联商社的正常经营带来重大不利影响，三联商社已就三联集团商标侵权事项于2009年5月向济南市中级人民法院提起诉讼。截止审计报告日，三联商社尚未收到法院对此诉讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社的中小股东亦就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉讼，截止审计报告日，该案件尚未开庭。

公司董事会说明：

公司已就“三联”商标权属争议及使用权纠纷事项向济南市中级人民法院提起诉讼，该案受理后已经开庭审理，尚未判决。中小股东就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉讼并受理，尚未开庭。公司对于上述两诉讼案件均及时关注进展，并履行了信息披露义务。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润-3,753万元。至2009年末，公司累计未分配利润为-14,534万元。

鉴于公司2009年亏损，经第七届董事会第十八次会议决议，公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
济南国美电器有限公司			4,901,987.00	0.48
唐山鹏润国美电器有限公司			149,997.00	0.01
北京国美恒信商贸有限公司			885,165.00	0.09
青岛国美电器有限公司	1,698,245.75	0.18
合计	1,698,245.75	0.18	5,937,149.00	0.58

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,698,245.75元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司原控股股东三联集团承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6年内不上市交易或者转让。	因司法拍买，三联集团所持公司有限售条件的流通股27,000,000股，于2008年3月4日过户至龙脊岛建设名下；三联集团所持公司22,765,602股有限售条件的流通股股权，于2008年8月29日过户至战圣投资名下。至此，三联集团不再持有公司有限售条件的流通股。 龙脊岛建设与战圣投资报告期内履行了原控股股东对该部分股份的所做出的股改承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	2009年2月27日，国美电器及关联方在其签署的《详式权益变动报告书》中承诺：对于已存在的国美电器与公司在山东省内的同业竞争，承诺 ：“1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。” 为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺 “与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。”	1、2009年3月6日经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，同意与国美电器签订《框架供货协议》和《框架购货协议》，约定购货或供货价格应为供应方就供应该等相关产品的净供价，公司通过此关联交易可享受到国美电器与供应商已取得的市场优质资源。 2、在国美电器对公司董事会及管理层进行改组后，国美电器及关联方与公司发生的关联交易都严格履行了法定程序，未通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，履行了其在2009年2月27日签属了《详式权益变动报告书》中的承诺。

其他对公司中小股东所作承诺

1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，履行了法定审批程序并进行了充分的信息披露，未损害郑百文及其股东、特别是中小股东的利益。 2、三联集团不再以任何方式从事家电（包括家电类产品、信息类产品和通讯类产品等）零售业务。

3、2008年6月25日,三联集团并未事前通知公司私下向国家商标局申请将注册号为“779479”的“三联”注册商标转让过户给上述山东三联家电有限公司。 4、三联集团通过资金占用、侵占公司物业、提前与公司解除门店租约等方式损害上市公司和全体股东利益。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
济南市商业银行（下称“济南商行”）于2008年11月与山东三联商社签订借款合同，办理借款13200万元，三联集团及其另外两家关联方公司为其提供担保。因山东三联商社未按合同约定按期支付利息，2009年3月，济南商行以山东三联商社、三联集团及另两家关联方为共同被告，向山东省高级人民法院（下称“山东省高院”）提起诉讼。2009年4月，山东省高院受理济南商行申请，追加公司为共同被告。并根据济南商行的申请对我公司部分房产实施财产保全，予以查封。	135,000,000	本案已于2009年6月17日在山东省高级人民法院开庭审理。	2009年7月9日，公司收到山东省高级人民法院(下称“山东省高院”) 《民事裁定书》（【2009】鲁商初字第8-2号）、《民事调解书》（【2009】鲁商初字第8号）。依据该裁定书及民事调解书，法院根据济南市商业银行的申请，撤回了对公司的诉讼请求，并解除了因济南商行案对本公司财产采取的查封等财产保全措施。	公司被查封房产已解封
2006年12月，兴业银行股份有限公司济南分行（下称“兴业银行”）向三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）发放4000万元抵押贷款（抵押物为三联配送在济南市一幢房产的地下2-3层以及地上1-6层，其评估价值为6535.96万元），贷款到期日为2007年6月。三联配送同时将本公司在前期向其出具的4000万元商业承兑汇票质押给兴业银行。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007年9月向济南市中院起诉三联配送及我公司。该案经济南市中级人民法院和山东省高级人民法院两次审理。	40,000,000	2009年3月，山东省高级人民法院出具民事裁判决书（2008）鲁商终字第404号，判令公司在兴业银行未实现的债权数额范围内，向其承担质押票据项下款项的兑付责任。	2009年5月，该案进入强制执行阶段。在此案执行程序中，经济南市中级人民法院调解，公司与兴业银行曾协调达成一致意见，暂缓执行公司的银行账户，首先启动对借款人三联配送抵押房产的拍卖程序，以拍卖款先行偿还相关借款，不足部分再由公司按照山东省高级人民法院的判决承担质押票据项下款项的兑付责任。 后由于非公司原因拍卖程序暂时无法继续执行，兴业银行单方面解除和解程序，再次向济南市中院申请执行我公司账户和房产。2009年8月，我公司部分结算账户及位于趵突泉北路12号地上1-2层房产（公司核心门店济南西门店的经营场所）被查封。 2009年10月，因该案公司被扣划资金累计41,422,631.63元。资金被划扣后，济南市中院解除了对公司房产及银行账户的查封。2010年2月，公司获悉被扣划资金已划至兴业银行帐户中。	执行完毕
2001-2003年期间，山东三联集团有限责任公司的前身三联集团公司（下称“三联集团”）在对公司的前身郑州百文股份有限公司（集团）（下称“郑百文”）进行资产重组过程中，曾向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出《三联集团公司关于郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，承诺许可郑百文在家电零售领域无偿使用由三联集团注册的注册号为779479的“三联”商标,并承诺三联集团不再以任何方式从事家电零售业务。并与郑百文签订《商标使用合同》，约定在该商标有效注册期内授权公司无偿独占使用，并由三联集团承担商标到期续展费用，如三联集团拟放弃该商标所有权，应提前通知公司，在公司同意的情况下无偿转让给公司。2009年3月始，三联集团违反合同约定，进行一系列的违反合同约定的行为，阻碍了公司的持续正常经营。公司已向济南市中级人民法院起诉三联集团，要求其将该商标无偿转让给公司。		济南市中级人民法院受理该案件后，三联集团在提交答辩状期间向济南市中院提出管辖权异议，认为“本案在山东省省内具有重大社会影响，应由山东省高级人民法院管辖”，请求将案件移送山东省高级人民法院审理。济南市中院下发《民事裁定书》（【2009】济民三初字第102-1号），驳回三联集团对本案提出的异议。三联集团又上诉至山东省高院，请求将该案提级至山东省高院审理。截止本报告披露日，该案异议程序已完成，该案定于2009年9月22日开庭审理。	如果“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷未能妥善解决，公司经营的持续性和公司资产的完整性将受到严重影响，公司运营面临重大风险。	该案尚未判决
因三联集团等关联方无偿公司济南家电分公司的部门物业面积，公司于2009年4月向济南市历下区人民法院（下称“历下法院”）提起诉讼，要求三联集团及其关联方将违法占用的物业恢复原状并返还给公司。由于被占物业面积分为三处，历下法院受理案件后，决定分别立案。		历下法院于2009年10月12日对该分别立案的三起案件分别进行了开庭审理。2009年12月17日，公司收到历下法院下发的（2009）历民初字第708-710号三份民事判决书。	2、针对公司所有的三联大厦地上一层南区部分面积被占一案，法院判令汇泉饭店自行承担费用，拆除位于一层南门上方的汇泉标识。 3、 针对公司所有的三联大厦地上一层北区部分面积被占一案，法院判令金三杯酒家将占有、使用的一层北区恢复原状(即封堵擅自增设的北门)，并将该处房屋面积返还公司；同时，由金三杯酒家自行负担费用，拆除三联大厦北门承重柱上方的“金三杯酒家”标牌。	公司针对公司所有的三联大厦地下二层北区被三联物业长期占用一案的判决表示异议，已提出上诉；三联集团及其关联方公司针对公司所有的三联大厦地上一层北区、南区部分面积被占案的一审判决表示异议，已分别提出上诉。济南市中院已受理该三个物业纠纷案件的上诉，尚未判决。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、董事会对股东大会决议的执行按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司会计核算和财务管理符合有关规定。国富浩华会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未进行资金募集。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报告期内的关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序，在董事会及股东大会审议相关关联交易事项时，关联董事及关联股东依法回避表决，表决程序合法、合规。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

国富浩华会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司监事会同意公司董事会编制的《关于公司2009年审计保留意见涉及事项的专项说明》，公司监事会将对审计报告中的保留意见涉及事项的进展进行关注，积极督促董事会采取相应解决措施。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度财务预算的议案》，制订2009年营业收入预算120,099.50万元（不含税），净利润预算484.12万元，报告期内公司业绩均低于上述预算的20%以上。公司在制订上述财务预算时，公司正面临商标权属争议、门店物业纠纷等问题，后期这些问题都对公司正常经营带来了很大的挑战，公司潍坊、烟台、枣庄门店因此相继关闭，影响了公司2009年度经营预算目标的实现。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	□标准无保留意见      √非标意见
审计意见全文
中国北京 二〇一〇年四月二十七日

9.2 财务报表

资产负债表和合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:三联商社股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项 目	附注	2009年12月31日		2008年12月31日
		合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	五.1	144,923,350.64	119,500,633.18	295,327,196.74	295,327,196.74
交易性金融资产
应收票据
应收账款	五.2	12,311,657.34	12,311,657.34	17,885,328.22	17,885,328.22
预付款项	五.3	38,524,801.19	38,524,801.19	203,482,964.93	203,482,964.93
应收利息
应收股利
其他应收款	五.4	32,515,861.79	47,358,813.79	20,900,583.05	20,900,583.05
存货	五.5	69,502,300.11	69,502,300.11	78,249,876.04	78,249,876.04
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		297,777,971.07	287,198,205.61	615,845,948.98	615,845,948.98
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		0.00	600,000.00	-	-
投资性房地产	五.6	12,732,234.79	12,732,234.79	13,184,266.75	13,184,266.75

固定资产	五.7	157,562,660.41	157,562,660.41	162,571,913.81	162,571,913.81
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五.8	869,323.90	869,323.90	-	-
开发支出
商誉
长期待摊费用	五.9	1,387,067.32	1,387,067.32	2,531,119.55	2,531,119.55
递延所得税资产	五.10	23,947,008.51	23,947,008.51	26,038,761.01	26,038,761.01
其他非流动资产
非流动资产合计		196,498,294.93	197,098,294.93	204,326,061.12	204,326,061.12
资 产 总 计		494,276,266.00	484,296,500.54	820,172,010.10	820,172,010.10
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	五.12	120,188,732.66	110,188,732.66	268,807,228.41	268,807,228.41
应付账款	五.13	136,907,312.70	136,907,312.70	278,135,370.80	278,135,370.80
预收款项	五.14	11,551,840.68	11,551,840.68	20,203,248.52	20,203,248.52
应付职工薪酬	五.15	6,082,077.66	6,082,077.66	3,894,654.63	3,894,654.63
应交税费	五.16	3,915,704.55	3,916,244.55	1,791,623.94	1,791,623.94
应付利息
应付股利		879,960.30	879,960.30	879,960.30	879,960.30
其他应付款	五.17	28,502,769.15	28,502,769.15	26,525,103.01	26,525,103.01
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	五.18	8,655,483.00	8,655,483.00	7,813,084.24	7,813,084.24
流动负债合计		316,683,880.70	306,684,420.70	608,050,273.85	608,050,273.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	五.19	3,000,000.00	3,000,000.00	-	-
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		3,000,000.00	3,000,000.00	-	-
负 债 合 计		319,683,880.70	309,684,420.70	608,050,273.85	608,050,273.85
股东权益：
股本	五.20	252,523,820.00	252,523,820.00	252,523,820.00	252,523,820.00
资本公积	五.21	45,079,477.98	45,079,477.98	45,079,477.98	45,079,477.98
减：库存股
专项储备
盈余公积	五.22	22,328,966.38	22,328,966.38	22,328,966.38	22,328,966.38
未分配利润	五.23	-145,339,879.06	-145,320,184.52	-107,810,528.11	-107,810,528.11
外币折算差额
归属于母公司股东权益合计		174,592,385.30	174,612,079.84	212,121,736.25	212,121,736.25
少数股东权益
股东权益合计		174,592,385.30	174,612,079.84	212,121,736.25	212,121,736.25
负债及股东权益合计		494,276,266.00	484,296,500.54	820,172,010.10	820,172,010.10

法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东

利润表和合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项 目	附注	2009年度		2008年度
		合并数	母公司	合并数	母公司
一、营业总收入	五.24	831,350,666.88	831,350,666.88	1,454,610,906.44	1,454,610,906.44
其中：营业收入		789,846,716.16	789,846,716.16	1,415,865,031.07	1,415,865,031.07
其他业务收入		41,503,950.72	41,503,950.72	38,745,875.37	38,745,875.37
二、营业总成本		817,786,814.87	817,767,320.33	1,587,047,739.69	1,587,047,739.69
其中：营业成本	五.24	707,040,912.98	707,040,912.98	1,359,846,881.37	1,359,846,881.37
其中：主营业务成本		699,569,208.70	699,569,208.70	1,353,264,613.75	1,353,264,613.75
其他业务成本		7,471,704.28	7,471,704.28	6,582,267.62	6,582,267.62
营业税金及附加	五.25	3,809,827.56	3,809,827.56	2,062,127.24	2,062,127.24
销售费用		55,037,158.07	55,037,158.07	89,084,724.37	89,084,724.37
管理费用		48,923,878.28	48,828,698.58	48,212,345.67	48,212,345.67
财务费用		-2,620,199.78	-2,544,514.62	649,464.88	649,464.88
资产减值损失	五.26	5,595,237.76	5,595,237.76	87,192,196.16	87,192,196.16
加：公允价值变动收益
投资收益（亏损以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		13,563,852.01	13,583,346.55	-132,436,833.25	-132,436,833.25
加：营业外收入	五.27	365,266.97	365,266.97	129,377.97	129,377.97
减：营业外支出	五.28	47,986,431.89	47,986,231.89	3,937,628.62	3,937,628.62
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-34,057,312.91	-34,037,618.37	-136,245,083.90	-136,245,083.90
减：所得税费用	五.29	3,472,038.04	3,472,038.04	-22112862.28	-22112862.28
加：未确认的投资损失
五、净利润（净亏损“-”填列）		-37,529,350.95	-37,509,656.41	-114,132,221.62	-114,132,221.62
归属于母公司所有者的净利润		-37,529,350.95	-37,509,656.41	-114,132,221.62	-114,132,221.62
少数股东损益
六、每股收益		-	-	-	-
基本每股收益		-0.15	-0.15	-0.45	-0.45
稀释每股收益		-0.15	-0.15	-0.45	-0.45
七、其他综合收益
八、综合收益总额		-	-	-	-
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东

现金流量表和合并现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项 目	附注	2009年度		2008年度
		合并数	母公司	合并数	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		828,924,224.21	828,924,224.21	1,472,422,177.14	1,472,422,177.14
收到的税费返还		150.37	150.37	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	五.30	20,667,283.20	20,667,283.20	463,562,831.91	463,562,831.91
经营活动现金流入小计		849,591,657.78	849,591,657.78	1,935,985,009.05	1,935,985,009.05
购买商品、接受劳务支付的现金		674,019,857.07	674,019,857.07	1,658,000,860.75	1,658,000,860.75
支付给职工以及为职工支付的现金		33,460,950.89	33,460,950.89	39,383,696.61	39,383,696.61
支付的各项税费		17,998,383.31	17,997,843.31	41,848,345.72	41,848,345.72
支付的其他与经营活动有关的现金	五.30	123,256,013.39	138,079,270.85	83,658,975.22	83,658,975.22
经营活动产生的现金流出小计		848,735,204.66	863,557,922.12	1,822,891,878.30	1,822,891,878.30
经营活动产生的现金流量净额		856,453.12	-13,966,264.34	113,093,130.75	113,093,130.75
二、投资活动产生的现金流量：			-	-	-
收回投资所收到的现金		-	-	-	-
其中：出售子公司所收到的现金		-	-	-	-
取得投资收益所收到的现金		-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		65,035.00	65,035.00	900.00	900.00
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金		600,000.00	-	-	-
投资活动现金流入小计		665,035.00	65,035.00	900.00	900.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		3,492,023.47	3,492,023.47	1,926,755.57	1,926,755.57
投资支付的现金		600,000.00	600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				25,547,212.80	25,547,212.80
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-	566,580.00	566,580.00
投资活动现金流出小计		4,092,023.47	4,092,023.47	28,040,548.37	28,040,548.37
投资活动产生的现金流量净额		-3,426,988.47	-4,026,988.47	-28,039,648.37	-28,039,648.37
三、筹资活动产生的现金流量：			-	-	-
吸收投资所收到的现金		-	-	-	-
取得借款所收到的现金		-	-	30,300,000.00	30,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-	34,141,015.57	34,141,015.57
筹资活动现金流入小计		-	-	64,441,015.57	64,441,015.57
偿还债务所支付的现金		-	-	139,900,000.00	139,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金				7,924,269.63	7,924,269.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金		-	-	8,422,396.00	8,422,396.00
筹资活动现金流出小计				156,246,665.63	156,246,665.63
筹资活动产生的现金流量净额				-91,805,650.06	-91,805,650.06
四、汇率变动对现金的影响额		-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额		-2,570,535.35	-17,993,252.81	-6,752,167.68	-6,752,167.68
加：期初现金及现金等价物余额		27,305,153.33	27,305,153.33	34,057,321.01	34,057,321.01
六、期末现金及现金等价物余额		24,734,617.98	9,311,900.52	27,305,153.33	27,305,153.33

法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东

合并股东权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项 目	2009年金额
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	其他
栏次	1	2	3	4	5	6	7	8
一、上年年末余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	-88,000,374.37			231,931,889.99
加：会计政策变更
前期差错更正					-19,810,153.74			-19,810,153.74
二、本年年初余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	-107,810,528.11			212,121,736.25
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列)					-37,529,350.95			-37,529,350.95
（一）净利润					-37,529,350.95			-37,529,350.95
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响
4、其他
净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计					-37,529,350.95			-37,529,350.95
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
2、提取一般风险准备（金融企业填报）
3、对所有者（或股东）的分配
其中：国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、股利)
普通股股利

转作股本（资本）的普通股股利
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	-145,339,879.06			174,592,385.30

项 目	2008年金额
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	其他
栏次	1	2	3	4	5	6	7	8
一、上年年末余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	19,115,303.97			339,047,568.33
加：会计政策变更
前期差错更正					-12,793,610.46			-12,793,610.46
二、本年年初余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	6,321,693.51			326,253,957.87
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列)					-94,322,067.88			-94,322,067.88
（一）净利润					-94,322,067.88			-94,322,067.88
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响
4、其他
净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计					-114,132,221.62			-114,132,221.62
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积

其中：法定公积金
任意公积金
2、提取一般风险准备（金融企业填报）
3、对所有者（或股东）的分配
其中：国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、股利)
普通股股利
转作股本（资本）的普通股股利
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	-88,000,374.37			231,931,889.99

公司法定代表人: 王俊洲 主管会计工作负责人:魏东 会计机构负责人:魏东

股东权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项 目	2009年度
	归属于母公司股东权益						股东权益合计
	股本	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	其他
栏次	1	2	3	4	5	6	7
一、上年年末余额	252,523,820.00	45,079,477.98	-	22,328,966.38	-88,000,374.37	-	231,931,889.99
加：会计政策变更							-
前期差错更正					-19,810,153.74		-19,810,153.74
二、本年年初余额	252,523,820.00	45,079,477.98	-	22,328,966.38	-107,810,528.11	-	212,121,736.25
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列)	-	-	-	-	-37,509,656.41		-37,509,656.41
（一）净利润					-37,509,656.41		-37,509,656.41
（二）直接计入股东权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-	-
1、可供出售金融资产公允价值变动净额							-
2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响							-
3、与计入股东权益项目有关的所得税影响							-
4、其他							-
净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计	-	-	-	-	-37,509,656.41	-	-37,509,656.41
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本							-
2、股份支付计入股东权益的金额							-
3、其他							-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积							-
其中：法定公积金							-
任意公积金							-
2、提取一般风险准备（金融企业填报）							-
3、对所有者（或股东）的分配							-

其中：国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、股利)							-
普通股股利							-
转作股本（资本）的普通股股利							-
4、其他							-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）							-
2、盈余公积转增资本（或股本）							-
3、盈余公积弥补亏损							-
4、其他							-
四、本年年末余额	252,523,820.00	45,079,477.98	-	22,328,966.38	-145,320,184.52	-	174,612,079.84

项 目	2008年度
	归属于母公司股东权益						股东权益合计
	股本	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	其他
栏次	1	2	3	4	5	6	7
一、上年年末余额	252,523,820.00	45,079,477.98	-	22,328,966.38	19,115,303.97		339,047,568.33
加：会计政策变更							-
前期差错更正					-12,793,610.46		-12,793,610.46
二、本年年初余额	252,523,820.00	45,079,477.98	-	22,328,966.38	6,321,693.51	-	326,253,957.87
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列)	-	-	-	-	- 94,322,067.88	-	-94,322,067.88
（一）净利润					-94,322,067.88		-94,322,067.88
（二）直接计入股东权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-	-
1、可供出售金融资产公允价值变动净额							-
2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响							-
3、与计入股东权益项目有关的所得税影响							-
4、其他							-
净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计	-	-	-	-	-94,322,067.88	-	-94,322,067.88
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本							-