(上接B65版)

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

1、除了会计师保留意见以外，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

2、由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响无法估计。亚太(集团)会计师事务所有限公司据此对该事项进行保留是公允的，符合有关财务审计的法律、法规和政策。公司必须从全体股东利益出发，对于相关的调查紧密配合，尽快消除目前公司存在的不确定因素。

3、河南证监局的立案稽查表明：公司在公司治理、内部控制和财务管理等方面存在不少问题，公司需要切实加强内部控制制度建设，强调依法经营、依法运作的法律程序和公众意识。公司的股东、公司本身及公司的董事、经理和其他高级管理人员在经营及执行职务时不能有任何违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；规范运作、合法经营，以稽查为出发点，全面提升公司治理水平。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
由于盈利数额不大，根据公司生产经营情况，公司董事会决定2009年度不进行现金利润分配。	补充公司的流动资金。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期末对子公司担保余额合计	2,400,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	2,400,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	0.147

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
河南莲花天安食业有限公司	81,934,008.35	3.31	364,212,337.30	16.69
河南天安糖业有限公司	1,360,440.24	0.05	489,234.17	0.02
河南莲花天安食业有限公司	34,977,699.12	1.41
合计	118,272,147.71		364,701,571.47

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
河南莲花天安食业有限公司	656,935,051.95	357,331,053.27
河南天安糖业有限公司	2,780,163.74	16,519,476.38	105,980.74	105,980.74
河南省莲花味精集团有限公司			5,000,000	394,147.65
项城市天安科技有限公司				3,112,688.16

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、公司非流通股股东河南省莲花味精集团有限公司（以下简称莲花集团）、项城市天安科技有限公司（以下简称天安科技）、河南省农业综合开发公司、中国长城资产管理公司承诺所持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、其中公司非流通股股东莲花集团、天安科技承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的出售价格将不低于4.0元／股(除权除息相应调整)。莲花集团、天安科技承诺如有违反出售价格承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。	公司有限售条件的流通股东均严格履行了股权分置改革时所做出的各项承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
采购欠款	2,926,197	正在审理
采购欠款	573,543	正在审理
诉位国庆运输合同纠纷	21,196	正在审理
采购欠款	1,041,377	正在审理
运输合同纠纷	206,676	正在审理
广告合同纠纷	1,160,000	正在审理
诉黄万岭案	580,000	正在审理
采购欠款	1,018,054	正在审理
采购欠款	1,469,365	正在审理
采购欠款	4,849,758	正在审理
采购欠款	265,746	正在审理
采购欠款	2,410,594	正在审理
采购欠款	6,306,259	正在审理
采购欠款	889,061	正在审理
借款纠纷	1,980,000	已判决
借款纠纷	108,300,000	已判决
借款纠纷	3,100,000	已判决
借款纠纷	124,457,004	已判决
借款纠纷	147,832,724	已判决
借款纠纷	5,776,972	已判决
借款纠纷	174,850,000	已判决
采购欠款	100,000	已判决
采购欠款	1,800,000	已判决
采购欠款，查封车辆	240,000	已判决
采购欠款	902,000	已判决
采购欠款	3,634,000	已判决
采购欠款	3,720,663	已判决
采购欠款	1,993,685	已判决
采购欠款	645,136	已判决
采购欠款	4,361,044	已判决
采购欠款	5,523,894	已判决
采购欠款	3,838,835	已判决
采购欠款	1,164,896	已判决
采购欠款	18,249,564	已判决
采购欠款	109,897	已判决
采购欠款	404,153	已判决
采购欠款	569,897	已判决
复合肥质量罚款	74,034	已判决
复合肥质量罚款	197,925	已判决
对复合肥质量罚款	87,750	已判决
合同纠纷	249,356	已判决
代理费纠纷	300,000	已判决

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依法行使职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为能够依法运作，董事及高管人员在履行职务时没有发生违反法律法规或损坏公司和股东利益的行为，公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上分开，做到了人员独立、资产完整、财务独立以及业务与机构的独立。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对2009年度财务报告进行审查后认为，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司没有发生收购出售资产的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，能够按照公平、公正的原则进行操作，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；监事会同意亚太(集团)会计师事务所有限公司的结论性意见。亚太(集团)会计师事务所有限公司对公司2009年度报告出具了有保留意见的非标准审计报告,我们认为对于保留事项的陈述及出具保留意见是合理及公允的,符合财务审计制度及法规。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	□标准无保留意见      √非标意见
审计意见全文
中国北京 2010年4月28日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:河南莲花味精股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		257,640,965.45	19,651,475.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		39,449,300.52	30,630,080.85
应收账款		662,960,877.90	730,030,478.01
预付款项		276,257,332.95	238,176,659.59
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		325,498,198.85	425,325,499.92
买入返售金融资产
存货		369,183,260.20	301,078,958.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,930,989,935.87	1,744,893,152.27
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		189,204,801.21	182,419,837.93
投资性房地产		6,327,034.19	6,589,725.54
固定资产		848,577,890.13	948,626,760.29
在建工程		26,059,548.70	777,599.91
工程物资		8,489,253.64
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		548,377,937.74	561,367,451.50
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		42,204,012.56	38,576,948.85
其他非流动资产
非流动资产合计		1,669,240,478.17	1,738,358,324.02
资产总计		3,600,230,414.04	3,483,251,476.29
流动负债：
短期借款		690,044,851.13	729,144,851.13
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		180,590,664.66
应付账款		372,195,616.70	461,844,567.20
预收款项		232,992,295.46	290,706,635.37
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		45,015,983.03	46,513,347.76
应交税费		-6,097,768.97	-20,293,863.46
应付利息		141,500,012.88	112,996,779.42
应付股利
其他应付款		296,058,004.51	251,713,752.89
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		1,952,299,659.40	1,872,626,070.31
非流动负债：
长期借款		20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		20,000,000.00
负债合计		1,972,299,659.40	1,872,626,070.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,062,024,311.00	1,062,024,311.00
资本公积		306,239,644.49	306,239,644.49
减：库存股
专项储备
盈余公积		89,390,018.45	86,997,943.90
一般风险准备
未分配利润		170,276,780.70	155,363,506.59
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,627,930,754.64	1,610,625,405.98
少数股东权益
所有者权益合计		1,627,930,754.64	1,610,625,405.98
负债和所有者权益总计		3,600,230,414.04	3,483,251,476.29

法定代表人：郑献锋 主管会计工作负责人：李先进 会计机构负责人：王书苗

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:河南莲花味精股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		5,087,388.87	9,054,586.12
交易性金融资产
应收票据		50,945,729.05	4,222,180.00
应收账款		571,280,715.58	698,548,605.72
预付款项		252,602,888.27	164,379,801.33
应收利息
应收股利
其他应收款		312,016,900.99	375,696,883.81
存货		313,220,066.48	255,486,791.37
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,505,153,689.24	1,507,388,848.35
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		361,196,929.16	369,405,384.19
投资性房地产
固定资产		651,138,501.03	728,631,141.89
在建工程		17,240,584.63	777,599.91
工程物资		8,489,253.64
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		515,437,054.12	527,576,487.88
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		53,502,849.18	47,882,550.00
其他非流动资产
非流动资产合计		1,607,005,171.76	1,674,273,163.87
资产总计		3,112,158,861.00	3,181,662,012.22
流动负债：
短期借款		618,312,551.13	648,312,551.13
交易性金融负债
应付票据
应付账款		335,329,264.25	407,749,744.82
预收款项		90,068,605.27	173,329,805.33
应付职工薪酬		40,249,238.20	40,211,413.38
应交税费		-4,198,742.84	-19,584,377.58
应付利息		114,266,121.56	83,398,273.50
应付股利
其他应付款		293,250,421.68	247,283,945.39
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		1,487,277,459.25	1,580,701,355.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		1,487,277,459.25	1,580,701,355.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,062,024,311.00	1,062,024,311.00
资本公积		306,239,644.49	306,239,644.49
减：库存股
专项储备
盈余公积		89,390,018.45	86,997,943.90
一般风险准备
未分配利润		167,227,427.81	145,698,756.86
所有者权益（或股东权益）合计		1,624,881,401.75	1,600,960,656.25
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,112,158,861.00	3,181,662,012.22

法定代表人：郑献锋 主管会计工作负责人：李先进 会计机构负责人：王书苗

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		2,478,626,931.61	2,051,068,385.44
其中：营业收入		2,478,626,931.61	2,051,068,385.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,476,292,651.00	2,045,140,494.83
其中：营业成本		2,182,366,341.93	1,727,122,443.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		6,362,638.29	11,020,523.46
销售费用		121,007,270.44	98,971,634.75
管理费用		125,809,590.41	122,787,680.63
财务费用		29,940,125.45	46,449,927.10
资产减值损失		10,806,684.48	38,788,284.92
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		6,784,963.28	-868,241.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		6,784,963.28	-868,241.27
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		9,119,243.89	5,059,649.34
加：营业外收入		14,044,356.85	9,358,509.17
减：营业外支出		7,530,875.79	3,566,850.43
其中：非流动资产处置损失			1,627,682.74
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		15,632,724.95	10,851,308.08
减：所得税费用		-1,672,623.71	-1,553,957.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		17,305,348.66	12,405,265.84
归属于母公司所有者的净利润		17,305,348.66	12,477,525.32
少数股东损益			-72,259.48
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.016	0.012
（二）稀释每股收益		0.016	0.012
七、其他综合收益
八、综合收益总额		17,305,348.66	12,405,265.84
归属于母公司所有者的综合收益总额		17,305,348.66	12,477,525.32
归属于少数股东的综合收益总额			-72,259.48

法定代表人：郑献锋 主管会计工作负责人：李先进 会计机构负责人：王书苗

母公司利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		2,066,984,881.62	1,714,230,206.73
减：营业成本		1,803,126,364.99	1,430,439,713.33
营业税金及附加		6,046,361.99	9,685,020.01
销售费用		94,916,911.42	69,632,907.94
管理费用		99,901,091.30	97,816,022.32
财务费用		33,060,064.00	47,702,363.75
资产减值损失		23,254,950.96	49,989,254.29
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		6,784,963.28	-868,241.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		13,464,100.24	8,096,683.82
加：营业外收入		13,840,258.65	8,881,466.95
减：营业外支出		7,049,472.57	1,458,312.08
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		20,254,886.32	15,519,838.69
减：所得税费用		-3,665,859.18	-5,434,522.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		23,920,745.50	20,954,360.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.02	0.02
（二）稀释每股收益		0.02	0.02
六、其他综合收益
七、综合收益总额		23,920,745.50	20,954,360.98

法定代表人：郑献锋 主管会计工作负责人：李先进 会计机构负责人：王书苗

合并现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,727,418,983.24	1,779,844,479.03
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		8,935,819.86	1,132,698.10
收到其他与经营活动有关的现金		24,392,211.72	28,235,270.90
经营活动现金流入小计		2,760,747,014.82	1,809,212,448.03
购买商品、接受劳务支付的现金		2,263,080,243.38	1,475,387,494.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		199,839,798.80	150,256,484.54
支付的各项税费		71,815,903.66	48,657,822.24
支付其他与经营活动有关的现金		159,705,443.51	135,179,245.82
经营活动现金流出小计		2,694,441,389.35	1,809,481,046.64
经营活动产生的现金流量净额		66,305,625.47	-268,598.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		290,228.13	5,000,188.03
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		290,228.13	5,000,188.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		20,988,950.93	9,193,533.69
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		20,988,950.93	9,193,533.69
投资活动产生的现金流量净额		-20,698,722.80	-4,193,345.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			400,000.00
筹资活动现金流入小计		20,000,000.00	400,000.00
偿还债务支付的现金		25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		5,431,661.65	1,268,279.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		30,431,661.65	1,268,279.54
筹资活动产生的现金流量净额		-10,431,661.65	-868,279.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-253,671.25	-765,592.35
五、现金及现金等价物净增加额		34,921,569.77	-6,095,816.16
加：期初现金及现金等价物余额		19,651,475.64	25,747,291.80
六、期末现金及现金等价物余额		54,573,045.41	19,651,475.64

法定代表人：郑献锋 主管会计工作负责人：李先进 会计机构负责人：王书苗

母公司现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,413,378,022.97	1,564,561,804.90
收到的税费返还		7,609,402.49
收到其他与经营活动有关的现金		20,618,457.59	14,156,348.80
经营活动现金流入小计		2,441,605,883.05	1,578,718,153.70
购买商品、接受劳务支付的现金		2,040,758,014.58	1,295,916,843.45
支付给职工以及为职工支付的现金		155,874,802.01	113,284,814.41
支付的各项税费		64,199,845.92	41,882,960.47
支付其他与经营活动有关的现金		150,318,380.67	122,663,002.52
经营活动现金流出小计		2,411,151,043.18	1,573,747,620.85
经营活动产生的现金流量净额		30,454,839.87	4,970,532.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		290,228.13	2,820,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		290,228.13	2,820,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		18,001,249.35	8,388,976.69
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		18,001,249.35	8,388,976.69
投资活动产生的现金流量净额		-17,711,021.22	-5,568,976.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金		15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,457,344.65	622,379.54
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		16,457,344.65	622,379.54
筹资活动产生的现金流量净额		-16,457,344.65	-622,379.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-253,671.25	-765,592.35
五、现金及现金等价物净增加额		-3,967,197.25	-1,986,415.73
加：期初现金及现金等价物余额		9,054,586.12	11,041,001.85
六、期末现金及现金等价物余额		5,087,388.87	9,054,586.12

法定代表人：郑献锋 主管会计工作负责人：李先进 会计机构负责人：王书苗

合并所有者权益变动表(附后)

母公司所有者权益变动表(附后)

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

(下转B67版)