(上接B81版)

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

截至报告期末，新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司46.96％的股权，为本公司控股股东。

其基本情况如下：注册地址：新疆石河子市北二路28号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郝明忠（董事长），注册资本：98,000万元，主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。

新疆天富电力（集团）有限责任公司是新疆生产建设兵团农业第八师国有资产管理委员会的全资子公司，该委员会是本公司的实际控制人。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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刘伟：中国国籍，研究生学历，高级工程师，历任新疆石河子市热电厂锅炉分厂主任、检修分厂副主任、热力分公司经理、生技科科长、石河子市热电厂副厂长、厂长兼总工，新疆天富热电股份有限公司副总经理、热电厂厂长，现任新疆天富热电股份有限公司董事长，兼任石河子天富南热电有限公司董事长、上海汇合达投资管理有限公司董事长、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司董事长、新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司董事长。

贺伟民：中国国籍，本科学历，高级政工师， 1999年至2003年任新疆天富热电股份有限公司党委副书记，2001年3月至2009年11月新疆天富电力（集团）有限责任公司董事长。

王征：中国国籍，工学学士，高级工程师， 1999年10月至2001年3月石河子电力工业公司副总经理兼总工程师；2001年3月至2009年11月任新疆天富电力（集团）有限责任公司副董事长兼总经理。

何嘉勇：中国国籍，研究生学历，高级工程师， 1999年至2009年为新疆天富热电股份有限公司副总经理，现任新疆天富热电股份有限公司总经理并兼任石河子天源燃气有限公司董事长。

张宗珍：中国国籍，本科学历，高级会计师， 1999年3月至2009年10月任新疆天富热电股份有限公司财务总监。

程伟东：中国国籍，研究生学历，高级政工师，1999年3月至2001年3月任新疆天富热电股份有限公司党委副书记兼纪委书记，现任新疆天富电力（集团）有限责任公司副总经理，兼任新疆天富热电股份有限公司董事。兼任石河子天富实业有限公司董事长、天富建材有限责任公司董事长、石河子开发区天富科技有限责任公司董事。

张景旺：中国国籍，研究生学历，高级经济师，2002年1月起任师市土地局局长、城建投资公司董事长、总经理，2004年4月至2008年11月任师市党委副秘书长，2008年12月至今任新疆天富电力（集团）有限责任公司党委书记兼副董事长。

郝明忠：中国国籍，大学学历，工学学士，高级经济师，1998年12月至2009年9月任新疆天业集团公司副总经理；现任新疆天富电力（集团）有限责任公司董事长、党委副书记，兼任新疆天富热电股份有限公司董事、党委书记，及石河子开发区天富科技有限责任公司董事长。

刘三军：中国国籍，大学学历，会计师，1995年5月至2009年8月间历任农八师石河子市税收财务物价大检查办公室副主任、监督科科长、财务局办公室主任、财务局会计科科长等职务，现任新疆天富热电股份有限公司财务总监，兼任石河子天富水利电力工程有限责任公司董事长。

朱锐：中国国籍，本科学历，高级工程师、高级营销师，2003年11月至今历任本公司客户服务中心副主任、主任，现任新疆天富热电股份有限公司副总经理、董事兼任客户服务中心党支部书记。

陈军民：中国国籍，大专学历，高级政工师，2001年3月至今任新疆天富电力（集团）有限责任公司董事、工会主席，兼任新疆天富热电股份有限公司工会主席。2009年11月任新疆天富热电股份有限公司董事。

王友三：中国国籍，1952年参加工作，历任新疆自治区建设银行（二级行）副行长、行长，1980年5月至1988 年6月，历任新疆自治区建设银行（一级行）副行长、行长，1988年9月至1991年1月任新疆自治区人民银行行长，1991年2月至1996年1月任新疆自治区人民政府副主席，1996年2月至2001年2月任新疆自治区政协副主席，2001年2月退休。目前还兼任新疆八一钢铁股份有限公司、新疆啤酒花股份有限公司、新疆众和股份有限公司的独立董事,2007年3月至今任新疆天富热电股份有限公司独立董事。

于雳：中国国籍，本科学历，2000年至今任天津五洲联合会计师事务所合伙人,2006至今任新疆友好(集团)股份有限公司独立董事,2007年3月至今任新疆天富热电股份有限公司独立董事。

陈献政：中国国籍，1964参加工作，历任石河子八一制糖厂计划科副科长、经营副厂长、党委书记；1988.10-1991.3农八师石河子市计划经济委员会主任、党组书记 ；1991.3-1995.5兵团计财局副局长；1995.5-2003.8兵团计划委员会主任；2003.8-2005.5兵团发展改革委员会主任；2005年5月退休；2007年3月至今任新疆天富热电股份有限公司独立董事。

曹光：中国国籍，高级工程师。历任化工部第八设计院经协室主任，经营部副主任，深圳分院院长兼经营部副主任，海外事业部主任，总经理助理，副总经理兼总经济师，总经理等职。现任中国成达工程公司总经理，兼任川化股份有限公司独立董事，2007年3月至今任新疆天富热电股份有限公司独立董事。

谢晓华：中国国籍，本科学历，高级会计师， 1998年3月至今任新疆天富电力（集团）有限公司总会计师、董事，兼任新疆天富热电股份有限公司监事，并兼任天富建材有限责任公司董事。

吴凤英：中国国籍，大专学历，高级政工师，1999年3月至2009年11月任新疆天富热电股份有限公司热电厂党委副书记兼纪委书记，兼任新疆天富热电股份有限公司监事。

邓海：中国国籍，中专学历。1989年6月至2009年8月任农八师石河子市纪委监察局副主任；2009年8月至今任新疆天富电力（集团）有限责任公司、新疆天富热电股份有限公司纪委书记，新疆天富电力（集团）有限责任公司监事会主席，2009年11月至今任新疆天富热电股份有限公司监事会主席。

侯耀杰：中国国籍，大专学历，高级政工师，2005年至今任新疆天富热电股份有限公司供热分公司副经理、工会主席，2009年11月至今任新疆天富热电股份有限公司职工代表监事。

杜海峰：中国国籍，1974参加工作，2001年４月至今任新疆天富电力（集团）有限责任公司纪委书记、监事会主席兼新疆天富热电股份有限公司纪委书记；2007年3月至2009年11月任新疆天富热电股份有限公司监事。

钟坚：中国国籍，大学本科学历,高级人力资源管理师,2004年9月至今任新疆天富热电股份有限公司人力资源总监。

许锐敏：中国国籍，大专学历，高级会计师，1999年12月至今，新疆天富热电股份有限公司董事会秘书。

郭致东：中国国籍，大专学历，高级工程师、经济师，现为新疆天富热电股份有限公司副总经理，兼石河子天富水利电力工程有限责任公司董事长。1971年至1997年在新疆石河子红山嘴电厂工作，任红山嘴水电厂副厂长，1998年为电力股份有限公司筹委会成员。1999年至今任新疆天富热电股份有限公司副总经理，兼任石河子开发区天富电力设计有限公司董事长。

曾江：中国国籍，研究生学历，2002至2007年任新疆天富电力（集团）有限公司董事会秘书兼总经理助理；2006至今任上海汇合达投资管理有限公司副董事长、总经理，兼任上海合达炭素材料有限公司董事长、总经理，以及北京天科合达蓝光半导体有限公司、上海安妥欣医药科技有限公司、新疆天科合达蓝光半导体有限公司、苏州天科合达蓝光半导体有限公司董事长。2008年12月至今任新疆天富热电股份有限公司副总经理。

蒋红：中国国籍，本科学历,高级工程师, 2004年3月至今任新疆天富热电股份有限公司总工程师。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，世界金融危机余波未平，7.5事件又对新疆经济发展造成严重不良影响，与地区经济紧密相关的电热市场发展面临严峻挑战。面对困难，公司全体员工奋发努力、顽强拼搏，紧紧围绕“科学发展，管理增效”的年度工作目标，真抓实干，开拓创新，公司呈现出“经营管理持续改进，内部关系逐步理顺，经济增速明显加快，精神文明建设不断加强”的良好发展态势。全年共实现营业收入1,649,259,398.37元，较上年同期增长21%；全年实现利润总额117,689,229.38元，较上年同期增长35.76%，归属于上市公司股东的净利润82,254,156.03元，较上年同期增长了24.41%。

（1）报告期内，公司电热产品的生产、销售持续稳定增长。全年累计完成发电量27.02亿千瓦时，同比增长16.35%；供电量24.33亿千瓦时，同比增长13.23%；售电量累计完成23亿千瓦时，与去年同期相比增长13.83％；全年累计供热1358.54万吉焦，同比增长12.25%，新增采暖面积107万平方米。随着石河子地区招商引资工作深入开展和高耗能企业的陆续落户，宁波合盛、天盛实业、天恒纺织、宏远电极箔等一批新兴企业和扩建项目不断开工投产，天业集团、晶鑫硅业等大用户电力、热力消耗的大幅度增长，本地区电热市场呈现出稳定增长的发展态势，为公司生产经营稳定运行、经济效益不断提高创造了良好的发展机遇。

（2）专项解决重点能耗问题，促进企业效益提升。报告期内，公司进一步优化电网经济调度，报告期内共向自治区电网购电3840万KWh，较上年减少65.23%，向自治区电网售电6571万KWh，较上年减少35.71%，全年节约电力购销差价数千万元。同时，公司制定完善了一系列煤炭管理措施和办法，建立煤矿直购模式，清理煤炭供应中间环节，使电厂炉前煤低位发热量大幅度上升，综合煤价较上年有所下降。同时，各发电厂深入开展节能降耗，优化操作，煤炭耗用量和耗煤成本费用较上年同期均有大幅度的下降。

（3）提升管理水平，降低生产成本,促进公司健康发展。报告期内，公司在员工中大力推行相互监督、相互制约的“大营销服务模式”，树立员工强烈的市场意识与服务意识，不断拓展电热市场范围和提升市场容量。同时，公司充分运用财务NC管理信息化平台，加强资金使用的计划性、规范性和合理性，确保资金风险防范、高效利用和规范运作，全年财务费用较上年减少近2000万元。

（4）以效益为衡量标准，多元化发展有序推进。对于近年来效益显现明显的多元化发展项目（如天富房产公司等），公司加大投资与管理力度，通过保证资金供应，扩大土地储备等多种方式促进企业更好发展；对于近年来效益不佳但前景较好的多元化项目，公司积极寻求与科技院所、有实力战略投资者的合作与联系，提升项目技术水平，分散项目投资风险，推动项目走上良性发展的轨道；对于近年来效益较差的多元化项目，要求寻求转型转产，加强与其他企业合资合作，开发新工艺，制造新产品，积极寻找项目的发展新路。我公司碳化硅晶体项目至报告期末已安装晶体生长炉39台，苏州晶片加工中心也已投运，初步形成批量生产能力。

2、 公司主营业务及其经营状况

1）、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

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2）、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

3）、主营业务构成情况表

■

4）、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

本公司生产经营的主要产品是电、热的生产和供应，由于天业集团自备电厂不断扩大规模，本公司供电量在本地区总体用电量中所占比重有所下降，本年度公司供电量占石河子地区总体用电量的32.15%，供热量占石河子地区总体用热量的72.31%。

5）、报告期内产品或服务变化的情况

报告期内，本公司产品或服务无重大变化。

6）、主要供应商、客户情况

■

7）、报告期内公司资产构成变动情况(请填写增减变动超过10％的项目)

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变动情况说明：

（1、）货币资金年末余额比年初余额减少245,145,477.29 元，减少比例31.09%，主要用于支付工程物资采购款、归还借款及本年减少合并报表范围减少货币资金。

（2、）应收票据年末余额比年初余额增加15,693,197.81 元，增加比例30.69%,主要是更改与客户的结算方式，增加票据结算。

（3、）预付款项年末余额比年初余额减少235,899,945.13 元，减少比例73.11%,主要是因为物资采购入库。

（4、）工程物资年末余额比年初余额增加367,346,374.64 元，增加比例2,190.31%, 增加原因物资采购入库尚未领用投入。

（5、）无形资产年末余额比年初余额减少27,588,250.30 元，减少比例35.71%，减少原因为本年减少合并报表范围减少无形资产。

（6、）短期借款年末余额比年初余额减少497,000,000.00 元，减少比例67.90%，减少原因为本年偿还短期借款。

（7、）预收款项年末余额比年初余额增加302,580,960.00 元，增加比例49.59%,增加原因为房产公司售房预收款增加。

（8、）长期借款年末余额比年初余额增加411,550,359.85 元，增加比例34.16%,增加原因为本年取得长期借款增加。

8）、报告期内营业费用、管理费用、财务费用情况

■

营业费用、管理费用、财务费用变动情况说明：

（1、）本年营业费用增长主要原因是子公司天源燃气公司销售额增加，使销售费用相应增加。

（2、）管理费用增长主要原因是子公司房地产开发有限责任公司、南热电有限公司、生化公司技术有限责任公司工资薪酬及折旧费用的增加。

（3、）财务费用减少主要是因为股份公司合理利用资金，减少贷款以及贷款利率降低。

（4、）所得税费用增加主要是因为收入上升，应纳税所得额上升，相关税费增加。

9）、公司现金流量构成，同比发生变动情况与报告期净利润存在差异的说明

（1)、报告期内公司现金及现金等价物增加额变动情况：

报告期39893752.58元,前一报告期-733990427.92元,主要是因为经营活动产生的现金流量净额增加，本报告期对外投资及购买股权支付现金较上年减少。

（2)、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额变动情况：

报告期885752619.99元,前一报告期264883071.61元,主要原因是本期销售收入增加,销售商品提供劳务收到的现金增加以及往来款项增加,经营活动其他收支净额增加。

（3)、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额变动情况：

报告期-536,282,807.01元,前一报告期-937,245,231.59元,主要原因是本年购建固定资产、无形资产等支付的现金较上去年减少。

（4)、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额变动情况：

报告期-309,761,955.64元,前一报告期-60,989,430.41元,主要是今年取得借款及其他收到的现金减少,支付借款及其他所支付的现金增加。

10）、主要控股子公司及参股子公司的经营情况及业绩

主要控股子公司的经营情况及业绩。

（1）、石河子天富水利电力工程有限责任公司的经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司68％的股权。该公司注册资本2500万元，法定代表人：刘三军，该公司主要经营：水利水电工程施工、工业与农用建筑工程施工。2009年末，该公司总资产为：309,435,344.27元，实现净利润4,740,262.30元。

（2）、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司的经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司100％的股权。该公司注册资本5800万元，法定代表人：刘伟，该公司主要经营：房地产开发、建筑装璜。2009年末，该公司总资产为969,749,443.48元，实现净利润25,206,213.93元。

（3）、石河子开发区天富电力物资有限责任公司的经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司96.43％的股权。该公司注册资本1400万元，法定代表人：刘捷，该公司主要经营：输变电设备、配电盘、线路用金属制品、建材、装饰材料、仪器仪表等。2009年末，该公司总资产为31,717,795.65元，实现净利润1,192,306.08元。

（4）、石河子市天富信息有限责任公司的经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司95.65％的股权。该公司注册资本460万元，法定代表人：苏革，该公司主要经营：计算机软件开发、网络系统集成通信工程。2009年末，该公司总资产为18,035,842.01元，实现净利润-488,469.38元。

（5）、石河子市天源燃气有限公司的经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司80％的股权。该公司注册资本3811万元，法定代表人：何嘉勇，该公司主要经营：液化石油气、天然气，灶具，燃、气具配件。2009年末，该公司总资产为214,314,752.26元，实现净利润4,583,790.71元。

（6）、新疆天富国际经贸有限公司的经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司90%的股权。该公司注册资本3000万元，法定代表人：陈军民，该公司主要经营：五金交电、矿产品、化工产品（化学危险品除外）、机电产品（小轿车除外）、机械设备、有色金属、汽车配件、百货、橡胶制品、建筑材料、农副产品（内贸棉、粮、油除外）、土特产品（专项除外）的销售、边境小额贸易（以兵外经贸字（2003）97号批文为准）、废钢、废纸、废塑料边贸进口业务、木材经营（仅限进口）、钢材、原油、成品油进口业务、皮棉经营、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。2009年末，该公司总资产为87,311,588.59元，实现净利润-5,331,831.06元。

（7）、石河子开发区天富生化技术有限责任公司的经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司75％的股权。该公司注册资本1000万元，法定代表人：张虹原，该公司主要经营：丙酮酸生产、销售：医药中间体的研究、开发、销售及技术咨询服务业务。2009年末，该公司总资产为65,462,433.29元，实现净利润-13,059,990.66元。

（8）、石河子天富燃料运输有限责任公司：截至报告期末，本公司持有55％的股权。该公司注册资本1000万元，法定代表人：杜海新，该公司主要经营：汽车货运；汽车配件、润滑油的销售。2009年末，该公司总资产为20,982,565.09元，实现净利润-1,894,211.54元。

（9）、上海汇合达投资管理有限公司：截至报告期末，本公司持有100％的股权。该公司注册资本5000万元，法定代表人：刘伟，该公司主要经营：投资管理、资产管理、投资咨询、贸易、加工制造、技术研发、五金交电、计算机软硬件销售等。2009年末，该公司总资产为149,328,450.67元，实现净利润3,867,168.59元。

（10）、石河子开发区天富电力设计有限公司：截至报告期末，本公司持有70％的股权。该公司注册资本100万元，法定代表人：郭志栋，主要经营：送、变电工程设计（以资质证书为准）；电力设计技术咨询；工程预算、决算。2009年末，该公司总资产为1,313,301.03 元，净利润805,782.43元。

（11）、石河子天富南热电有限公司：截至报告期末，本公司持有75％的股权。该公司注册资本6180万美元，法定代表人：刘伟，主要经营：电力、蒸汽的生产与销售等。2009年末，该公司总资产为1,120,428,636.99元，实现净利润13,834,891.84元。

（12）、石河子天富农电有限责任公司：截至报告期末，本公司持有100％的股权。该公司注册资本10000万元，法定代表人：秦江，主要经营：农八师石河子垦区及沙湾、玛纳斯、克拉玛依小拐乡等地的电力供应及配电设备安装、运行、维护。2009年末，该公司总资产为700,125,947.70元，实现净利润8,902,184.28元。

（13）、玛纳斯天富水力发电有限公司：截至报告期末，本公司持有100％的股权。该公司注册资本2000万元，法定代表人：成锋，主要经营：水力发电，水利工程设备制作、维护安装，水力发电技术培训。2009年末，该公司总资产为263,586,444.83元，实现净利润-678,595.81元。

（14）、新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司：截至报告期末，本公司持有80％的股权。该公司注册资本4000万元，法定代表人：刘伟，主要经营：纸，保温材料，纤维，建筑材料，化工产品的生产和销售。2009年末，该公司总资产为54,964,444.82元，实现净利润-10,391,956.97元。

报告期内，公司无来源于单个参股公司的收益对公司净利润的影响达到10%以上的情况。

11）、 对公司未来发展的展望

（1）、本地区电热行业的发展趋势。

随着我国东部向西部的产业转移加快，特别是高耗能产业西移，石河子市作为新疆基础设施、服务功能最强的城市之一，在7.5事件后更凸显其社会环境稳定、安全的特质，具有吸引内地投资的巨大优势，地区经济的快速发展明确可期；同时，国家将在新疆建设750KV超高压输电线路，将新疆纳入西电东输的大格局中，为本地区电热市场发展提供了强劲动力。作为石河子地区唯一的供电企业，本公司将紧密结合地区实际，服务社会，满足地区不断增长的电热需求，为石河子经济发展提供助力，与地区经济共同发展。

（2）、公司发展战略及新年度经营计划

2010年，公司将抓住发展机遇，推进电力基础设施建设,全力实施优势能源转换,加快能源综合利用,优化多元化经营，力促高新技术产业达产增效，确保企业增效、员工增收，实现天富热电又好又快发展。2010年计划完成发电量28.8亿千瓦时，供电量26亿千瓦时，供热量1400万吉焦。

（3）、公司未来的发展机遇

随着金融危机逐渐消退，同时国家出台了一系列扶持新疆发展的政策措施，本地区经济发展速度加快，而近年内地发达地区部分耗能产业由于政策、环境、基础设施容量、人力成本等原因也不断向新疆转移，对电热产品的需求持续增长，加之2010年国内首条750KV特高压输电线路将开建，从而将新疆纳入西电东送的大格局中，本地区电、热市场处于超常规发展的重大机遇之中。

（4）、不利影响的风险因素

①、电、热生产与供需之间存在矛盾，随着晶鑫硅业、合盛硅业等一批用电大户相继建成达产，本地区电热需求出现超常增长，目前公司发电总装机容量562MW已无法保障本地区用电需求，更不能满足地区经济未来发展的需要。

对策：2010年开始，公司将大力推进电源、电网基础建设，拟新建一个2×300MW的热电联产机组以提高发电能力，同时通过技改挖潜、经济调度、网造降耗等多种方式，提高供电能力，平衡供需缺口。

②、高科技产品应用市场尚待开发，随着公司碳化硅晶片等项目的生产工艺逐渐稳定，产能提高，为产品寻求市场，使产能转化为利润就成为一个迫在眉睫的任务。

对策：2010年，公司将着重抓好新项目的市场培育、产品销售工作，积极引导、培育国内、国际市场需求，多种形式开展营销活动，推进高科技企业的效益显现。

③、随着公司燃煤供应需求的不断增大，如何保证燃煤供应的质优价廉，是公司需长抓不懈的重点工作。

对策：2010年，公司将直接与信誉好、煤质优、价格低的煤矿签署长期合作协议，以保证燃煤供应，控制成本费用，减少经营风险。同时，控股股东所属的塔西河煤矿、南山煤矿的改扩建工程将相继完工投产，产量可达200万吨/年，上述煤矿所产原煤质量上乘，定价公平，也将给公司煤炭供应提供可靠保障。第三，严格原料进厂检验，对不合格原煤坚决拒绝接收，避免因原煤质量给公司带来的成本增加及安全隐患。

6.2 主营业务分行业、产品情况

详见6.1

6.3 主营业务分地区情况

详见6.1

6.4 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

6.5 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

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6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

以2009年12月31日的总股本655,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计52,455,726.88元， 余21,719,122.3元未分配利润结转以后年度分配。2009年度公司不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额10,563,400元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

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7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

2009年7月3日，我公司收到北京市海淀区人民法院《应诉通知书》，北京美麟汇金投资咨询有限公司诉我公司，称其在我公司南热电配套热网工程引进使用德国低息贷款一事中发挥重要作用，要求法院判令我公司支付其咨询费及利息、违约金等共计783.345万元。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

7.10 其他重大事项的说明

1、2009年3月，公司收到“师财企【2008】100号”文件《关于拨付外经贸区域协调发展促进资金的通知》，拨付天富热电股份有限公司生物发酵生产丙酮酸产业化关键技术建设项目120万元。

2、2009年3月，公司收到“师财建【2009】6号”文件《关于下达节能技术改造财政奖励资金预算（拨款）的通知》，下达财政奖励资金391万元，用于天富热电股份有限公司节能技术改造奖励（其中：南热电电机系统节能改造项目225万元、供热系统节能项目166万元）。

3、2009年1月20日，公司子公司玛纳斯天富水利发电有限公司收到“昌州国税办【2008】294号”文件《昌吉州国家税务局关于玛纳斯天富水利发电有限公司减免企业所得税的批复》，同意给予玛纳斯天富水利发电有限公司免征2007至2008年度企业所得税，2009年至2011年度减半征收企业所得税。

4、2009年2月10日，财政部下发“财税【2009】11号”文件《继续执行供热企业增值税优惠政策的通知》，自2009年至2010年供暖期期间，对供热企业向居民个人（以下称居民）供热而取得的采暖费收入继续免征增值税。自2009年1月1日至2011年6月30日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地继续免征房产税、城镇土地使用税。

5、本公司自2007年10月起以银行存款为乌鲁木齐市创天物业发展有限公司和石河子天富实业有限公司的贷款提供质押担保共2.67亿元，所取得银行贷款用于在上海市购置土地等。2009年4月2日，因债务人未能履行到期债务,贷款银行为保全其债权而扣划了本公司上述存款。该事项发生后，新疆天富电力（集团）有限责任公司为使本公司免受损失，指令其所属公司归还上述被扣划的款项。该款项已于2009年4月23日划回本公司账户，该事项未对本公司造成损失。

6、2009年7月24日，本公司之控股子公司石河子开发区天富房地产开发公司参加石河子市国土资源局举办的国有土地使用权拍卖，竞得了石河子市43号小区土地一块，面积51245.09平方米，成交价5030万元。

7、报告期内，公司参股40％的新疆立业天富能源有限公司（以下简称“立业天富”）出资2050万元参股奎屯亿达石油化工科技有限公司（以下简称“亿达科技”），亿达科技注册资本3000万元，立业天富占其50％的股权。亿达科技主营业务为乙烯下游生产加工，并配套生产大型石化行业，尤其是乙烯产业所需催化剂、助剂等产品。

8、2009年6月8日，公司红山嘴水电厂玛纳斯河一级电站CDM项目第二笔核证减排量获得联合国CDM执行理事会签发。此次签发的核证减排量为155,975吨二氧化碳，减排期为2007年12月26日至2008年12月25日。按照公司2006年10月19日与日本东京电力株式会社签订的《经核证的减排量现货购买协议》，本次减排量出售后将增加公司收入约180万美元。

9、2003年3月公司控股子公司天富房地产公司在本公司控股股东天富电力集团的授意下，签署了受让上海立兴工贸公司9.5%股权的协议。公司相关人员在公司未履行相应的决策及披露程序的情况下，办理的此项业务，但公司控股子公司天富房地产公司未实际履行股权款的支付业务及投资行为的确认工作。2009年7月就该项股权，公司控股子公司天富房地产公司又签署了该部分股权的转让协议，并将所收取的股权转让款项在天富电力集团书面授意下，转付给天富电力集团及所属的子公司天富实业公司和天富煤业公司。在上述经济业务过程中，本公司对天富电力集团实际支付的上海立兴工贸公司股权转让款项违规提供了2.67亿元资金担保，该项担保行为已于2009年4月解除，公司相关责任人已受到上海证券交易所的公开遣责及内部通报批评。

目前就上述业务，公司控股股东天富电力集团已进一步确认：就该项投资业务所产生的盈利与亏损均由其承担，与本公司无关。

10、2002年至2006年期间，公司相关人员在未经任何审议及批准程序的情况下，通过公司所属控股子公司进行证券二级市场投资。现经公安部门提供的书面证明确认：该项投资总计形成亏损2990.148万元。

该部分亏损于2004年7月经本公司实际控制人农八师国资委及控股股东天富电力集团确认，对公司相关人员违规进行二级市场投资所形成的亏损2990.148万元，已由天富电力集团抵补，未造成本公司的实质性损失，今后不论出现何种情况，天富电力集团都不再向本公司索要。

11、2002年10月经公司第一届第十七次董事会审议通过，同意公司控股子公司天富房地产公司以股权受让的方式，以2697.2万元受让乌鲁木齐市创天物业发展有限公司持有的石河子开发区天昊产业有限责任公司19.98%股份。该事项在本公司所涉违规事项的调查中，发现乌鲁木齐市创天物业发展有限公司在上述股权转让事宜中涉嫌合同诈骗，公安部门为保全本公司资产已冻结天昊产业公司房产。。

12、报告期内，公司共向石河子慈善总会捐赠毛毯等实物共计价值84.63万元。

对于上述重要事项，公司将随时关注进展情况，及时履行有关的信息披露义务。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明中披露情况一致。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为，具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易，或其它损害股东权益或造成资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易，或其它损害股东权益或造成资产流失的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:新疆天富热电股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

(下转B83版)

名称	新疆天富电力（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人	郝明忠
注册资本	98,000
主要经营业务或管理活动	供电、供热、职业技能培训、物业管理

名称	新疆生产建设兵团农业第八师国有资产管理委员会
单位负责人或法定代表人	周甲银

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
刘伟	董事长	男	43	2008年12月25日	2010年3月6日				17.27	否
贺伟民	董事	男	55	2007年3月6日	2009年11月27日					是
王征	董事	男	56	2007年3月6日	2009年11月27日					是
何嘉勇	董事	男	55	2009年1月12日	2010年3月6日				15.58	否
张宗珍	董事	女	44	2007年3月6日	2009年11月27日				9.79	否
程伟东	董事	男	50	2007年3月6日	2010年3月6日					是
张景旺	董事	男	54	2009年1月12日	2009年8月18日					是
郝明忠	副董事长	男	53	2009年11月27日	2010年3月6日					是
刘三军	董事	男	48	2009年11月27日	2010年3月6日				2.54	否
朱锐	董事	男	40	2009年11月27日	2010年3月6日				7.5	否
陈军民	董事	男	51	2009年11月27日	2010年3月6日					是
王友三	独立董事	男	74	2007年3月6日	2010年3月6日					否
于雳	独立董事	女	39	2007年3月6日	2010年3月6日				5	否
陈献政	独立董事	男	66	2007年3月6日	2010年3月6日					否
曹光	独立董事	男	55	2007年3月6日	2010年3月6日					否
谢晓华	监事	女	47	2007年3月6日	2010年3月6日					是
吴凤英	监事	女	56	2007年3月6日	2009年11月28日					否
邓海	监事	男	47	2009年11月27日	2010年3月6日					是
侯耀杰	监事	男	52	2009年11月28日	2010年3月6日				7.6	否
杜海峰	监事	男	53	2007年3月6日	2009年11月10日					是
钟坚	人力资源总监	女	42	2007年3月6日	2010年3月6日				11.45	否
许锐敏	董事会秘书	女	42	2007年3月6日	2010年3月6日	18,200	18,200		11.45	否
郭致东	副总经理	男	57	2007年3月6日	2010年3月6日				11.44	否
曾江	副总经理	男	32	2009年11月10日	2010年3月6日				9.59	否
蒋红	总工程师	女	44	2007年3月6日	2010年3月6日				11.87	否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
行业
（1）工  业	1,098,116,832.92	713,124,510.34	35.06%	6.43%	1.82%	2.95%
（2）房地产业	271,124,558.00	178,991,394.67	33.98%	116.29%	151.37%	-9.21%
（3）商  业	192,626,786.68	184,979,544.67	3.97%	41.95%	40.35%	1.10%
（4）施工企业	44,313,221.51	34,771,338.75	21.53%	5.97%	-6.86%	10.81%
（5）旅游饮食服务业	704,980.00	38,000.00	94.61%	203.15%	-91.22%	180.65%
产品
电	807,890,326.39	475,849,255.69	41.10%	5.79%	1.12%	2.72%
热	245,815,366.70	219,691,241.04	10.63%	11.30%	3.42%	6.81%
房产销售	271,124,558.00	178,991,394.67	33.98%	116.29%	151.37%	-9.21%
建筑施工收入	44,313,221.51	34,771,338.75	21.53%	5.97%	-6.86%	10.81%
其他商品销售收入	237,742,906.51	202,601,558.28	14.78%	29.81%	35.40%	-3.52%

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
石河子地区	1,452,176,179.96	8.98
其他地区	154,710,199.15	6514.71

主要产品	销售收入	销售成本
电	807,890,326.39	475,849,255.69
热	245,815,366.70	219,691,241.04
合 计	1,053,705,693.09	695,540,496.73

前五名供应商采购金额合计	356,574,052.30	占采购金额比重	22.12%
前五名销售客户金额合计	190,803,432.97	占销售金额比重	11.58%

项目	本年数	上年同期数	增减(%)
货币资金	543,449,343.65	788,594,820.94	-31.09
应收票据	66,821,307.88	51,128,110.07	30.69
预付款项	86,756,016.36	322,655,961.49	-73.11
工程物资	384,117,774.95	16,771,400.31	2,190.31
无形资产	49,672,156.87	77,260,407.17	-35.71
短期借款	235,000,000.00	732,000,000.00	-67.90
预收款项	912,761,563.57	610,180,603.57	49.59
长期借款	1,616,341,196.29	1,204,790,836.44	34.16

项目	本年数	上年同期数	增减(%)
营业费用	26,685,130	23787684.16	12
管理费用	162,236,098.83	142233134.88	14
财务费用	121,349,119.6	141405475.86	-14
所得税费用	40,597,380.68	22357557.75	82

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
西热电厂2*50MW机组脱硫技改工程项目	39,485,366.15	基本完成，正在验收	无收益

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
新疆天富电力（集团）有限责任公司	2009年10月28日	100,000,000.00	连带责任担保	2009年10月28日～2010年10月28日	否	是
新疆天富电力（集团）有限责任公司	2009年11月3日	80,000,000.00	连带责任担保	2009年11月3日～2010年11月3日	否	是
新疆天富电力（集团）有限责任公司	2009年6月16日	70,000,000.00	连带责任担保	2009年6月16日～2010年6月15日	否	是
新疆天富电力（集团）有限责任公司	2009年6月22日	25,000,000.00	连带责任担保	2009年6月22日～2010年6月17日	否	是
报告期内担保发生额合计			275,000,000
报告期末担保余额合计			275,000,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			206,000,000
报告期末对子公司担保余额合计			208,800,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			483,800,000
担保总额占公司净资产的比例(%)			25.85
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			275,000,000
上述三项担保金额合计			275,000,000

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
新疆天富电力（集团）有限责任公司	811.91	18.32	281.44
新疆天富电力(集团)有限责任公司南山煤矿			3,358.99	35.68
新疆天富煤业有限公司	244.43	1.03	1,345.62	11.08
新疆天富煤业有限公司			32.59	1.02
石河子开发区天浩管业有限责任公司	47.85	0.06	943.25	5.87
石河子开发区天浩管业有限责任公司			295.88	3.02
石河子天富欣美电器有限公司	0.53	0	241	2.78
石河子天富欣美电器有限公司			5.46	0.03
新疆金天阳纺织有限公司	444.66	0.55
新疆立业天富能源有限公司	46.27	1.04

项 目	关联方	期末余额	年初余额
应收账款
	石河子开发区天浩管业有限责任公司	119,540.15	45,813.04
	新疆金天阳纺织有限公司	424,705.37	579,412.51
	石河子天富欣美电器有限公司	342.09	340.09
	新疆天富电力（集团）有限责任公司	1,571,530.00	37,280.00
	新疆天富电力（集团）有限责任公司－南山煤矿	605,619.53	1,988,194.96
	石河子天富煤业有限公司	270,775.64	50,000.00
	新疆立业天富能源有限公司	467,263.48
预付账款
	石河子天浩管业有限公司	4,059,544.34	23,472,384.93
	新疆天富建设工程有限公司	528,723.00	5,190.30
	石河子电力集团公司南山煤矿
	石河子天富欣美电器有限公司		12,734.32
	新疆天富电力（集团）有限责任公司	30,000.00
	石河子天富实业有限公司	10,200.00	14,876,852.83
其他应收款
	新疆天富电力（集团）有限责任公司	32,903,840.05	23,472,384.93
	石河子市欣美电器制造有限公司	5,190.30	5,190.30
	石河子天富实业有限公司	2,870.53
	新疆天富电力（集团）有限责任公司－南山煤矿		12,734.32
	石河子开发区天浩管业有限责任公司	4,019.00
	北京天科合达蓝光半导体有限公司	30,663,265.79	14,876,852.83
应付账款
	新疆天富电力（集团）有限责任公司－南山煤矿	345,208.82	683,627.36
	石河子开发区天浩管业有限公司	950,908.83	360,907.03
	石河子天富欣美电器有限公司	854,422.23	1,463,952.77
	新疆天富煤业有限公司	87,141.43	29,400.00
	新疆天富建设工程有限公司	435,085.80	130,400.00
	石河子开发区新石加气混凝土制品厂	1,454,741.60	1,471,164.54
	石河子新旺水利电力建筑材料检验有限公司	69,993.33	47,755.12
应付票据
	石河子立城建材有限责任公司		6,721,600.00
	石河子开发区天浩管业有限责任公司	1,000,000.00	480,000.00
	石河子开发区新石加气混凝土制品有限责任公司	430,304.00
其他应付款
	新疆天富电力（集团）有限责任公司	21,059,797.31	184,358,472.18
	石河子开发区天浩管业有限责任公司
	石河子天富欣美电器有限公司	330,235.10
	石河子天富实业有限公司	46,388.31
预收账款
	石河子开发区新石加气混凝土制品有限公司	1,112.88
	新疆立业天富能源有限公司	1,135,080.61
	新疆天富电力（集团）有限责任公司	30,566,096.55	23,708,406.66

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司承诺12个月内不减持所持有的本公司股份，24个月内减持不超过总股本的5%，36个月内减持不超过总股本的10%。	无违反承诺情形
发行时所作承诺	逐步投入公司；天富电力集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司 以外的其他股东利益的经营活动。	无违反承诺情形

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
北京美麟汇金投资咨询有限公司诉我公司，称其在我公司南热电配套热网工程引进使用德国低息贷款一事中发挥重要作用，要求法院判令我公司支付其咨询费及利息、违约金等共计783.345万元。	7,833,450	正在法院审理中

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：邵振宇 中国·上海   二Ｏ一Ｏ年四月28日

资 产	附注五	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（一）	543,449,343.65	788,594,820.94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	（二）	66,821,307.88	51,128,110.07
应收账款	（四）	144,168,413.81	151,074,299.34
预付款项	（六）	86,756,016.36	322,655,961.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	（三）	728,569.44	461,930.73
其他应收款	（五）	133,245,370.21	135,708,498.24
买入返售金融资产
存货	（七）	899,318,212.67	778,903,942.91
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,874,487,234.02	2,228,527,563.72
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（九）	209,610,540.20	188,686,346.17
投资性房地产	（十）	16,119,594.35	15,017,443.95
固定资产	（十一）	3,488,012,619.56	3,557,300,266.22
在建工程	（十二）	466,426,764.88	457,891,610.63
工程物资	（十三）	384,117,774.95	16,771,400.31
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（十四）	49,672,156.87	77,260,407.17
开发支出			10,638,193.38
商誉
长期待摊费用	（十五）	9,379,938.21	2,198,994.04
递延所得税资产	（十六）	35,055,588.85	24,504,328.21
其他非流动资产
非流动资产合计		4,658,394,977.87	4,350,268,990.08
资产总计		6,532,882,211.89	6,578,796,553.80