§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议，其中副董事长刘祥宏先生委托董事陈居德先生参加。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 关永进 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董碧华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李成 |
公司负责人关永进、主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人（会计主管人员）李成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 564,756,868.56 | 561,923,748.39 | 0.50 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 207,092,913.74 | 204,669,687.39 | 1.18 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.16 | 1.15 | 0.87 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -8,263,446.45 | 59.80 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.05 | 58.33 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,423,226.35 | 2,423,226.35 | -46.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0136 | 0.0136 | -46.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0142 | 0.0142 | 100.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0136 | 0.0136 | -46.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.17 | 1.17 | 减少1.29个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.22 | 1.22 | 减少0.03个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -105,454.95 |
| 合计 | -105,454.95 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,341 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 金礼发展有限公司 | 9,632,933 | 人民币普通股9,632,933 |
| 严春凤 | 2,121,714 | 人民币普通股2,121,714 |
| 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 | 1,701,994 | 人民币普通股1,701,994 |
| 王亮 | 1,694,205 | 人民币普通股1,694,205 |
| 深圳市新天时代投资有限公司 | 1,202,893 | 人民币普通股1,202,893 |
| 杨少坤 | 1,011,612 | 人民币普通股1,011,612 |
| 刘培英 | 889,800 | 人民币普通股889,800 |
| 赖保良 | 681,800 | 人民币普通股681,800 |
| 上海第十印染厂 | 653,705 | 人民币普通股653,705 |
| 沈弘 | 512,000 | 人民币普通股512,000 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减额 | 变动幅度（%） |
| 1 | 应收票据 | 200,000.00 | 2,421,174.51 | -2,221,174.51 | -91.74% |
| 2 | 其他应收款 | 10,506,416.88 | 6,181,622.02 | 4,324,794.86 | 69.96% |
| 3 | 在建工程 | 3,815,503.39 | 15,222,395.26 | -11,406,891.87 | -74.93% |
| 4 | 应付票据 | 7,497,000.00 | 2,155,000.00 | 5,342,000.00 | 247.89% |
| 5 | 应付账款 | 16,483,523.05 | 39,168,091.41 | -22,684,568.36 | -57.92% |
| 6 | 应付股利 | 1,467,631.98 | 2,850,247.96 | -1,382,615.98 | -48.51% |
| 本期金额 | 上期金额 | ||||
| 7 | 营业收入 | 52,980,626.90 | 40,000,414.05 | 12,980,212.85 | 32.45% |
| 8 | 营业成本 | 33,430,186.24 | 22,504,667.29 | 10,925,518.95 | 48.55% |
| 9 | 投资收益 | 202,957.32 | -202,957.32 | -100% | |
| 10 | 营业外收入 | 2,209,077.88 | -2,209,077.88 | -100% | |
| 11 | 利润总额 | 3,800,391.47 | 5,676,882.43 | -1,876,490.96 | -33.05% |
1、应收票据：本期应收票据比期初下降了91.74%，主要是本期票据到期兑现所致。
2、其他应收款：本期其他应收款比期初上升了69.96%，主要是营销部门提取的备用金增加。
3、在建工程：本期在建工程比期初下降了74.93%，主要是子公司辅仁堂制剂车间GMP复认证改造工程完工结转固定资产。
4、应付票据：本期应付票据比期初上升了247.89%，主要是与客户以票据结算业务增加。
5、应付账款：本期应付账款比期初下降了57.92%，主要是去年四季度未结账款集中到一季度支付所致。
6、应付股利：本期应付股利比期初下降了48.51%，主要是本期子公司辅仁堂支付给少数股东河南农业开发综合公司的股利。
7、营业收入：本期营业收与去年相比增加了32.45%，主要是合并范围增加了去年年底收购的子公司广州瑞辉医药有限公司。
8、营业成本：本期营业成本与去年同期相比增加了48.55%，主要是合并范围增加了去年年底收购的子公司广州瑞辉医药有限公司。
9、投资收益：本期无投资收益，去年同期收到申银万国证券股份有限公司的红利，今年尚未分配。
10、营业外收入：本期无营业外收入，去年同期主要是处置了一笔无法支付的款项。
11、利润总额：本期利润总额与去年同期相比下降了33.05%，主要是去年同期有非经常性损益220多万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则出售价格将不低于5.00元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易,以利于保荐机构督促监管。在上海辅仁因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按相应规则进行调整。
2、辅仁药业同意,本次股权分置改革完成后,将根据相关法律法规的要求,积极倡导上海辅仁按不超过总股本10%的比例,对包括董事（独立董事除外）、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为上市公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。
除股票指定交易曾阶段性单方面解除和未积极倡导股权激励相关事宜外，其余均严格按照承诺的约定切实履行了承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
因未分配利润为负，报告期内未提出现金分红。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司
法定代表人:关永进
2010年4月28日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2010-009
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十七次会议于2010年4月28日(周三)上午10：00在郑州市红专路63号辅仁大厦会议室召开，会议由董事长关永进先生主持。公司全体董事参加，其中副董事长刘祥宏先生委托董事陈居德先生出席并代为表决，财务总监董事碧华女士、董事会秘书张海杰先生列席。会议程序及参会人数符合有关法规和公司章程规定，全体董事通过书面表决，形成如下决议：
一、审议《公司2010年第一季度报告及摘要》；
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。
二、审议《关于受让药品技术的关联交易议案》；
四名董事及四名独立董事同意，通过本议案。
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
二○一○年四月二十八日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2010-010
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
关于受让药品技术的关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鉴于辅仁堂目前产品品种数量较少，且入围《国家基本药物目录》、《基本医疗保险目录》品种少的现状，公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司于2009年10月30日与河南辅仁医药科技开发有限公司（以下简称“辅仁科技”）签署了《意向书》，拟受让辅仁科技的部分具有比较优势的药品技术，以增加公司生产品种，弥补上述缺陷。随着医疗保险及医药改革的推进，药物生产技术成为公司的生命线，先以暂估价预付款项给辅仁科技，最终成交价值以评估值为准。
二、关联方介绍
辅仁科技注册资本300万元，注册地：河南省郑州市纬五路3号，法定代表人朱成功，经营范围：药品、保健品、化妆品及化工产品的研究；科技成果转让。辅仁药业集团有限公司持股比例为66.7%。
辅仁科技成立于2003年，是辅仁药业集团有限公司控股的医药科技开发公司。承担辅仁药业集团有限公司新产品、新技术开发和产业化、技术改造及技术引进任务。2003年被批准为省级技术中心，2006年被国家发改委、科技部等五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”，2006年被人事部批准设立博士后科研工作站。
辅仁科技目前已经建成设备先进、功能齐全的各类实验室26个；建成了多功能的化学药物合成、中药提取、药物制剂中试车间；大型仪器设备121台（套），构成了小试、中试、产业化密切结合的比较完整的技术创新体系，基本可以满足医药新产品、新技术开发及产业化的需要。辅仁科技通过引进和培养，组建了一支以高级职称和博士为骨干的创新团队。其中高级专家和博士11人，形成了一支高水平的学术带头人队伍。
辅仁科技与中国药科大学、北京中医药大学、郑州大学、河南中医学院、北京德众万全药业有限公司等10多所高等院校和研究机构建立了紧密的“产、学、研”合作关系。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易未到达3000万元。
关联关系：受同一控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为辅仁科技先后自主开发的乙肝清热解毒颗粒等14个品种，经具有证券期货相关业务评估资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截止2009年12月31日，辅仁科技委托评估的转让资产账面值3,522.56万元，评估值2,917.34万元，减值605.22万元，减值率17.18%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）意向书主要内容
双方2009年10月30日签署的《意向书》中约定：
河南辅仁医药科技开发有限公司（甲方）义务：
1、甲方承诺拟转让的药品技术由甲方自主通过合法途径获得。
2、在乙方预付款到账后，保证该批药品技术只出售给乙方，且认同由甲、乙双方共同认可的中介机构对该批药品技术的评估价值，并以该评估价值作为最终结算价格，多余款项退回。
3、本意向书通过上海辅仁有关审议程序审议后及时办理本次交易标的的产权转移事宜。
河南辅仁堂制药有限公司（乙方）义务：
乙方同意在本意向书签署后10个工作日内将预付款项汇至甲方指定账号，且认同由甲、乙双方认可的具有证券相关业务评估资格的中介机构对该批药品技术的评估价值，并以该评估价值作为最终结算价格，如有差价同意补足。
（二）定价政策
根据有证券相关业务评估资格的中介机构对交易标的的评估值为定价依据。
五、关联交易的原因及对本公司影响
本次关联交易目的通过收购药品技术增加公司生产品种范围，以达到幅射更多终端客户的目的，同时弥补公司生产品种少，且进入国家基本药物目录及国家基本医疗保险目录品种少的劣势。
本交易是在辅仁堂与辅仁科技双方协商一致的基础上，双方签署《意向书》，以具有证券期货相关业务评估资格的中介机构的评估值为定价依据，不会对公司产生不利影响，不会损害公司全体股东的利益。
六、关联交易的董事会审批情况
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2010年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让药品生产技术的关联交易议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决，四名董事及四名独立董事表决同意，通过本议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事辛作义、苗明三、刘宏民、叶剑平认真审阅了公司提供的《关于受让药品技术的关联交易议案》及相关资料，同意将《关于受让药品技术的关联交易议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议并发表如下独立意见：《意向书》是在辅仁堂与辅仁医药科技公司协商一致的基础上签署的，交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，以评估值为交易价格，公司品种增加后有利于增加公司产品的市场占有率，有利于提高公司盈利能力，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司《资产评估报告正文》。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
二○一○年四月二十八日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2010-011
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
关于2009年年度股东大会地址变更的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司原定于2010年5月30日（周日）上午10:00在徐家汇路585号天诚大酒店召开2009年年度股东大会（详见3月10日《上海证券报》本公司公告）。现因酒店人员和时间的安排原因，本公司将2009年年度股东大会召开的地址变更为：肇嘉浜路7号瑞峰大酒店（近瑞金南路）。会议其他事项不变。
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
二○一○年四月二十八日
上海辅仁实业(集团)股份有限公司
2010年第一季度报告