西南证券股份有限公司
2010年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第六次会议以通讯表决的方式审议通过。公司全体董事、监事对本报告进行了审议并签署了相关决议。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或异议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王珠林先生、主管会计工作负责人王珠林先生及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 总资产 | 15,035,881,828.97 | 14,970,335,863.19 | 0.44 |
| 所有者权益（或股东权益） | 4,896,267,290.70 | 4,677,690,099.32 | 4.67 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.57 | 2.51 | 2.39 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,889,533.73 | -96.52 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.07 | -96.52 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 130,572,992.07 | 130,572,992.07 | -40.68 |
| 基本每股收益 | 0.07 | 0.07 | -41.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.07 | 0.07 | -41.67 |
| 稀释每股收益 | 0.07 | 0.07 | -41.67 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.67% | 2.67% | 减少3.4个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 2.65% | 2.65% | 减少3.42个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：人民币元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | -411,162.06 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,400,647.55 |
| 所得税影响额 | -247,371.37 |
| 合计 | 742,114.12 |
注：本期主要非经常性损益项目为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，主要系公司收到政府奖励和对外捐赠。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 78,873 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 77,065,345 | 人民币普通股 |
| 常州大亚投资担保有限公司 | 28,399,999 | 人民币普通股 |
| 云南冶金集团股份有限公司 | 22,294,000 | 人民币普通股 |
| 重庆市涪陵区资产经营公司 | 13,327,534 | 人民币普通股 |
| 重庆啤酒(集团)有限责任公司 | 6,783,695 | 人民币普通股 |
| 四川省港航开发有限责任公司 | 3,864,996 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,441,158 | 人民币普通股 |
| 姚丽群 | 1,881,832 | 人民币普通股 |
| 上海景祥绿化工程有限公司 | 1,509,759 | 人民币普通股 |
| 厦门和生科技有限公司 | 1,207,806 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币元
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 增减百分比 | 主要原因 |
| 结算备付金 | 2,488,041,201.29 | 931,615,172.52 | 167.07% | 存放在登记结算公司的客户备付金增加 |
| 交易性金融资产 | 1,183,848,863.59 | 1,738,408,540.17 | -31.90% | 证券投资规模减少 |
| 可供出售金融资产 | 1,591,031,984.13 | 1,164,993,051.72 | 36.57% | 可供出售金融资产规模和浮动盈利增加 |
| 其他资产 | 470,153,859.45 | 184,963,341.33 | 154.19% | 主要系支付西证股权投资公司2亿元验资款及支付办公楼房款6544万元 |
| 应付职工薪酬 | 142,086,445.80 | 224,861,033.48 | -36.81% | 发放2009年度部分绩效 |
| 应交税费 | 108,999,447.24 | 223,639,974.75 | -51.26% | 2010年1季度缴纳税费及利润总额减少导致税费计提减少 |
| 递延所得税负债 | 165,359,979.86 | 123,077,516.09 | 34.35% | 主要系可供出售金融资产的公允价值增加造成应纳税暂时性差异增加 |
| 其他负债 | 110,504,404.21 | 79,912,990.15 | 38.28% | 主要系重庆渝富垫付原西南证券有限责任公司2006年重组前老股东承担损失3521万元暂时挂账所致 |
| 项 目 | 2010年1－3月 | 2009年1－3月 | 增减百分比 | 主要原因 |
| 投资收益 | 32,061,871.80 | 105,663,819.63 | -69.66% | 证券投资业务实现收益同比减少 |
| 公允价值变动收益 | 58,394,479.71 | 108,354,826.66 | -46.11% | 交易性金融资产规模减少,浮动盈利同比减少 |
| 其它业务收入 | 849,852.64 | 1,352,038.62 | -37.14% | 房屋出售导致租赁收入同比减少 |
| 业务及管理费 | 165,684,527.77 | 126,973,374.30 | 30.49% | 主要系本期根据证监会的规定营销人员薪酬核算科目从“手续费及佣金支出”账户核算转为在“业务及管理费用”核算及营业网点增加导致营业成本增加所致 |
| 其他业务成本 | 843,575.61 | 126,669.63 | 565.97% | 投资性房地产增加导致折旧增加 |
| 营业外收入 | 2,134,518.21 | 23,787.11 | 8873.42% | 收到政府奖励及房产处置收益增加 |
| 营业外支出 | 1,145,032.72 | 13,007.33 | 8702.98% | 主要系本期发生对外捐赠及处置固定资产所致 |
| 所得税费用 | 45,707,358.81 | 73,401,512.37 | -37.73% | 应纳税所得额减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,889,533.73 | 3,822,235,387.81 | -96.52% | 本期客户交易结算资金较上年同期增量大幅减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -278,746,670.89 | -11,572,916.58 | - | 主要系支付西证股权投资公司验资款及购房款所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年11月16日，公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案。公司拟以不低于14.33元每股特定对象非公开发行的股票合计不超过50,000万股，募集资金不超过60亿元，全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务。 截止本报告期末,公司非公开发行方案尚在中国证监会发行监管部审核中。
2、2010年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于授权公司经营层收购期货公司的议案》。根据上述决议，公司于2010年3月10日与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆万南铁路有限责任公司、西南期货经纪有限公司（以下简称西南期货）共同签署了《西南期货有限公司增资合同》，一致同意由本公司出资人民币9,520万元，认购西南期货7,000万元股权，将西南期货的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币10,000万元。本次增资完成后，公司将持有西南期货70%的股权，成为其第一大股东。
3、2010年2月8日，公司吸收合并的原西南证券有限责任公司的控股子公司北京西南证券研究所有限责任公司取得了北京市工商行政局西城区分局出具的《注销核准通知书》，准予其注销登记。北京西南证券研究所有限责任公司在本次吸收合并前已停止经营，税务注销手续已经办理完毕。
4、2010年2月1日，经公司第六届董事会第八次会议决议通过《关于申请开展直接投资业务试点的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于对西南证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2010]53号）批复同意，公司取得直投投资业务试点资格。2010年3月29日，公司从事直接投资业务的全资子公司——西证股权投资有限公司完成工商登记正式设立。相关情况为：公司名称：西证股权投资有限公司；住所：渝中区临江支路2号合景大厦22楼；法定代表人：徐鸣镝；注册资本：贰亿元整；经营范围：一般经营项目：股权投资。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称重庆渝富）承诺，原持有的西南有限15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）的西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和重庆国际信托有限公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
履行情况：报告期内，上述股东均遵守承诺未交易或转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
因公司2010年的各项业务发展资金需求较大，根据公司2009年股东大会决议，2009年度暂不向股东分配利润。
西南证券股份有限公司
法定代表人:王珠林
2010年4月30日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2010－30
西南证券股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
西南证券股份有限公司（以下简称公司）2010年第二次临时股东大会，于2010年4月29日上午在重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A幢24楼公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表1,341,900,234股，占公司总股本的70.48%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长翁振杰先生主持。
二、提案审议情况
（一）审议通过《关于增补公司董事的议案》
1、同意增补江峡女士为公司第六届董事会董事。鉴于江峡女士已于2010年4月15日取得证券公司董事任职资格，其任期自本次股东大会决议之日（2010年4月29日）起至公司第六届董事会届满之日（2012年2月15日）止。
表决结果：同意1,341,900,234股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股；审议通过该议案。
2、同意增补武秀峰先生为公司第六届董事会董事，任期自中国证监会核准其证券公司董事任职资格之日起至第六届董事会届满之日（2012年2月15日）止。
表决结果：同意1,341,900,234股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股；审议通过该议案。
（二）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：同意1,341,900,234股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股；审议通过该议案。
三、律师见证意见
本次会议由重庆索通律师事务所马赟、王舒明律师见证并出具《法律意见书》,认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）西南证券股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
（二）重庆索通律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十九日