股票代码：600191股票简称：华资实业编号：临2010—002

  包头华资实业股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议暨召开2009年年度股东大会的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  包头华资实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2010年4月17日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2010年4月27日在公司总部二楼会议室召开，应到董事九人，实到八人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东主持,经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》；

  二、审议通过了公司《2009年度总经理工作报告》；

  三、审议通过了公司《2009年年度报告》及《年度报告摘要》；

  四、审议通过了公司《2009年度财务决算方案》；

  五、审议通过了公司《2009年度利润分配预案》：

  经中准会计师事务所有限公司审计确认，公司2009年净利润为52,693,856.68元，加上以前年度未分配润208,296,158.04元，提取盈余公积金6,935,995.05元后，公司本年度末可供股东分配的利润为254,054,019.67元。

  经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润254,054,019.67元结转至以后年度分配。

  六、审议通过了与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署日常关联交易协议的议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与草原糖业签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务等，合同总金额不超过600万元。

  因涉及关联交易，公司关联董事肖军、张世潮、李志文对本项方案回避表决。

  七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

  经董事会审议，决定继续聘任中准会计师事务所有限公司担任公司2009年度财务报告的审计机构，期限一年。

  八、审议通过了《包头华资实业股份有限公司关于授权公司管理层全权处理子公司包头华资电子科技有限公司破产清算》的议案。

  包头华资实业股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过公司《投资设立包头华资电子科技有限公司》的议案，公司以本公司所属的电子仪器公司生产经营性资产，配以相关的债务后形成的净资产2800万元，与包头浩宇科技实业有限公司共同投资设立包头华资电子科技有限公司（以下简称“华资电子”），公司占该公司93.33%的权益，是我公司的控股子公司。（具体情况详见：临2002-007公告）

  2008年，受全球金融危机影响，华资电子产品出口价格大幅度下滑，生产成本持续上涨，定单锐减，大部分生产线停产，此情况在2009年未见改善，已全部停产。截止2009年12月31日，华资电子的总资产为人民币2,460.36万元，净资产为人民币-123.09万元（具体财务数字详见2009年年度审计报告）。

  华资电子2008年停产至今，已经资不抵债，濒临破产窘境，无法恢复生产。鉴于目前公司情况，为了更好地维护大股东和中小股东的利益；本着对全体股东负责的态度，彻底解决此事对股份公司的负面影响，董事会同意授权股份公司管理层成立专门小组，全权处置子公司华资电子的不良资产、人员等相关事宜。维护全体股东的合法权益，保障股份公司的稳定、和谐、正常运营和发展。

  包头华资实业股份有限公司将及时披露包头华资电子科技有限公司处理破产清算情况。

  九、审议通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。

  公司持有的华夏银行（股票代码：600015）股份已于2009年6月6日全部解禁，由有限售条件的流通股份转为无限售条件的流通股份。截止报告期末，公司持有华夏银行股权为8,718.8986万股，占该公司注册资本的1.75%。

  为更好地发挥公司所持华夏银行股份的作用，充分提高公司的资金利用效率，拟在确保资金安全和正常生产经营的前提下，给公司带来更大的回报，董事会决定根据市场情况，选择适当时机出售华夏银行可供出售股份。同时，根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资，具体由公司风险投资工作小组负责处理相关事宜。

  十、审议通过了公司《外部信息使用人管理制度》的议案。

  十一、审议通过了公司《内幕信息知情人管理制度》的议案。

  十二、审议通过了公司2010年第一季度《季度报告》。

  以上第一、三、四、五、七、九项议案须经公司2009年年度股东大会审议通过。

  十三、审议通过了召开公司2009年年度股东大会事宜。

  （一）会议时间：2010年5月28日（星期五）上午9：00

  （二）会议地点：公司二楼会议厅

  （三）会议方式：现场会议

  （四）会议议程：

  1、审议公司《2009年度董事会工作报告》；

  2、审议公司《2009年度监事会工作报告》；

  3、审议公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；

  4、审议公司《2009年度财务决算方案》；

  5、审议公司《2009年度利润分配预案》；

  6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

  7、审议公司《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。

  （五）本次会议出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2010年5月21日（星期五）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

  3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

  （六）登记办法：

  1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

  2、登记时间：2010年5月27日 上午8：30——11：30，

  下午2：30——5：30。

  3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

  4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

  5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

  邮政编码：014045

  联系电话：（0472）6957548、6957240、4190473

  传 真：（0472）4190473

  联 系 人：张久利 刘秀云

  包头华资实业股份有限公司董事会

  2010年4月27日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席包头华资实业股份有限公司二OO九年年度股东大会，并行使表决权。

  委托人（签章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期：2010年 月 日

  股票代码：600191股票简称：华资实业编号：临2010-003

  包头华资实业股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  包头华资实业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2010年4月27日在公司总部二楼会议室召开，应到监事三人，实到三人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》；

  监事会认为：本报告期内，公司做出了一系列决策，其程序完全符合法律、法规及其他有关规定；公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时能够做到奉公守法，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  本议案须提请公司2009年年度股东大会审议通过。

  二、审议通过了公司《2009年年度报告》及《年度报告摘要》；

  监事会审核公司2009年年度报告时，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2009年度的经营管理和财务状况。

  三、审议通过了公司2010年第一季度《季度报告》。

  监事会审核公司2010年第一季度报告时，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2010年度第一季度的经营管理和财务状况。

  四、本报告期中准会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  五、监事会对公司报告期内收购、出售资产情况的独立意见。

  监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产事项交易价格合理，未发现内幕交易行为，也未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

  特此公告。

  包头华资实业股份有限公司监事会

  2010年4月27日

  证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2010-004

  包头华资实业股份有限公司

  日常关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》有关规定，公司与包头草原糖业集团有限责任公司的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务。因此，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意公司对上述日常关联交易进行确认。

  ●关联人回避事宜：包头草原糖业集团有限责任公司（以下简称“草原糖业”）持有本公司31.49%的股份，为本公司的相对控股股东，同时也是日常关联交易协议合同对方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事肖军先生、张世潮先生和李志文先生在审议上述议案时回避了表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。

  ●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易无需通过行政审批，无须提交本公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司于2010年4月27日召开第四届董事会第十二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司日常关联交易协议的议案》。由于草原糖业持有本公司31.49%的股份，为本公司相对控股股东，同时也是日常关联交易协议合同对方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事肖军先生、张世潮先生和李志文先生在审议上述议案时回避了表决；公司独立董事刘新明、樊虎、杨洁会前同意将上述议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  包头草原糖业集团有限责任公司为国有独资公司，隶属于包头市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有股份为国有法人限售流通股份。住所：包头市东河区东兴街；法定代表人：王晓慧；注册资本：20000万元；经营范围：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。关联关系：持有本公司31.49%的股份，为公司相对控股股东。

  至本次关联交易止，公司与草原糖业的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

  三、关联交易标的基本情况

  公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务等，合同从2010年起开始执行，总金额不超过600万元。其中：

  （一）华资实业向草原糖业提供电力、暖气服务

  1、电力：按照市场电价0.45元/度计算，全年提供76.61万度；

  2、暖气：按照市场价格计算，全年平均价格为3.50元/㎡。

  （二）草原糖业向华资实业提供运输服务

  根据车型、运距分别结算。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述关联方签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

  五、独立董事的意见

  独立董事刘新明、樊虎、杨洁发表独立意见认为：公司与草原糖业签署的上述日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意上述日常关联交易事项。

  六、备查文件目录

  1、本公司第四届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于签署及确认日常关联交易事项的独立意见；

  3、相关日常关联交易协议。

  包头华资实业股份有限公司

  2010年4月27日