证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2010-008

  上海复旦复华科技股份有限公司

  六届十四次董事会决议暨召开2009年度股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海复旦复华科技股份有限公司六届十四次董事会于2010年4月28日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事吴柏钧先生因事请假，委托公司独立董事戴国强投赞成票并在决议文件上签字。会议通知于2010年4月16日发出。监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

  一、 2009年度董事会报告。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  本议案须经2009年度股东大会审议通过。

  二、 2009年年度报告（全文和摘要）。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  三、 2009年度财务决算报告。

  公司2009年度财务决算，已经立信会计师事务所有限公司审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。

  2009年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表

  单位：元

  ■

  同意8票，弃权0票，反对0票

  本议案须经2009年度股东大会审议通过。

  四、 2009年度利润分配预案。

  鉴于2009年度母公司无可供分配的利润，经公司六届十四次董事会会议决定，2009年度利润分配实施预案为：不分配，不转增。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  该分配预案待2009年度股东大会审议通过后实施。

  独立董事出具了关于公司利润分配预案的独立董事意见，独立董事认为公司董事会的不进行利润分配的决定符合财政部和公司章程的规定，同意董事会的意见，同意将该分配预案提交公司股东大会审议。

  五、关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案（见附件一）。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  本议案须经2009年度股东大会审议通过后实施。

  独立董事出具了关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案的独立

  意见。（见附件二）

  六、关于独立董事2010年度津贴的议案。

  公司董事会拟在2010年度给付每位独立董事人民币8万元津贴。

  同意5票，弃权0票，反对0票

  （独立董事回避本议案的表决）

  本议案须经2009年度股东大会审议通过后实施。

  七、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案。

  公司董事会拟聘任立信会计师事务所有限公司继续担任公司的财务审计工作，聘期一年。公司拟支付立信会计师事务所有限公司2009年度审计费用为85万元。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  本议案须经2009年度股东大会审议通过后实施。

  八、公司2010年第一季度报告全文和正文。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  九、关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案。全文详见上海证券交易所网站。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  十、关于公司内幕信息知情人管理制度的议案。全文详见上海证券交易所网站。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  十一、关于公司外部信息报送和使用管理制制度的议案。全文详见上海证券交易所网站。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  十二、关于补选公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的议案。

  因公司原董事桂永浩先生、沈宏山先生不再担任公司董事，根据上海复旦复华

  科技股份有限公司董事会《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，需补选董事会战略委员会委员、提名委员会委员、 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。调整后的四个委员会的委员名单如下：战略委员会主任委员王生洪先生，委员张陆洋先生、吴柏钧先生；

  提名委员会主任委员吴柏钧先生，委员郁义鸿先生、戴国强先生；审计委员会主任委员戴国强先生，委员张陆洋先生、刘志远先生；薪酬与考核委员会主任委员戴国强先生，委员郁义鸿先生、吴柏钧先生。戴国强先生、吴柏钧先生、刘志远先生是公司独立董事。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  根据本次董事会、监事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召开公司2009年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议召集人：公司第六届董事会

  二、会议时间：2010年6月4日上午9点30分

  三、会议地点：上海国权路680号复旦大学美国研究中心116室召开（近邯郸路，乘公交车854路、942路、991路、850路、812路、133路、866路、966路、168路、139路、59路、960路、118路、大桥五线均可到达）。

  四、主要议题：

  1、 审议公司2009年度董事会报告。

  2、 审议公司2009年度监事会报告。

  3、 审议公司2009年度财务决算报告。

  4、 审议公司2009年度利润分配预案。

  5、 审议关于公司对外担保的企业名单以及担保额度的议案。

  6、 审议独立董事津贴的议案。

  7、 审议续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案。

  五、出席会议对象：

  1、 本公司股东、董事、监事及高级管理人员；

  2、 2010年5月28日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记

  在册的股东；

  3、 因故不能出席者，可授权委托代表出席；

  六、会议登记办法：

  1、 登记时间：2010年6月1日，上午9：00－11：30，

  下午1：00－4：00

  2、 登记地点及联系人：

  登记地点：上海市国权路525号。（近复旦大学）

  联系人：任琳芳、沈敏

  电 话：021－63872288

  传 真：021－63869700

  3、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、

  法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人

  股东持股东帐户卡及身份证办理登记手续；受托人持授权委托书、身份

  证及委托人股东帐户办理登记手续。

  七、其他事项：

  1、出席本次会议的所有股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。（见附件五）

  2、 本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

  特此公告。

  上海复旦复华科技股份有限公司

  2010年4月28日

  附件一

  关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案

  鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计的净资产50％的状况，根据证监会发[2005]120号文件要求，为保证公司生产经营所需的流动资金，根据公司经营需要，股东大会批准以下范围内的担保合同：

  上海复旦复华科技股份有限公司对控股子公司、控股子公司之间、控股子公司对上海复旦复华科技股份有限公司担保合同总额不超过78,000万元。被担保的公司为：上海复旦复华科技股份有限公司、上海中和软件有限公司、上海复旦复华药业有限公司、上海复旦软件园有限公司、上海复华高新技术园区发展有限公司、上海克虏伯控制系统有限公司、上海复华软件产业发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司。

  在上述担保总额及担保单位范围内，股东大会授权公司董事会审核并签署对外担保合同。

  在上述担保总额及担保单位范围内，上述单位根据经营需要可提供相互担保。

  若上述公司资产负债率超过70%或单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项，须经股东大会另行批准。

  本次授权有效期自公司2009年度股东大会通过日起至2010年度股东大会召开日止。

  本议案待公司2009年度股东大会审议通过后实施。

  上海复旦复华科技股份有限公司

  2010年4月28日

  附件二

  关于公司对外担保额度以及被担保企业名单议案的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的精神、《公司法》中有关担保的规定、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件，我们对《关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案》发表独立意见如下：

  该议案从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2009年度股东大会审议。

  独立董事：戴国强、吴柏钧、刘志远

  2010年4月28日

  附件三

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表本人出席上海复旦复华科技股份有限

  公司2009年度股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 股东帐号：

  委托人身份证号：

  持股数： 委托日期：

  受托人签名： 身份证号：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2010-009

  上海复旦复华科技股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公 告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海复旦复华科技股份有限公司六届十一次监事会会议于2010年4月28日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室召开。会议应到监事6人，实到监事5人。邱伟新监事因事请假，委托公司监事赵振兴投赞成票并在监事会决议上签字。监事会主席林学雷先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了如下议案：

  一、公司2009年度监事会报告。

  二、公司2009年年度报告（全文和摘要）。监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2009年的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、公司2009年度利润分配预案。

  四、公司2010年第一季度报告（全文和正文）。监事会认为：公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2010年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2010年第一季度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  以上议案一、三均须提交2009年度股东大会审议。

  上海复旦复华科技股份有限公司监事会

  2010年4月28日