证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2010—11号

上海申华控股股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海申华控股股份有限公司第八届董事会第四次会议书面通知于2010年4月17日发出，会议于2010年4月28日在公司召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事9名，王世平董事委托池冶董事、雷小阳董事委托何小华董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：

一、通过了《2009年度董事会报告》；

二、通过了《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》；

三、通过了《2009年度利润分配方案》；

经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为106，293，462.16 元， 减去提取的法定盈余公积金0元后，计106，293，462.16元，加上年初未分配利润-340，870，710.01 元，加上其他转入0元，可供股东分配利润为0元，未分配利润为-234，577，247.85元。

鉴于公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为106，293，462.16 元，全部用于弥补以前年度亏损，公司报告期末累计未分配利润为-234，577，247.85元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

四、通过了《2009年度财务决算报告》和《2010年度财务预算报告》；

五、通过了《2010年第一季度报告》；

六、通过了公司2010年度为子公司担保计划的议案；

经审议，董事会通过了《关于公司2010年度为子公司担保计划的议案》，具体如下：

为确保公司经营发展中的资金需求，按照存续中的担保贷款余额和目前银行的授信意向，现拟定2010年度公司为子公司提供的担保计划如下：

2010年度公司计划为子公司提供综合担保额度人民币28.7亿元，其中为资产负债率超过或可能超过70%的子公司担保计划如下：

接受担保企业	公司向其提供的担保额度（万元）
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司	10200
重庆宝盛汽车销售服务有限公司	2500
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司	5200
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司	4000
南京宝利丰汽车销售服务有限公司	8500
沈阳华宝汽车销售服务有限公司	10000
四川明友汽车服务有限公司	5000
上海华晨汽车租赁有限公司	1000

同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司（含其下属公司）及沈阳华宝汽车销售服务有限公司提供担保并签署相关法律文件。

上述议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准，股东大会批准之后对在2010年内及公司2010年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

七、通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2010年年审会计师事务所的议案；

八、通过了《2009年度企业社会责任报告》；

（详见公司《2009年度报告》附件1或上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）

九、通过了《2009年度内部控制自我评价报告》；

（详见公司《2009年度报告》附件2或上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）

十、通过了公司《独立董事工作制度》；

十一、通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

十二、通过了公司《外部信息使用人管理制度》；

十三、通过了公司《内幕信息知情人管理制度》；

十四、通过了关于修订公司章程部分条款的议案。

经审议，董事会同意在《公司章程（2009年第二次修订）》的基础上对部分条款作如下修改：

1、 删除公司章程第54条，并对全文条款序号做相应调整。

删除条款为：“第五十四条 公司控股股东发生变化时，欲推举董事候选人的新控股股东须提出包括公司中近期发展目标、经营战略和相应重大举措等内容的企业发展方案，经董事会审核后，提请股东大会审议。”

2、 在公司章程原第83条中增加关于采用累积投票制具体措施的内容。

该条修订为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

公司控股股东持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟定具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。

具体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份总额乘以候选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少一次决定其是否当选。选举监事办法与选举董事办法相同。

单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一)在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

(二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。

(三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。” （条款中划线部分为本次修订增加内容）

该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

（上述十——十四项议案全文内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

上述第1、2、3、4、6、7、14项议案将提交公司2009年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

1、 董事会决议

2、 独立董事意见

上海申华控股股份有限公司

董事会

2010年4月29日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2010—12号

上海申华控股股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海申华控股股份有限公司第八届监事会第四次会议于2010年4月28日在公司召开。会议应到监事5人，实到监事4人，胡春华监事委托于淑君监事出席会议并表决。会议由监事会召集人于淑君女士主持，审议并全票通过决议如下：

1、 通过了《2009年度监事会报告》；

2、 通过了《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；

监事会认为《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。

3、 通过了《2009年度利润分配方案》；

4、 通过了《2009年度财务决算报告》和《2010年度财务预算报告》；

5、 通过了《2010年第一季度报告》的议案；

6、 通过了公司2010年度为子公司担保计划的议案；

7、 通过了续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度年审会计师事务所的议案；

8、 通过了《2009年度企业社会责任报告》；

9、 通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。

监事会同意将上述第1——7项议案提交公司2009年度股东大会审议。

同时，监事会对公司2009年度及2010年有关事项的独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用行为。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

监事会

2010年4月29日