资产负债表

2009年12月31日

编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并）

金额单位:元

资产	合并		母公司		负债和所有者权益（或股东权益）	合并		母公司
	年末数	年初数	年末数	年初数		年末数	年初数	年末数	年初数
流动资产：					流动负债：
货币资金	993，597，587.39	573，662，635.69	77，114，382.60	98，249，120.17	短期借款	828，000，000.00	540，000，000.00	686，000，000.00	441，000，000.00
交易性金融资产	40，131，523.71	4，895，123.68	38，798，413.71	4，629，853.68	交易性金融负债
应收票据	2，809，087.22	126，203，327.00		99，900，000.00	应付票据	372，698，973.74	449，680，988.52		100，000，000.00
应收账款	94，417，849.25	71，256，427.72	3，227，420.51	4，397，888.64	应付账款	461，058，138.08	275，447，311.95	70，211，143.94	31，509，888.64
预付账款	360，337，851.47	294，855，130.26			预收款项	53，090，921.41	89，294，440.45	877，372.02	51，238，577.20
应收利息					应付职工薪酬	14，686，966.11	9，479，646.79	4，130，944.07	4，159，951.74
其他应收款	87，473，798.10	219，565，643.97	111，993，048.69	105，645，508.34	应交税费	19，707，854.79	2，253，830.99	2，639，989.43	1，661，752.75
存货	286，285，780.07	343，270，900.89	12，621.94	2，620.77	应付利息
一年内到期的非流动资产					其他应付款	401，110，081.88	325，306，284.37	865，377，984.81	981，360，230.59
其他流动资产					一年内到期的非流动负债	45，000，000.00
流动资产合计	1，865，053，477.21	1，633，709，189.21	231，145，887.45	312，824，991.60	其他流动负债
					流动负债合计	2，195，352，936.01	1，691，462，503.07	1，629，237，434.27	1，610，930，400.92
					非流动负债：
非流动资产：					长期借款	825，000，000.00	260，000，000.00
可供出售金融资产	315，366，635.80	188，159，980.16	315，366，635.80	185，637，391.52	应付债券
持有至到期投资					长期应付款
长期应收款					专项应付款
长期股权投资	973，617，106.32	896，114，943.67	2，317，037，589.22	2，120，952，907.77	预计负债
投资性房地产	282，482，525.71	292，425，009.47	262，663，068.64	271，884，550.40	递延所得税负债		452，793.01
固定资产	637，113，263.73	619，278，969.62	120，912，663.17	125，243，188.51	其他非流动负债
在建工程	1，095，171，493.16	189，454，962.59			非流动负债合计	825，000，000.00	260，452，793.01
工程物资					负债合计	3，020，352，936.01	1，951，915，296.08	1，629，237，434.27	1，610，930，400.92
固定资产清理					所有者权益(或股东权益)：
生产性生物资产					实收资本（或股本）	1，746，380，317.00	1，455，316，931.00	1，746，380，317.00	1，455，316，931.00
油气资产					资本公积	324，161，836.10	474，144，865.65	364，377，009.38	512，822，937.17
无形资产	35，943，850.24	36，437，024.42	208，123.04	223，975.63	减：库存股
开发支出	5，483，071.70				盈余公积
商誉	4，369，611.33	4，369，611.33			未分配利润	-234，577，247.85	-340，870，710.01	-492，660，793.33	-562，303，263.66
长期待摊费用	1，405，607.73	1，169，120.36			外币报表折算差额
递延所得税资产					归属于母公司所有者权益	1，835，964，905.25	1，588，591，086.64	1，618，096，533.05	1，405，836，604.51
其他非流动资产					少数股东权益	359，688，801.67	320，612，428.11
非流动资产合计	3，350，953，165.72	2，227，409，621.62	3，016，188，079.87	2，703，942，013.83	所有者权益(或股东权益)合计	2，195，653，706.92	1，909，203，514.75	1，618，096，533.05	1，405，836，604.51
资产总计	5，216，006，642.93	3，861，118，810.83	3，247，333，967.32	3，016，767，005.43	负债和所有者权益(或股东权益)总计	5，216，006，642.93	3，861，118，810.83	3，247，333，967.32	3，016，767，005.43

损益表

2009年

编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并） 金额单位:元

项目	合并		母公司
	2009年	2008年	2009年	2008年
一、营业收入	2，751，710，831.13	2，915，652，983.42	219，815，010.30	984，862，714.33
减：营业成本	2，460，143，442.35	2，683，835，362.03	212，487，214.35	974，196，166.26
营业税金及附加	13，240，337.83	15，275，461.73	2，841，323.47	1，046，355.88
销售费用	80，231，612.67	75，607，694.59	434，221.92	496，848.92
管理费用	165，427，521.51	138，328，505.49	44，048，873.46	41，798，557.62
财务费用	50，762，484.12	49，673，805.50	28，429，855.22	25，158，260.44
资产减值损失	-535，141.56	17，323，487.00	204，255.09	2，035，817.02
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	350，085.33	-377，716.70	63，405.33	47，043.30
投资收益（损失以“-”号填列）	155，525，934.58	119，099，048.73	138，262，517.85	116，250，745.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	60，001，093.33	42，601，378.25	58，960，752.13	47，614，900.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	138，316，594.12	54，329，999.11	69，695，189.97	56，428，496.67
加：营业外收入	8，302，239.31	4，242，621.03	32，104.50	752，882.04
减：营业外支出	2，386，806.81	7，075，402.01	84，824.14	3，699，042.27
其中：非流动资产处置损失	846，902.16	1，078，291.19	84，765.74	69，900.76
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	144，232，026.62	51，497，218.13	69，642，470.33	53，482，336.44
减：所得税费用	15，443，276.76	12，956，262.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	128，788，749.86	38，540，955.64	69，642，470.33	53，482，336.44
归属于母公司所有者的净利润	106，293，462.16	30，352，822.35
少数股东损益	22，495，287.70	8，188，133.29
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.061	0.017	0.040	0.031
（二）稀释每股收益	0.061	0.017	0.040	0.031
六、其他综合收益	141，310，787.42	-383，175，594.18	142，617，458.21	-380，634，651.52
七、综合收益总额	270，099，537.28	-344，634，638.54	212，259，928.54	-327，152，315.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	247，578，912.55	-352，822，771.83
归属于少数股东的综合收益总额	22，520，624.73	8，188，133.29

现 金 流 量 表

2009年

编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并） 金额单位:元

项 目	合并		母公司
一、经营活动产生的现金流量：	2009年	2008年	2009年	2008年
销售商品、提供劳务收到的现金	2，961，602，143.57	2，206，557，370.53	182，535，124.67	136，822，239.53
收到的税费返还	7，472，288.46	45，544，163.70
收到其他与经营活动有关的现金	167，960，104.61	296，168，001.52	98，482，528.56	253，148，310.59
经营活动现金流入小计	3，137，034，536.64	2，548，269，535.75	281，017，653.23	389，970，550.12
购买商品、接受劳务支付的现金	2，552，826，042.79	1，932，001，615.03	202，727，300.00	220，310，640.00
支付给职工以及为职工支付的现金	122，733，957.76	92，463，153.93	24，394，126.09	18，518，069.57
支付的各项税费	68，743，582.10	57，012，216.32	3，711，233.61	4，814，012.80
支付其他与经营活动有关的现金	153，168，492.77	435，515，833.93	235，884，431.53	104，370，081.88
经营活动现金流出小计	2，897，472，075.42	2，516，992，819.21	466，717，091.23	348，012，804.25
经营活动产生的现金流量净额	239，562，461.22	31，276，716.54	-185，699，438.00	41，957，745.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	108，315，234.26	209，737.60	106，241，676.92
取得投资收益收到的现金	65，441，195.60	64，022，635.30	65，441，195.60	64，000，000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8，320，752.15	42，309，067.87	70，000.00	1，842，045.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	6，547，248.94	124，210，201.67		91，508，595.00
收到其他与投资活动有关的现金		23，619，104.98
投资活动现金流入小计	188，624，430.95	254，370，747.42	171，752，872.52	157，350，640.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	739，611，045.88	423，801，314.23	1，987，932.46	5，512，321.95
投资支付的现金	39，512，825.00	5，316，020.38	36，938，705.00	4，582，810.38
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	77，545，000.00	110，418，513.47	154，150，000.00	189，465，000.00
支付其他与投资活动有关的现金		6，036，858.82

投资活动现金流出小计	856，668，870.88	545，572，706.90	193，076，637.46	199，560，132.33
投资活动产生的现金流量净额	-668，044，439.93	-291，201，959.48	-21，323，764.94	-42，209，492.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	22，050，000.00	78，400，000.00
取得借款收到的现金	1，637，700，000.00	1，096，500，000.00	865，700，000.00	672，000，000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	64，275，888.75	85，388，881.05
筹资活动现金流入小计	1，724，025，888.75	1，260，288，881.05	865，700，000.00	672，000，000.00
偿还债务支付的现金	739，700，000.00	968，840，000.00	620，700，000.00	685，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	95，312，837.36	64，995，117.76	29，111，534.63	26，331，370.36
支付其他与筹资活动有关的现金	72，000，000.00	96，993，357.46
筹资活动现金流出小计	907，012，837.36	1，130，828，475.22	649，811，534.63	711，331，370.36
筹资活动产生的现金流量净额	817，013，051.39	129，460，405.83	215，888，465.37	-39，331，370.36
四、汇率变动对现金的影响	-27，652.96	-330，092.73
五、现金及现金等价物净增加额	388，503，419.72	-130，794，929.84	8，865，262.43	-39，583，116.82
加：年初现金及现金等价物余额	322，253，363.55	453，048，293.39	68，249，120.17	107，832，236.99
年末现金及现金等价物余额	710，756，783.27	322，253，363.55	77，114，382.60	68，249，120.17

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

2009年度

编制单位： 上海申华控股股份有限公司 (合并) 金额单位:元

项目

2009年

2008年

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

盈余公积

未分配利润

其他

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

盈余公积

未分配利润

其他

一、上年年末余额

1，455，316，931.00

474，144，865.65

-340，870，710.01

320，612，428.11

1，909，203，514.75

1，455，316，931.00

891，832，102.25

-371，223，532.36

106，200，122.56

2，082，125，623.45

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

1，455，316，931.00

474，144，865.65

-340，870，710.01

320，612，428.11

1，909，203，514.75

1，455，316，931.00

891，832，102.25

-371，223，532.36

106，200，122.56

2，082，125，623.45

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

291，063，386.00

-149，983，029.55

106，293，462.16

39，076，373.56

286，450，192.17

-417，687，236.60

30，352，822.35

214，412，305.55

-172，922，108.70

（一）净利润

106，293，462.16

22，495，287.70

128，788，749.86

30，352，822.35

8，188，133.29

38，540，955.64

（二）其他综合收益

141，285，450.39

25，337.03

141，310，787.42

-383，175，594.18

-383，175，594.18

上述（一）和（二）小计

141，285，450.39

106，293，462.16

22，520，624.73

270，099，537.28

-383，175，594.18

30，352，822.35

8，188，133.29

-344，634，638.54

（三）所有者投入和减少资本

-205，093.94

21，455，748.83

21，250，654.89

-34，511，642.42

206，224，172.26

171，712，529.84

1.所有者投入资本

21，295，654.89

21，295，654.89

78，400，000.00

78，400，000.00

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

-205，093.94

160，093.94

-45，000.00

-34，511，642.42

127，824，172.26

93，312，529.84

（四）利润分配

-4，900，000.00

-4，900，000.00

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者（或股东）的分配

-4，900，000.00

-4，900，000.00

4.其他

（五）所有者权益内部结转

291，063，386.00

-291，063，386.00

1.资本公积转增资本（或股本）

291，063，386.00

-291，063，386.00

2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

（六）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

四、本期期末余额

1，746，380，317.00

324，161，836.10

-234，577，247.85

359，688，801.67

2，195，653，706.92

1，455，316，931.00

474，144，865.65

-340，870，710.01

320，612，428.11

1，909，203，514.75

母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表

2009年度

编制单位： 上海申华控股股份有限公司 金额单位:元

项目

2009年

2008年

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

一、上年年末余额

1，455，316，931.00

512，822，937.17

-562，303，263.66

1，405，836，604.51

1，455，316，931.00

893，457，588.69

-616，422，808.01

1，732，351，711.68

加：会计政策变更

637，207.91

637，207.91

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

1，455，316，931.00

512，822，937.17

-562，303，263.66

1，405，836，604.51

1，455，316，931.00

893，457，588.69

-615，785，600.10

1，732，988，919.59

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

291，063，386.00

-148，445，927.79

69，642，470.33

212，259，928.54

-380，634，651.52

53，482，336.44

-327，152，315.08

（一）净利润

69，642，470.33

69，642，470.33

53，482，336.44

53，482，336.44

（二）其他综合收益

142，617，458.21

142，617，458.21

-380，634，651.52

-380，634，651.52

上述（一）和（二）小计

142，617，458.21

69，642，470.33

212，259，928.54

-380，634，651.52

53，482，336.44

-327，152，315.08

（三）所有者投入和减少资本

1.所有者投入资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

（四）利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者（或股东）的分配

4.其他

（五）所有者权益内部结转

291，063，386.00

-291，063，386.00

1.资本公积转增资本（或股本）

291，063，386.00

-291，063，386.00

2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

（六）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

四、本期期末余额

1，746，380，317.00

364，377，009.38

-492，660，793.33

1，618，096，533.05

1，455，316，931.00

512，822，937.17

-562，303，263.66

1，405，836，604.51

(上接B45版)

（2）、维持与银行等金融机构的良好合作，构筑通畅的银行融资渠道，统筹规划自有资金和银行授信额度；

（3）、发挥资本市场的融资优势，拓展融资渠道，为公司募集长期发展资金，保障公司可持续地稳定发展。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施

2010年，随着全球防通胀预期的产生，各国经济刺激政策将会陆续退出，欧洲部分国家产生的债务危机使得信用评级遭到调低，中国同样面临着经济结构的调整、通胀的压力等难题，经济能否持续向好充满了变数。公司的汽车销售业务直接受到消费能否复苏所影响，充满一定的不可控性，因此稳步扩张销售网络的同时，公司会更加审慎地做好每一步扩张的风险评估，以良好的内部防范机制控制外部风险，同时加强汽车后市场和改装车业务的投资力度，增加汽车产业的盈利能力。公司新能源产业的发展比较顺畅，在做好原有项目平稳运营的同时，提前储备优势资源，加大对新项目的建设力度和速度，争取早日形成新能源产业的规模化。公司将积极寻找科学可行的融资渠道，满足发展中巨大的资金需求，支持汽车与新能源产业的持续发展，适时进行房地产业务的开发和优质项目金融股权的投资，形成有条理、多元化的发展模式，降低经营风险，实现公司长期可持续发展的目标。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

6.3非募集资金项目情况

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
1、与中国风电能源投资有限公司、协合风电投资有限公司共同合资设立阜新华顺风力发电投资有限公司	注册资本：人民币1.53亿元 其中公司出资：7650万元	截止本报告披露日，项目已完成工商注册等手续，目前项目已开工建设。	尚未产生收益
2、对上海明友泓福汽车投资有限公司增资人民币7000万元	注册资本：人民币1.2亿元	截止本报告披露日，增资工作及相关工商变更手续已办理完毕。	报告期，净利润为80.81万元
3、公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司与龙口南山投资有限公司共同投资设立南京宝利丰汽车销售服务有限公司，其中申华晨宝占注册资本的51%	注册资本：人民币3000万元 申华晨宝出资：人民币 1530万元	截止本报告披露日，该项目公司的工商登记、章程签订等工作已办理完毕，目前正在建设中。	尚未产生收益
4、公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司与宁波市鄞州区永泽汽车服务有限公司、宜兴菁莹环保科技有限公司共同投资设立宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司	注册资本：人民币1500万元 申华晨宝出资：人民币765万元	截止本报告披露日，该公司已开始营业。	报告期，净利润为-187.20元
5、公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司与中国风电集团下属协合风电投资有限公司合资设立阜新华兴风力发电有限公司	注册资本：人民币9600万元 申华风电出资：人民币4704万元	截止本报告披露日，项目尚在筹备阶段。	尚未产生收益
非募集资金使用情况说明	3、宜兴宝利丰注册资本人民币1500万元，其中申华晨宝出资765万元，持有其51%股权；永泽汽车和宜兴菁莹各出资510万元和225万元，分别持有其34%、15%股权。 4、阜新华兴投资总额为4.8亿元，注册资本9600万元，其中申华风电出资4704万元，持有49%股权；协合风电出资4896万元，持有51%股权，项目其余资金通过银行贷款解决。

6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为106，293，462.16 元， 减去提取的法定盈余公积金0元后，计106，293，462.16元，加上年初未分配利润-340，870，710.01 元，加上其他转入0元，可供股东分配利润为0元，未分配利润为-234，577，247.85元。

鉴于公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为106，293，462.16 元，全部用于弥补以前年度亏损，公司报告期末累计未分配利润为-234，577，247.85元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	132615.46
报告期末对子公司担保余额合计	132615.46
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	132615.46
担保总额占公司净资产（归属于母公司）的比例	72.23%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	7909.80
担保总额超过净资产50％部分的金额	40817.22
上述三项担保金额合计	40817.22
担保情况说明	本年度担保金额同比增加较多主要是由于为新增的3个风电项目公司提供借款担保。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购商品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
沈阳华晨金杯汽车有限公司	11，501，989.66	0.42%	759，361，955.47	30.94%
辽宁正国投资发展有限公司			36，174，598.71	1.47%
绵阳新晨动力机械制造有限公司			25，967，484.45	1.06%
华晨宝马汽车有限公司	10，759，630.34	0.39%	284，811，477.07	11.60%
合计	22，261，620.00	0.81%	1，106，315，515.70	45.07%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 22，261，620 元。

上述关联交易业经公司2008年度股东大会审议批准。本公司与关联方之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司上述关联交易是必要的，而且将不可避免地持续存在。

本报告期内，公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会认为公司2009年度关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司2009年度关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规及本公司章程的规定。

7.4.2 关联债权债务往来

单位：元

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	向关联方提供资金发生额	向关联方提供资金余额	关联方向上市公司提供资金发生额	关联方向上市公司提供资金余额
沈阳华宝汽车销售服务有限公司		10，582，343.41
上海丽途旅游服务管理有限公司	2，183，319.19	68，760.00
绵阳新晨动力机械有限公司				80，000，000.00
民生投资信用担保有限公司				57，390，000.00
小计	2，183，319.19	10，651，103.41		137，390，000.00
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额				0
上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额				0

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用√ 不适用

7.8 其它重大事项

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

股票代码	简称	初始投资金额（元）	占该公司股权比例	期末账面值 （元）	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600609	金杯汽车	161，495，624.91	5.1%	310，972，964.76	0	178，335，750.40	可供出售金融资产	法人股 投资
600833	第一医药	655，014.57	0.245%	4，393，671.04	0	2，384，465.60	可供出售金融资产	法人股投资
合计		162，150，639.48		315，366，635.80	0	180，720，216.00

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

持有对象名称	最初投资成本（元）	持股数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（元）
广东发展银行注	411，600，000.00	173，897，024	1.4517	411，600，000.00

注：广东发展银行2008年度实施了每10股送0.5股、派现0.244元（含税）利润分配方案。根据公司原持有的165，616，213股广发银行股数，公司获赠红股8，280，811股，红利404.1万元。

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

买卖方向	股份名称	期初股份数量（股）	报告期卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	产生的投资收益（元）
卖出	金杯汽车	77，998，904	22，268，982	55，729，922	89，567，462.88
卖出	第一医药注	390，976	80	390，896	733.64

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额569，843.83元。

（注：公司原持有的490，776股第一医药股票中，99，800股为代个人持有。这部分代持股份，是公司于1992年代部分个人投资者购买的第一医药（原名“商业网点”）法人股经历年送配而成，现正逐步退还。本期披露时，公司对此予以一并扣除，故期初数调整为390，976股。）

7.8.5其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

1、公司曾经于第七届董事会第九次会议及2007年度股东大会审议通过了向华晨汽车集团控股有限公司下属沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）转让公司持有的绵阳华瑞汽车有限公司（简称“绵阳华瑞”）100%股权的议案，并授权管理层签署相关协议。经过与华晨金杯多次研究，及公司董事会第二十五次临时会议审议批准，决定对上述股权转让方案进行适当调整，调整方案为：公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（现已更名为“上海申华风电新能源有限公司”）和绵阳新华内燃机集团有限公司分别将其持有的绵阳华瑞4.2%和55.8%的股权转让给华晨金杯，转让价格分别为人民币384.8万元和5110万元，共计5494.8万元，公司2008年度股东大会审议通过了上述议案，但该事项至今仍未执行。2009年，受到国家一系列经济刺激政策的支持，汽车产业持续向好，为充分享受行业发展机遇带来的投资回报、维护公司股东利益，2010年4月27日，经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，决定终止上述股权转让计划，继续持有绵阳华瑞100%股权。至此，绵阳华瑞仍然是我司100%控股的子公司。（详见公司临2010-07号公告）

2、公司分别于第七届董事会第二十四次临时会议及2008年度股东大会上审议通过了将公司持有的民生投资信用担保有限公司44%股权以人民币3.3亿元的价格转让给辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”），并于2009年4月27日与辽宁正国签订了《关于转让民生投资信用担保有限公司股权的协议》。截至本报告披露日，上述股权转让的工商变更已办理完毕。（详见公司临2010-10号公告）

§8 监事会报告

8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见

在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。

8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用行为。

8.4监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	□ 未经审计 √审计
审计意见	√ 标准无保留意见 □ 非标意见
审计意见全文
中国 深圳 中国注册会计师 温如春 2010年4月28日

9.2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表（见附表）

9.3本报告期无会计政策、会计估计变更。

9.4本报告期无重大会计差错更正。

9.5报告期内，合并范围变化情况

9.5.1合并范围发生变更的说明

上海丽途旅游服务管理有限公司（以下简称“丽途旅游”）是由本公司的子公司上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称“华晨汽租”）在2007年10月与宁波市天天航空票务有限公司（以下简称“宁波天天”）共同出资设立，注册资本为人民币300万元，华晨汽租出资人民币150万元，占注册资本的50%。2008年6月，华晨汽租与宁波天天协议各增资人民币350万元使注册资本达到人民币1，000万元，投资比例不变。2009年1月由于宁波天天无法按约定履行出资义务，双方协商将注册资本减为人民币650万元，其中华晨汽租出资人民币500万元，该事项同时办理了工商变更手续；同年10月，双方签署备忘录，约定自2009年11月1日起由宁波天天主持丽途旅游的日常经营活动，并约定由宁波天天享有70%的权利义务和利润所得。综上原因，本公司考虑丽途旅游总资产、净资产、净利润对公司的财务报表影响很小，故未将丽途旅游2009年1-10月份的利润表及现金流量表并入本公司的合并财务报表。

9.5.2本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称	期末净资产	本期净利润
南京宝利丰汽车销售服务有限公司	28，314，071.99	-1，685，928.01
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司	13，127，950.98	-1，872，049.02

（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
宁波华龙益达汽车销售服务有限公司	1，539，479.82	-762，816.59

上海申华控股股份有限公司

董事长：祁玉民

二O一O年四月二十八日