§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐东波 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曹旭 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张琳 |
公司负责人徐东波、主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,135,635,157.76 | 1,167,213,423.23 | -2.71 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 219,117,512.19 | 218,832,461.40 | 0.13 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.4154 | 1.4135 | 0.13 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -7,150,586.59 | -109.18 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0462 | -109.18 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 285,050.79 | 285,050.79 | 105.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0018 | 0.0018 | 105.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0016 | 0.0016 | 105.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0018 | 0.0018 | 105.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.10 | 0.10 | 增加443.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.10 | 0.10 | 增加443.64个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -330,606.81 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 261,200.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -54,707.65 |
| 所得税影响额 | -19,254.55 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 177,251.83 |
| 合计 | 33,882.82 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 9,458 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 杨骁 | 2,940,970 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 2,700,000 | 人民币普通股 |
| 朱昌寿 | 2,288,850 | 人民币普通股 |
| 国投信托有限公司－国投瑞丰证券投资资金信托 | 1,991,320 | 人民币普通股 |
| 广东粤财信托有限公司－新价值证券投资 | 1,486,000 | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司－新价值2期 | 1,391,701 | 人民币普通股 |
| 华盟控股有限公司 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 廖素文 | 1,160,000 | 人民币普通股 |
| 张建华 | 1,159,230 | 人民币普通股 |
| 马笛桑 | 1,098,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
今年一季度，公司主营业务回暖，利润情况得到改善。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司拟按照956.78万元的价格将持有的新华锦集团山东锦丰纺织有限公司51%的股权出售给公司第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司。完成该操作后，公司不再持有锦丰公司股权。该操作是公司整合国际贸易业务的重要步奏之一，能够增强该业务板块的竞争力。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（１）自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易；
（２）业绩承诺。在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。
公司2007年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为10,355,568.37元，与鲁锦集团的承诺利润差额为9,644,431.63元。按照股改承诺鲁锦集团需在2007年审计报告出具之日起10个工作日内向公司支付现金12,859,242.17元（含税）。截止至2008年4月26日,鲁锦集团已经履行承诺,将上述款项支付给公司。 公司2008年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为3,649,824.30元，与鲁锦集团的承诺利润差额为24,350,175.70元。按照股改承诺鲁锦集团需在2008年审计报告出具之日起10个工作日内向公司支付现金32,466,900.93元（含税）。截止至2009年5月8日,鲁锦集团已经履行承诺，将上述款项支付给公司。公司2009年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为15,324,424.86元，与鲁锦集团的承诺利润差额为24,675,575.14元。按照股改承诺鲁锦集团需在2009年审计报告出具之日起10个工作日内向公司支付现金32,900,766.85元（含税）。截止2010年4月28日，鲁锦集团尚未将上述款项支付给公司，该事项仍处于承诺履行期。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因公司主营业务利润提升，费用降低以及新业务的开拓，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润将扭亏为盈。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内无现金分红。
山东新华锦国际股份有限公司
法定代表人:徐东波
2010年4月30日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2010—012
第八届董事会第二十次会议决议公告
暨关于召开2009年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4 月18 日以通讯方式发出会议通知，并于2010年4月28日在公司会议室召开第八届董事会第二十次会议，公司董事徐东波、王虎勇、张健、林宗昌、权锡鉴、于珊出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长徐东波主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《公司2009年度董事会工作报告》，同意提交2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
二、通过《公司独立董事2009年度述职报告》，同意提交2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
三、通过《审计委员会对公司2009年度审计工作情况汇报》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
四、通过《2009年度财务决算报告》，同意提交2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
五、通过《2009年度报告和摘要》，同意提交2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
六、通过《2009年利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意提交2009年度股东大会审议。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2009年实现净利润2,510.21万元，年末未分配利润-7,781.03万元。本年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2009年12月31日公司总股本154,812,936股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增3.5股转增股本，不进行现金分红。
独立董事认为，公司的2009年利润分配及资本公积金转增股本方案有利于公司所有股东，未损害中小股东的利益。因此，同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
七、通过《关于聘任2010年度审计会计师事务所的议案》，同意提交2009年度股东大会审议。
根据《上市公司治理准则》和有关规定，公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司2010年度审计机构，聘期一年。年度内支付的审计费用为35万元。
独立董事认为，山东天恒信有限责任会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司2010年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
八、通过《关于2010年董事、监事报酬的议案》,同意提交2009年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司薪酬委员会就山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度董事、监事、高级管理人员报酬问题，提出如下议案：
1、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事每人每年度津贴为3万元；
3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。
独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
九、通过《关于2010年度高级管理人员报酬的议案》。
公司总裁年薪210000元，公司副总裁在担任职务的下属子公司领取报酬，财务总监年薪140800元，董事会秘书年薪112000元。
独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意该项议案。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十、通过《关于董事换届选举的议案》，同意提交2009年度股东大会审议。
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举，现提名徐东波、王虎勇、张健、林宗昌为董事候选人，提名权锡鉴、于珊为独立董事候选人。上述候选人将提交2009年度股东大会采取累积投票制方式选举，非独立董事和独立董事分开选举。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后。
独立董事认为：公司第八届董事会任期届满，董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，被提名的董事候选人符合法律法规和《公司章程》对任职资格要求的规定。同意由董事会向股东大会提交董事会换届选举的议案。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十一、通过《关于公司2010年第一季度报告的议案》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十二、通过《关于公司2009 年度日常关联交易及2010 年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交2009年度股东大会审议。
独立董事意见：上述关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
（表决结果：关联董事徐东波、张健回避表决，同意4票,反对0 票,弃权0票）
十三、通过《关于公司2010年度银行融资贷款计划的议案》，同意提交2009年度股东大会审议。
根据公司2010年生产经营的需要，公司做出以下银行融资贷款计划：
2010年，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行申请融资贷款总额不超过12亿元在上述额度内，授权公司经营管理层适时根据经营活动的需要，办理融资贷款的具体手续。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十四：通过《关于公司为控股子公司新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信提供担保的议案》，同意提交2009年度股东大会审议。
公司独立董事认为：新华锦集团山东锦宜纺织有限公司属于公司控股子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于新华锦集团山东锦宜纺织有限公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十五：通过《关于公司为控股子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信提供担保的议案》，同意提交2009年度股东大会审议。
公司独立董事认为：新华锦集团山东海舜国际有限公司属于公司控股子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于新华锦集团山东海舜国际有限公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十六：通过《山东新华锦国际股份有限公司关于内部控制的自我评估报告》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十七：通过《山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十八：通过《山东新华锦国际股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十九、通过《关于召开2009年度股东大会的议案》，决定于2010年5月20日上午9点召开公司2009年度股东大会。
(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票)
具体事项如下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2010年5月20日上午9点
（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议议题：
议案一：公司2009年度董事会工作报告
议案二：公司2009年度监事会工作报告
议案三：公司独立董事2009年度述职报告
议案四：2009年度财务决算报告
议案五：2009年度报告和摘要
议案六：2009年利润分配及资本公积金转增股本方案
议案七：关于聘任2010年度审计会计师事务所的议案
议案八：关于2010年董事、监事报酬的议案
议案九：关于董事会换届选举的议案
议案十：关于监事会换届选举的议案
议案十一：关于公司2009 年度日常关联交易及2010 年度日常关联交易预计情况的议案
议案十二：关于公司2010年度银行融资贷款计划的议案
议案十三：关于公司为控股子公司新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信提供担保的议案
议案十四：关于公司为控股子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信提供担保的议案
3、会议出席人员
（1）截止2010年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2010年5月19日9：00-17：00，2010年5月20日8：30-9:00。逾期不予受理。
（2）登记方式：
A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、法人股东的股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续；
B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85877622
传真: 0532-85877680
联系人:黄柳、张艳
5、会议费用
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
附：董事候选人简介
徐东波先生简介：徐东波先生1958 年生于山东莱州，研究生学历。1980年1月参加工作，历任山东省畜产进出口公司办事员，副科长；山东省外经贸委计划财务处处长兼财务公司总经理、支部书记；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员；新华锦集团有限公司副总裁、党委委员；山东新华锦国际股份有限公司副董事长、总裁。徐东波先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
王虎勇先生简介：1969年4月生人，大学学历，1991年参加工作，历任：上海人民电器厂职工、上海东岳国际货运有限公司副总经理、山东永盛世邦国际货运有限公司副总经理、 新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理；山东新华锦国际股份有限公司副总裁。王虎勇先生持有本公司股票10000股，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
林宗昌先生简介：1963年12月生人，硕士学历，1983参加工作，历任：新华锦集团山东锦宜纺织有限公司党委书记、董事、总经理、本公司董事。林宗昌先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
张健先生简介：1964年4月生人，硕士学历，1986参加工作，历任：新华锦集团有限公司董事、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司总经理兼党委书记、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司总经理兼党委书记、本公司董事。张健先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
权锡鉴先生简介：1961年11月生人，博士学历，1983参加工作，历任：青岛海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务系主任；青岛海洋大学管理学院教授、副院长、院长、本公司独立董事。权锡鉴先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
于珊女士简介：1973年2月生人，本科学历，历任：青岛海晖会计师事务所副所长、合伙人；青岛中山置业开发有限公司财务总监、副总经理、本公司独立董事。于珊女士目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十八日
附：
出席山东新华锦国际股份有限2009年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司 2009年度股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：
议案一：公司2009年度董事会工作报告 投（ ）票
议案二：公司2009年度监事会工作报告 投（ ）票
议案三：公司独立董事2009年度述职报告 投（ ）票
议案四：2009年度财务决算报告 投（ ）票
议案五：2009年度报告和摘要 投（ ）票
议案六：2009年利润分配及资本公积转增股本方案 投（ ）票
议案七：关于聘任2010年度审计会计师事务所的议案 投（ ）票
议案八：关于2010年董事、监事报酬的议案 投（ ）票
议案九：关于董事会换届选举的议案 投（ ）票
议案十：关于监事会换届选举的议案 投（ ）票
议案十一：关于公司2009 年度日常关联交易及2010 年度日常关联交易预计情况的议案 投（ ）票
议案十二：关于公司2010年度银行融资贷款计划的议案 投（ ）票
议案十三：关于公司为控股子公司新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信提供担保的议案。 投（ ）票
议案十四：关于公司为控股子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信提供担保的议案。 投（ ）票
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：2010年 月 日
山东新华锦国际股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东新华锦国际股份有限公司董事会现就提名权锡鉴先生为山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东新华锦国际股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东新华锦国际股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东新华锦国际股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东新华锦国际股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东新华锦国际股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山东新华锦国际股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山东新华锦国际股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山东新华锦国际股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山东新华锦国际股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山东新华锦国际股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 山东新华锦国际股份有限公司董事会（盖章）
山东新华锦国际股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东新华锦国际股份有限公司董事会现就提名于珊女士为山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东新华锦国际股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东新华锦国际股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东新华锦国际股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东新华锦国际股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东新华锦国际股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山东新华锦国际股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山东新华锦国际股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山东新华锦国际股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山东新华锦国际股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山东新华锦国际股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 山东新华锦国际股份有限公司董事会（盖章）
山东新华锦国际股份有限公司独立董事候选人声明
声明人权锡鉴，作为山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山东新华锦国际股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东新华锦国际股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东新华锦国际股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东新华锦国际股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山东新华锦国际股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东新华锦国际股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山东新华锦国际股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山东新华锦国际股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山东新华锦国际股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山东新华锦国际股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山东新华锦国际股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山东新华锦国际股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 权锡鉴
2010年4月28日
山东新华锦国际股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于珊，作为山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山东新华锦国际股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东新华锦国际股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东新华锦国际股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东新华锦国际股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山东新华锦国际股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东新华锦国际股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山东新华锦国际股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山东新华锦国际股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山东新华锦国际股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山东新华锦国际股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山东新华锦国际股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山东新华锦国际股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 于珊
2010年4月28日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2010—013
山东新华锦国际股份有限公司
关于为控股子公司向国内银行申请
流动资金贷款、银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：新华锦集团山东锦宜纺织有限公司、新华锦集团山东海舜国际有限公司。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
（1）本次公司拟为控股子公司新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信提供担保；此前公司已经为新华锦集团山东锦宜纺织有限公司提供了总额不超过24000万元的银行授信及流动资金贷款担保（2）本次公司拟为控股子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信提供担保；此前公司未曾为新华锦集团山东海舜国际有限公司提供过任何担保。
● 本次担保无反担保。
● 对外担保累计数量为7.36亿元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量为0。
一、担保情况概述
（1）公司控股子公司新华锦集团山东锦宜纺织有限公司拟向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。
被担保人名称：新华锦集团山东锦宜纺织有限公司
债权人名称：国内商业银行
担保金额：10000万元人民币
（2）公司控股子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司拟向国内银行申请总额不超过10000万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。
被担保人名称：新华锦集团山东海舜国际有限公司
债权人名称：国内商业银行
担保金额：10000万元人民币
上述担保事项合计发生担保金额为2亿元人民币，已经经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1企业名称：新华锦集团山东锦宜纺织有限公司
注册地:青岛市太平路51号
法定代表人：林宗昌
注册资本： 600万元
经营范围：纺织品、针棉织品、服装、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银）的批发、零售；仓储（不含化学危险品）；针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银首饰）的加工；批准范围的自营和代理商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。
基本财务情况：2009年营业收入103806.23万元；净利润227.80万元；净资产2177.43万元。
被担保人为公司的控股子公司。
2、海舜公司基本情况：
（1）工商资料
企业名称： 新华锦集团山东海舜国际有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 青岛市市南区香港中路20号
主要办公地点：青岛市市南区香港中路20号
法定代表人：徐安顺
注册资本： 600万元
营业执照编号：370000018084816
经营范围： 许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、服装、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；发制品、草柳苇制品的加工、销售；商品信息咨询，劳务服务，物业管理。
基本财务情况：2009年营业收入7377.74万元；净利润249.24万元；净资产977.15万元。
被担保人为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：2亿人民币
四、董事会意见
本次董事会审议议案中涉及的新华锦集团山东锦宜纺织有限公司、新华锦集团山东海舜国际有限公司均为公司控股子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于锦宜公司、海舜公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保数量为7.36亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。
六、备查文件目录
1．担保协议；
2．公司董事会决议；
3．新华锦集团山东锦宜纺织有限公司、新华锦集团山东海舜国际有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2010年4月28日
证券简称：*ST 锦股 证券代码：600735 公告编号：2010—014
山东新华锦国际股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月18日以电子邮件方式发布会议通知，并于2010年4 月 28日以现场会议方式在公司会议室召开第八届监事会第四次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、通过《2009年度监事会工作报告》，同意提交公司2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、通过《2009年年度报告及摘要》，同意提交公司2009年度股东大会审议。
监事会认为：（1）公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司2009年的经营管理和财务状况等实际情况；（3）在提出本意见前，未发现参与公司2009年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
三、通过《2010年第一季度报告及摘要》。
监事会认为：（1）公司2010第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司2010年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况；（3）在提出本意见前，未发现参与公司2010年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、通过《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届选举，现提名钟蔚、徐涛、张琳监事候选人，其中，钟蔚、徐涛为股东代表出任的监事候选人，张琳为职工代表出任的监事候选人。
本议案在监事会审议通过后，股东代表出任的监事候选人尚需提交2009年度股东大会采取累积投票制方式选举，职工代表出任的监事需由职工民主选举产生。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、通过《关于聘任2010年度审计会计师事务所的议案》
公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司2010年度审计机构，聘期一年。同意董事会提交2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司监事会
2010年4月28日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2010—015
山东新华锦国际股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容
根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司大股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业于2010年在物流、房屋租赁、房地产管理策划业务以及结汇购汇等方面产生关联交易。
● 关联人回避事宜
公司第八届董事会第二十次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的董事 5 名，其中，关联董事2 名，非关联董事4 名（含独立董事2 名），表决结果如下：同意4 名，反对0 名，弃权0 名，关联董事徐东波先生、张健先生回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
● 对上市公司的影响
本公告涉及的2010年关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
一、关联交易概述
关联交易的主要内容
1、由于公司控股公司的子公司山东永盛国际货运有限（永盛公司）公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以公司以及公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计2010年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为1,000万元。
2、预计自2010年1月1日至2010年12月31日间本公司及本公司控股的贸易类公司通过新华锦集团外汇管理中心办理的结汇购汇金额不超过3亿美元。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过300万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。
本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
3、根据《商品房全程策划管理服务委托合同》及《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》，本着科学化、规范化、专业化的经营目标，新华锦集团山东佳益国际有限公司作为规范化管理的上市公司所属专业子公司，将继续对山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司所开发松岭路商品房项目进行独家全程策划管理服务，以将项目打造为青岛顶级的由高档住宅和酒店式公寓及商业配套组成的高端景观社区，实现高品质、高档次、地标性小区的建设目标，力争成为青岛“全球化时代新人文建筑标志性符号”。预计2010年新华锦集团山东佳益国际有限公司将收取策划费用1,748万元。该关联交易的协议已经经过公司2009年第一次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。
4、预计2010年将支付丽晶大酒店房租34.8万元。
二、关联方与关联关系
1、新华锦集团基本情况
名称：新华锦集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 青岛市市南区香港中路20 号
主要办公地点：青岛市市南区彰化路4 号
法定代表人： 张建华
注册资本： 人民币捌亿元
营业执照编号：370000018076852
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；
服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发及咨询服
务；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。
2、山东新华锦国际股份有限公司基本情况
名称：山东新华锦国际股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地： 临沂市平安路爱国巷1-301 号楼
主要办公地点：青岛市彰化路4 号
法定代表人：徐东波
注册资本：人民币 壹亿伍仟肆佰捌拾壹万贰仟玖佰叁拾陆元
营业执照编号：370000018086465
经营范围：备案范围内的进出口业务:纺织品、针织品、工艺美术品(不含金
银首饰)的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销
售；企业咨询服务；投资与管理。
3、山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司
注册地址： 青岛市崂山区松岭路127号
法定代表人：张建华
注册资本：人民币1.7亿元
企业性质： 有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；物业管理；装饰装修，建筑施工；房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
4、新华锦集团山东佳益国际有限公司
注册地址： 青岛市市南区彰化路4号
法定代表人：王虎勇
注册资本：人民币4600万元
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：备案范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、服装、工艺矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售；房地产营销策划、销售。
5、山东永盛国际货运有限公司
注册地址： 青岛市市南区香港中路20号
法定代表人：王风亭
注册资本：人民币500万元
企业性质： 有限责任公司
经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、空运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、仓储、集装箱拼装、结算运杂费、报关报验相关的短途运输服务及运输咨询服务业务。国内水路、公路、铁路运输代理服务、商品进出口及技术进出口代理业务，火车票代售业务。
3、关联关系
新华锦集团为本公司第一大股东鲁锦集团的控股方；山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司，股东情况为：新华锦（青岛）置业集团有限公司出资16340.4万元，占比例96.12%；新华锦集团有限公司出资460.7万元，占比例2.71%；山东鲁锦进出口集团有限公司出资270.14万元，占比例1.17%；新华锦（青岛）置业集团有限公司股东情况为：山东鲁锦进出口集团有限公司占比例10%，山东海川集团控股有限公司占比例90%；本公司实际控制人张建华先生为山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司法人代表、执行董事。新华锦集团山东佳益国际有限公司系本公司全资子公司。山东永盛国际货运有限公司是公司第一大股东鲁锦集团的控股子公司。故此上述交易构成关联交易。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
本公告涉及的2010年关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事权锡鉴、于珊就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，参照其他公司同类交易的情况来看，定价依据合理，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法，没有侵害其他股东权益。
六、备查文件目录
1、本公司第八届第二十次董事会决议；
2、本公司独立董事权锡鉴、于珊签字确认的独立董事意见书。
3、《业务合作框架协议》
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2010 年4月28日
山东新华锦国际股份有限公司
2010年第一季度报告