(上接B56版)

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况
担保对象	发生日期	担保 金额	担保 类型	担保期限	担保是否 履行完毕	是否为关 联方担保
包头华资实业股份有限公司	2008-01-22	7,400	连带责任	2008-01-22～2009-02-26	是	否
包头华资实业股份有限公司	2008-04-01	5,600	连带责任	2008-04-01～2009-04-08	是	否
报告期内担保发生额合计				0
报告期末担保余额合计（A）				0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				0
报告期末对控股子公司担保余额合计（B）				0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				0
担保总额占公司净资产的比例				0%
其中：
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额				0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额				0
担保总额是否超过净资产的 50％（是或否）				否
上述三项担保金额合计				0

1、2008年，公司为包头华资实业股份有限公司提供贷款担保13,000万元，实际履行11,600万元，截止本报告期末该公司全部清还。

2、公司对外担保均根据《公司章程》有关规定，履行了相关董事会审议决策程序，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，并及时、充分、完整地进行了信息披露。

本报告期内，公司无逾期担保或未到期有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的对外担保。

3、本报告期末，公司对外担保余额0万元。

独立董事郭民岗、张驰、郭庆对公司对外担保的专项说明及独立意见：

我们按照中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监发[2005]120号）的要求对包头明天科技股份有限公司对外担保情况进行审查后，并根据规定对公司对外担保情况发表意见如下：

（1）至2009年12月31日，包头明天科技股份有限公司对外担保全部履行完毕，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；

（2）本报告期未对他人提供担保；

（3）经查阅公司对外担保相关资料，被担保方符合《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的有关规定，公司对外担保均由被担保方提供了反担保；

（4）公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分、完整，对外担保的风险得到了充分揭示。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
包头西水水泥有限责任公司	300,000.00
包头西水水泥有限责任公司	3,500,000.00
合计	3,800,000.00

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
包头黄河高新塑材股份有限公司		2,250,000.00
合计		2,250,000.00

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 除以上法定承诺之外，无其他特殊承诺。	2009年06月03日，第三批有限售条件流通股份1,082,817股上市流通。 严格按照承诺履行，且未发生违反承诺的事项。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资 成本（元）	持有数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份 来源
包商银行	100,000.0000	10,000,000	6.95	21,794,776.00

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，通过对2009 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2009 年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内无募集资金使用情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，交易程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

本年度公司无利润预测情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	□标准无保留意见      √非标意见
审计意见全文
有限责任公司 中国注册会计师 李耀堂 中国·北京 二〇一〇年四月二十七日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		29,928,486.55	643,556,910.20
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		3,100,000.00	2,500,000.00
应收账款		3,998,299.63	9,300,914.09
预付款项		9,527,065.99	76,156,985.26
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		5,101,737.00	8,211,545.76
其他应收款		70,233,931.37	19,456,339.80
买入返售金融资产
存货		374,444,290.69	12,471,281.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		496,333,811.23	771,653,976.76
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		788,845,744.65	1,217,804,597.58
投资性房地产		7,476,461.67	7,632,221.32
固定资产		125,972,876.66	582,601,271.70
在建工程
工程物资		56,278.00	24,078.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		18,266,513.46	18,740,968.37
开发支出
商誉		37,231,888.84
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		977,849,763.28	1,826,803,136.97
资产总计		1,474,183,574.51	2,598,457,113.73
流动负债：
短期借款		70,000,000.00	106,250,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			128,570,000.00
应付账款		63,655,029.71	95,178,048.08
预收款项		7,034,304.67	38,319,361.88
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		412,412,427.09	27,540,397.64
应交税费		-3,195,737.98	-2,696,004.89
应付利息		5,629,680.05	370,573.00
应付股利
其他应付款		201,384,103.64	542,910,713.06
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		756,919,807.18	936,443,088.77
非流动负债：
长期借款		31,905,454.86	35,444,956.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		31,905,454.86	35,444,956.00
负债合计		788,825,262.04	971,888,044.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		336,526,000.00	336,526,000.00
资本公积		1,217,879,945.76	1,217,879,945.76
减：库存股
专项储备		19,887,590.08	663,054.11
盈余公积		64,430,830.87	64,430,830.87
一般风险准备
未分配利润		-953,366,054.24	7,069,238.22
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		685,358,312.47	1,626,569,068.96
少数股东权益
所有者权益合计		685,358,312.47	1,626,569,068.96
负债和所有者权益总计		1,474,183,574.51	2,598,457,113.73

法定代表人：董 琦 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		29,928,419.58	643,556,910.20
交易性金融资产
应收票据		3,100,000.00	2,500,000.00
应收账款		3,998,299.63	9,300,914.09
预付款项		9,527,065.99	76,156,985.26
应收利息
应收股利		5,101,737.00	8,211,545.76
其他应收款		70,219,349.01	19,456,339.80
存货		3,275,647.82	12,471,281.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		125,150,519.03	771,653,976.76
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		1,138,845,744.65	1,217,804,597.58
投资性房地产		7,476,461.67	7,632,221.32
固定资产		125,841,181.87	582,601,271.70
在建工程
工程物资		56,278.00	24,078.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		18,266,513.46	18,740,968.37
开发支出

商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		1,290,486,179.65	1,826,803,136.97
资产总计		1,415,636,698.68	2,598,457,113.73
流动负债：
短期借款		70,000,000.00	106,250,000.00
交易性金融负债
应付票据			128,570,000.00
应付账款		63,655,029.71	95,178,048.08
预收款项		7,034,304.67	38,319,361.88
应付职工薪酬		412,412,927.09	27,540,397.64
应交税费		-3,196,846.75	-2,696,004.89
应付利息		5,629,680.05	370,573.00
应付股利
其他应付款		142,837,836.58	542,910,713.06
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		698,372,931.35	936,443,088.77
非流动负债：
长期借款		31,905,454.86	35,444,956.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		31,905,454.86	35,444,956.00
负债合计		730,278,386.21	971,888,044.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		336,526,000.00	336,526,000.00
资本公积		1,217,879,945.76	1,217,879,945.76
减：库存股
专项储备		19,887,590.08	663,054.11
盈余公积		64,430,830.87	64,430,830.87
一般风险准备
未分配利润		-953,366,054.24	7,069,238.22
所有者权益（或股东权益）合计		685,358,312.47	1,626,569,068.96
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,415,636,698.68	2,598,457,113.73

法定代表人：董 琦 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

合并利润表

2009年1—12月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		36,592,252.12	239,078,083.20
其中：营业收入		36,592,252.12	239,078,083.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,031,186,103.91	485,823,313.44
其中：营业成本		91,682,150.80	327,214,029.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		230,886.19	783,245.70
销售费用		3,020,887.77	7,993,931.96
管理费用		495,512,705.74	55,637,825.43
财务费用		12,482,897.11	26,328,248.67
资产减值损失		428,256,576.30	67,866,031.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		29,750,275.26	26,932,795.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-964,843,576.53	-219,812,434.76
加：营业外收入		6,490,824.37	13,195.00
减：营业外支出		2,082,540.30	5,443,347.41
其中：非流动资产处置损失		37,361.57	4,708,231.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-960,435,292.46	-225,242,587.17
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-960,435,292.46	-225,242,587.17
归属于母公司所有者的净利润		-960,435,292.46	-225,113,346.19
少数股东损益			-129,240.98
六、每股收益：
（一）基本每股收益		-2.85	-0.67
（二）稀释每股收益		-2.85	-0.67
七、其他综合收益		19,224,535.97	663,054.11
八、综合收益总额		-941,210,756.49	-224,579,533.06
归属于母公司所有者的综合收益总额		-941,210,756.49	-224,450,292.08
归属于少数股东的综合收益总额			-129,240.98

法定代表人：董 琦 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

母公司利润表

2009年1—12月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		36,592,252.12	239,078,083.20
减：营业成本		91,682,150.80	327,214,029.85
营业税金及附加		230,886.19	783,245.70
销售费用		3,020,887.77	7,993,931.96
管理费用		495,512,705.74	53,359,512.33
财务费用		12,482,897.11	26,328,420.43
资产减值损失		428,256,576.30	67,866,031.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		29,750,275.26	42,271,092.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-964,843,576.53	-202,195,996.08
加：营业外收入		6,490,824.37	13,195.00
减：营业外支出		2,082,540.30	4,490,464.14
其中：非流动资产处置损失		37,361.57	3,755,347.75
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-960,435,292.46	-206,673,265.22
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-960,435,292.46	-206,673,265.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-2.85	-0.61
（二）稀释每股收益		-2.85	-0.61
六、其他综合收益		19,224,535.97	663,054.11
七、综合收益总额		-941,210,756.49	-206,010,211.11

法定代表人：董 琦 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

合并现金流量表

2009年1—12月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		40,819,505.83	242,364,319.72
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		74,739,923.08	523,984,800.15
经营活动现金流入小计		115,559,428.91	766,349,119.87
购买商品、接受劳务支付的现金		203,601,119.88	239,522,739.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		63,177,628.67	56,136,433.20
支付的各项税费		6,616,082.84	15,212,362.18
支付其他与经营活动有关的现金		71,062,377.53	54,454,344.18
经营活动现金流出小计		344,457,208.92	365,325,878.95
经营活动产生的现金流量净额		-228,897,780.01	401,023,240.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			553,294,635.05
取得投资收益收到的现金		23,628,263.00	105,163,240.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		462,726.80	100,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			58,223,051.88
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		24,090,989.80	716,780,926.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		11,650,825.02	20,758,477.68
投资支付的现金			400,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		350,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		361,650,825.02	420,758,477.68
投资活动产生的现金流量净额		-337,559,835.22	296,022,449.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		70,000,000.00	106,250,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		70,000,000.00	106,250,000.00
偿还债务支付的现金		108,829,185.00	257,702,846.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		8,341,623.42	23,985,722.72
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		117,170,808.42	281,688,568.72
筹资活动产生的现金流量净额		-47,170,808.42	-175,438,568.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-613,628,423.65	521,607,121.45
加：期初现金及现金等价物余额		643,556,910.20	121,949,788.75
六、期末现金及现金等价物余额		29,928,486.55	643,556,910.20

法定代表人：董 琦 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

母公司现金流量表

2009年1—12月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		40,819,505.83	242,364,319.72
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		55,062,867.16	520,909,760.93
经营活动现金流入小计		95,882,372.99	763,274,080.65
购买商品、接受劳务支付的现金		199,365,902.88	239,522,739.39
支付给职工以及为职工支付的现金		63,128,088.67	56,121,215.66
支付的各项税费		5,277,417.56	15,200,727.40
支付其他与经营活动有关的现金		57,008,810.86	51,201,497.40
经营活动现金流出小计		324,780,219.97	362,046,179.85
经营活动产生的现金流量净额		-228,897,846.98	401,227,900.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			553,294,635.05
取得投资收益收到的现金		23,628,263.00	105,163,240.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		462,726.80	100,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			58,223,051.88
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		24,090,989.80	716,780,926.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		11,650,825.02	20,758,477.68
投资支付的现金			400,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		350,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		361,650,825.02	420,758,477.68
投资活动产生的现金流量净额		-337,559,835.22	296,022,449.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		70,000,000.00	106,250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		70,000,000.00	106,250,000.00
偿还债务支付的现金		108,829,185.00	257,702,846.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		8,341,623.42	23,985,722.72
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		117,170,808.42	281,688,568.72
筹资活动产生的现金流量净额		-47,170,808.42	-175,438,568.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-613,628,490.62	521,811,781.33
加：期初现金及现金等价物余额		643,556,910.20	121,745,128.87
六、期末现金及现金等价物余额		29,928,419.58	643,556,910.20

法定代表人：董 琦 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

合并所有者权益(附后)

所 有 者 权 益 变 动 表(附后)

9.3 主要会计政策、会计估计的变更

9.3.1 会计政策变更

单位：元 币种：人民币

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
本公司的联营企业――山东泰山能源有限公司2009年度根据《企业会计准则解释3号文》中有关安全费用的相关规定，对该公司计提的安全费用进行了追溯调整，本公司采用权益法核算相应追溯调整了2008年度应确认的投资收益和专项储备。上述会计政策变更，调整减少2008年度的长期股权投资25,119,933.36元，调整增加2008年度的专项储备663,054.11元，调整减少2008年度的未分配利润25,782,987.47元，同时调整减少2008年度的投资收益25,782,987.47元。比较财务报表已按调整后的数字填列。		长期股权投资	-25,119,933.36
		专项储备	663,054.11
		未分配利润	-25,782,987.47
		投资收益	-25,782,987.47

9.3.2 会计估计变更

无

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5.1 合并范围发生变更的说明

本公司编制2009年度合并财务报表时纳入合并范围的子公司丽江德润房地产开发有限公司，为本公司在2009年1月14日出资35,000.00万元，收购其100%的股权，所以本报告合并财务报表的合并范围增加了丽江德润房地产开发有限公司。

董事长：

包头明天科技股份有限公司

二0一0年四月二十七日

(下转B54版)