第五届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2010—005
包头明天科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第五届董事会第六次会议通知于2010年4月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2010年4月27日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长董琦先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《2009年年度报告及摘要》
同意8票，反对0票，弃权1票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2009年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2009年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2009年度利润分配议案》
经利安达会计师事务所有限公司审计，2009年度共实现净利润为 -960,435,292.46 元，加上年初未分配利润7,069,238.22元，本年度可供股东分配利润为-953,366,054.24元。公司董事会决定，2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事郭庆、张驰、郭民岗独立意见：
我们作为包头明天科技股份有限公司独立董事，就公司2009年度利润分配事项发表以下独立意见：
1、2009年，全球性金融危机给企业生产经营带来了很大的困难，公司的业绩受到巨大的影响；同时企业停产、选址迁建、员工安置事项造成企业严重亏损。
2、公司下一步的投资发展，需要大量资金支持，为保证公司投资项目的顺利进行，需要充足的资金支持。
鉴于此，为抵御行业市场风险，提高企业竞争力，维护股东的长远利益，同意公司2009年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的方案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议。
五、审议通过公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》
董事会同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度审计机构，聘期一年，年审计报酬55万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议。
六、审议通过公司《董事会审计委员会关于2009年年度审计工作情况总结报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《2010年第一季度报告》
同意9票，反对0票,弃权0票。
八、审议通过公司《关于召开2009年年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票,弃权0票。
现将召开2009年年度股东大会有关事宜公告如下：
1、会议时间：公司拟于2010年5月28日（星期五）上午9：00时。
2、会议地点：内蒙古巴盟乌拉特前旗巴音花镇维信高尔夫度假村
3、召开方式：现场投票
4、会议议题：
1）审议公司《2009年年度报告及摘要》
2）审议公司《2009年度董事会工作报告》
3）审议公司《2009年度监事会工作报告》
4）审议公司《2009年度财务决算报告》
5）审议公司《2009年度利润分配议案》
6）审议公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》
7）审议公司《关于计提固定资产减值准备的议案》
该议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本次会议决议公告刊登于2010年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及http://www.sse.com.cn。
8）审议公司《关于计提职工安置费用的议案》
该议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本次会议决议公告刊登于2010年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及http://www.sse.com.cn。
5、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员。
（2）截止2010年5月24日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
6、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2010年5月25日至5月26日（上午8:30—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
7、联系办法
公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058
传 真：0472—2207059
联 系 人：徐彦锋、巩晋萍
8、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一O年四月二十七日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2009年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2009年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
| 序 号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2009年年度报告及摘要》 | |||
| 2 | 《2009年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2009年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2009年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2009年度利润分配议案》 | |||
| 6 | 《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》 | |||
| 7 | 《关于计提固定资产减值准备的议案 | |||
| 8 | 《关于计提职工安置费用的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 2010年 月 日至2010年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2010—006
包头明天科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第五届监事会第六次会议于2010年4月27日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2009年度监事会工作报告》
同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需监事会提交公司2009年年度股东大会审议通过。
二、审议通过公司《2009年年度报告及摘要》
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对2009年年度报告及摘要内容进行了认真审核，审核意见如下：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意提交公司2009年年度股东大会审议通过。
三、审议通过公司《2009年度财务决算报告》；
此议案监事会同意提交公司2009年年度股东大会审议通过。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2009年度利润分配议案》；
监事会同意2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2010年第一季度报告》
公司监事会对2010年第一季度报告内容进行了认真审核，监事会认为：
1、公司2010年第一季度报告编制的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）及《关于做好上市公司2010年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求；
2、公司2010年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2010年第一季度报告真实、全面地反映出公司的生产、经营、管理和财务状况；
4、参与2010年第一季度报告编制的工作人员能够严格按照有关规定执行，无违反保密规定的行为；
5、保证公司2010年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意5票，反对0票,弃权0票。
监事会独立意见：
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2009 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2009 年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，交易程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
6、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二O一O年四月二十七日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2010—007
包头明天科技股份有限公司
实施退市风险警示公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司2008 年、2009 年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A 股
2、股票简称由“明天科技”变更为“*ST 明科”
3、股票代码仍为“600091”
4、实行退市风险警示的起始日：2010年5月4日
二、实行退市风险的主要原因
公司2008 年度、2009 年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。
三、股票可能被暂停上市的风险提示
2010年度，公司如果继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。
四、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制
因公司被实行“退市风险警示”，公司股票将于2010年4月30日停牌一天，5月4日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“*ST 明科”，股票代码：600091，股票报价的日涨跌幅限制为5％。
五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的的联系方式如下：
1、公司办公地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
公司邮政编码：014030
2、公司董事会秘书：关明
证券事务代表：徐彦锋
联系地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
电 话：0472-2207058
传 真：0472-2207059
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O 一0 年四月三十日