第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
股票简称：*ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2010-014
山东鲁北化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的通知于2010年4月10日以电话通知的方式发出，会议于2010年4月28日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
与会董事经充分讨论，审议通过如下决议：
一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司2009年度总经理工作
报告；
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2009年度董事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2009年度财务决算报告；
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司2009年度利润分配预案；
本公司2009年度出现较大幅度的亏损，且公司2010年度经营发展需大量资金，因此从公司经营发展考虑，公司董事会拟定本年度不进行利润分配。
此项议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2010年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；
对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的关联交易，本次会议对该等关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2010年度审计机构的议案；
公司继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2010年度审计机构，并提请公司2009年度股东大会授权董事会，参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于2009年年度报告及其摘要的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2009年末净资产10％（含10％）以下的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于会计政策变更的议案。
根据“财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知”（财会[2009]8号）的要求,本公司原对计提的安全生产费从利润分配中提取，变更为直接记入相关产品的成本或当期损益，并在所有者权益内以“专项储备”项目单独列报。本公司对此项会计政策的变更采用了追溯调整法，2008年期末运用上述新会计政策追溯计算，调减盈余公积3,048,156.18元，调增专项储备3,048,156.18元，调增营业成本3,048,156.18元，调减提取专项储备3,048,156.18元。
公司董事会认为：公司已按照财政部财会函 [2009]8号《企业会计准则解释第3号》的要求进行了会计政策变更，符合有关法规规定。
十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《内幕信息知情人登记制度》的议案。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了对磷铵系统及其他资产计提固定资产减值准备的议案。
2009年公司磷铵系统的一条生产线已经停产，为正确反映公司的财务状况和经营成果，公司对该条生产线及其他存在减值迹象的固定资产计提固定资产减值准备约1,343.65万元。
此项议案需提交股东大会审议。
十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司2010年第一季度报告正文及全文。
十三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于召开2009年度股东
大会的议案。
十四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于公司暂停上市后续工作的议案。该议案主要内容如下：
（一）如果公司股票被暂停上市，将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
（二）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
此项议案需提交股东大会审议。
公司董事会定于召开2009年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
（二）会议时间及期限：2010年6月10日（周四）上午9:00－12:00
（三）会议地点：公司宾馆楼会议室
（四）会议内容如下：
1、审议2009年度董事会工作报告；
2、审议2009年度监事会工作报告；
3、审议2009年度财务决算报告；
4、审议公司2009年度利润分配预案；
5、审议2010年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议；
6、对磷铵系统及其他资产计提固定资产减值准备的议案；
7、审议续聘国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务审计机构及审计费用的议案；
8、审议2009年年度报告及其摘要的议案；
9、审议授权董事会投资权限的议案；
10、审议关于公司暂停上市后续工作的议案。
（五）出席会议股东资格
2010年6月4日（周五）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于6月9日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2010年6月9日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）
3、邮编：251909
4、联系人：张金增
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
附： 授权委托书
本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2009年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东代码：
2010年【 】月【 】日
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
2010年4月29日
股票代码：600727 股票简称：*ST鲁北 编号：临2010—015
山东鲁北化工股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任
山东鲁北化工股份有限公司第五届监事会第二次会议的通知于2010年4月10日以电话通知的方式发出，会议于2010年4月28日上午在公司会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、2009年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、2009年度报告及其摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于2010年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；
监事会认为：公司2010年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于会计政策变更的议案；
监事会认为：公司此次根据财政部财会函 [2009]8号《企业会计准则解释第3号》进行的会计政策变更和审议程序符合有关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于对磷铵系统及其他资产计提固定资产减值准备的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、公司2010年第一季度报告正文及全文。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2009年年度报告及2010年第一季度报告进行了审核，并提出以下审核意见：
（1）2009年度报告及2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2009年度报告及2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2009年度报告及2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
2010年4月28日
股票简称：*ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2010-016
山东鲁北化工股份有限公司关于
预计2010年度日常关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任
一、预计2010年度日常关联交易的基本情况
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二、关联方情况及关联关系
（一）与上市公司存在控制关系的关联方
山东鲁北企业集团总公司
法定代表人：冯怡生
公司注册地址：山东省无棣县马山子镇
办公地址：山东省无棣县埕口镇东
注册资本：100000万元
经营范围：发电、钛白粉、原盐、海水养殖等的生产销售
与上市公司存在的关联关系：上市公司的控股股东
预计关联关系总额：8940万元
（二）与上市公司不存在控制关系的关联方
1、 山东鲁北海生生物有限公司
2、 山东鲁北发电有限公司
3、 无棣海巨建筑安装有限公司
4、 无棣海星煤化工有限责任公司
5、 无棣鑫岳化工有限公司
预计关联关系总额：10358.6万元
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。
2、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意在下一年度末按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见
经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第五届董事会第二次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2009年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。
公司两名独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：公司预计2010年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
2010年4月28日