南京纺织品进出口股份有限公司
2010年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 2010年第一季度报告经第六届七次董事会审议通过，公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人单晓钟、主管会计工作负责人丁杰及会计机构负责人（会计主管人员）倪军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,304,605,172.95 | 4,253,654,594.64 | 1.20 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 661,621,144.30 | 660,013,548.85 | 0.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.56 | 2.55 | 0.24 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -456,927,992.83 | 5.07 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.77 | 5.07 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,869,497.03 | 1,869,497.03 | -45.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0072 | 0.0072 | -45.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0053 | 0.0053 | 118.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0072 | 0.0072 | -45.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.2829 | 0.2829 | 减少0.2477个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.2081 | 0.2081 | 增加1.3460个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 184,193.26 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 350,201.47 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 291,713.74 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -94,062.98 |
| 所得税影响额 | -191,161.38 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -46,892.47 |
| 合计 | 493,991.64 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 14,599 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 南京市国有资产经营(控股)有限公司 | 90,516,562 | 人民币普通股 |
| 汉唐证券有限责任公司 | 51,636,306 | 人民币普通股 |
| 南京商厦股份有限公司 | 6,074,343 | 人民币普通股 |
| 南京斯亚集团有限公司 | 5,351,451 | 人民币普通股 |
| 中国外运江苏公司 | 3,567,634 | 人民币普通股 |
| 刘勇 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 吴海明 | 809,825 | 人民币普通股 |
| 李苗颜 | 764,400 | 人民币普通股 |
| 上海兴泽实业发展有限公司 | 730,500 | 人民币普通股 |
| 熊顺宝 | 722,700 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）报告期末，资产负债表项目大幅变动情况和原因（单位：万元）
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动(%) | 影响变动的主要因素 |
| 货币资金 | 114,349.13 | 166,924.80 | -31.50% | 1）一季度预付货款大幅增加；2）部分银行借款到期偿还。 |
| 预付款项 | 70,096.00 | 21,757.58 | 222.17% | 为已签订的业务合同预付货款增加。 |
| 在建工程 | 2,521.77 | 1,505.29 | 67.53% | 子公司瑞尔医药参建的南泰研发中心大厦工程项目投入增加。 |
| 预收账款 | 28,671.80 | 17,884.66 | 60.32% | 收到客户预付的款项增加。 |
| 应付职工薪酬 | 402.02 | 1,178.09 | -65.87% | 一季度支付员工2009年度尚未发放的年终奖。 |
| 其他流动负债 | 389.03 | 270.47 | 43.83% | 控股公司经纬电气预提2010年销售和管理费用。 |
2）报告期内，利润表项目大幅变动情况及原因（单位：万元）
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减 变动(%) | 影响变动的主要因素 |
| 营业收入 | 129,656.33 | 105,086.58 | 23.38% | 报告期主营业务贸易环境回暖。 |
| 营业成本 | 122,012.06 | 98,387.14 | 24.01% | 报告期销售成本随销售收入同比增加。 |
| 销售费用 | 2,673.00 | 1,945.11 | 37.42% | 报告期内销售收入增长，导致运费及提货运杂费等费用增加。 |
| 对联营企业和合营 企业的投资收益 | 103.57 | 298.04 | -65.25% | 江阴南泰等联营企业净利润同比下降。 |
| 营业利润 | 132.18 | -1,089.16 | 112.14% | 报告期主营业务贸易环境回暖。 |
| 营业外收入 | 64.93 | 1,450.70 | -95.52% | 1）报告期内控股公司北京南泰富帛收到的政府补贴大幅减少；2）上年同期收到六合区雄州西路服装厂拆迁款。 |
| 利润总额 | 176.21 | 349.94 | -49.65% | 营业外收入大幅减少所致。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 186.95 | 342.51 | -45.42% | 1）报告期内联营企业贡献的投资收益大幅减少；2）合并报表营业外收入较去年同期大幅减少。 |
3）报告期内，现金流量表主要项目大幅变动情况及原因（单位：万元）
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减 变动(%) | 影响变动的主要因素 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,692.80 | -48,131.16 | 5.07% | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 954.47 | 970.50 | -1.65% | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,942.66 | -44,831.00 | 202.48% | 报告期收回2009年年底的筹资存款保证金。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第六届六次董事会审议通过了《关于2009年度利润分配的议案》，拟以2009年末股本总额258,692,460股为基数，每10股派送现金红利0.10元（含税），派送现金红利计2,586,924.60元。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
法定代表人: 单晓钟
南京纺织品进出口股份有限公司
2010年4月28日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2010-08号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第六届七次董事会会议通知于2010年4月18日发出，并于2010年4月28日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事为12人，实际参加会议表决的董事为12人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
议案表决截止日期为2010年4月28日。会议发出通讯表决票12份，在规定时间内收回有效表决票12份。本次会议审议通过了以下议案：
一、《南京纺织品进出口股份有限公司2010年第一季度报告》；（表决结果：同意12票，反对0票）
该报告全文见上海证券交易所网站，正文见4月30日《中国证券报》、《上海证券报》。
二、《关于同意南京南泰显示有限公司出让其所持有的南京诺诗兰户外用品有限公司15%股权的议案》。（表决结果：同意11票，反对1票）
为了回流资金，兑现投资项目收益，公司同意全资子公司南京南泰显示有限公司转让其所持有的南京诺诗兰户外用品有限公司15%的股权，通过本次股权转让，南泰显示将不再持有诺诗兰的股权。根据评估师事务所出具的立信永华评报字（2010）29号《股东部分权益价值评估报告书》，截至2009年12月31日，南泰显示持有的诺诗兰15%的部分股东权益价值评估值为517.85万元。
本次转让尚需遵循南京市国资监管部门的有关规定，在评估报告备案后，通过南京市产权交易中心公开对外挂牌出让。最终的转让价格将不低于经国资监管机构备案的资产评估值加评估基准日到挂牌起始日期间经审计确认的权益增加额之和，受让方也将通过公开征集和竞标的方式产生。在同等条件下，诺诗兰其他股东具有优先受让权。
本议案内容详见《关于同意子公司南京南泰显示有限公司出让所持南京诺诗兰户外用品有限公司15%股权的公告》。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2010年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：临2010-09号
关于同意子公司南京南泰显示
有限公司出让所持
南京诺诗兰户外用品有限公司15%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：全资子公司南泰显示转让持有的诺诗兰公司15%股权。
●交易价格：不低于经国资监管机构备案的资产评估值加评估基准日到挂牌起始日期间经审计确认的权益增加额之和。
●本次交易将在相关国有资产监管部门备案后，在南京产权交易中心挂牌交易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。
●南泰显示持有的诺诗兰股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
一、 交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）第六届七次董事会于2010年4月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于同意南京南泰显示有限公司出让其所持有的南京诺诗兰户外用品有限公司15%股权的议案》。（表决结果：同意11票，反对1票。）
董事会同意公司全资子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示）对外出让南京诺诗兰户外用品有限公司（以下简称“诺诗兰”）15%股权。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司为南泰显示出具的立信永华评报字（2010）29号《股东部分权益价值评估报告书》，截至2009年12月31日，南泰显示拟转让的诺诗兰15%的部分股东权益价值评估值为517.85万元。
本次对外出让股权的基本情况为：
1、交易标的：全资子公司南泰显示持有的诺诗兰公司15%的股权。
2、权属状况说明：南泰显示所持诺诗兰股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、诺诗兰公司发展沿革
诺诗兰成立于2003年5月23日，原名为南京诺诗兰服饰有限公司，初始注册资本100万元，其中南泰显示出资75万元，股权占比75%，南京金斯服装有限公司出资25万元，股权占比25%。李瑞萍任公司执行董事，黄耿任总经理。
2004年4月8日，南泰显示将其持有的40%的股权、南京金斯服装有限公司将其持有的25%的股权转让给3位自然人李瑞萍、黄耿、谢代玉。转让后，南泰显示出资35万元、李瑞萍出资22.5万元、黄耿出资30万元、谢代玉出资12.5万元。同意李瑞萍辞去公司法人代表和执行董事职务，由黄耿出任执行董事和法人代表。
2007年5月28日，谢代玉将其持有的12.5%的股权转让给黄耿，并将注册资本增加至300万元，其中南泰显示出资75万元、黄耿出资150万元、李瑞萍出资22.5万元、李伟出资52.5万元。
2008年1月23日，黄耿将其持有的公司150万元出资额以200万元价格转让给南京边城体育用品有限公司（以下简称“边城体育”），同时注册资本增加至1500万元，变更后，南泰显示出资225万元、边城体育出资1200万元、李瑞萍出资22.5万元、李伟出资52.5万元。2008年4月2日，诺诗兰正式更名为南京诺诗兰户外用品有限公司。
2009年12月9日，李瑞萍、李伟将持有的诺诗兰所有股权全部转让给边城体育。
经过历次股东、法人变更及增资扩股，目前诺诗兰的注册资本为1500万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 南京南泰显示有限公司 | 225 | 15% |
| 南京边城体育用品有限公司 | 1275 | 85% |
| 合计 | 1500 | 100% |
现有股东具体情况为：
南京南泰显示有限公司： 2001年7月在南京高新技术产业开发区成立，注册资本5200万元。法定代表人：单晓钟。该公司经营范围为电光源、显示器等高新技术电子产品的研制开发、生产经营和销售。目前南泰显示为南纺股份全资子公司。
南京边城体育用品有限公司：2002年5月在南京市建邺区江东中路303号3幢1单元1503室成立，注册资本1615万元。法定代表人：黄耿。该公司主营业务为服装、帐篷、睡袋、鞋帽、箱包、五金工具、劳保用品的销售及售后服务。
4、诺诗兰最近三年主要财务数据（经审计）：（单位：万元）
| 2007年 | 2008年 | 2009年 | |
| 总资产 | 3067.73 | 5995.43 | 6269.02 |
| 净资产 | 350.06 | 2455.30 | 2674.02 |
| 销售收入 | 4693.66 | 9334.99 | 11817.16 |
| 净利润 | 105.76 | 505.23 | 225.75 |
5、交易标的的评估情况：
（1）评估师事务所：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
（2）评估基准日：2009年12月31日
（3）评估方法：成本法
（4）评估结果：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对南泰显示持有的诺诗兰15%的股东权益价值进行了评估，评估基准日2009年12月31日。根据评估师事务所出具的立信永华评报字（2010）29号《股东部分权益价值评估报告书》，诺诗兰股东全部权益账面价值2674.03万元，评估价值3452.36万元，评估增值率29.11%，南泰显示持有的诺诗兰15%的部分股东权益价值评估值为517.85万元。（评估详细情况参见附件评估报告全文）
二、子公司出让股权的目的
1、股权出让有利于兑现投资收益，实现股东价值最大化。诺诗兰在过去几年中虽然实现了连续盈利但是利润微薄，也未给与股东合理的现金回报。本次股权将转让有利于兑现投资收益。
2、股权出让有利于控制项目投资风险。随着国内户外用品市场竞争日趋激烈，国外优势品牌进入中国市场不断加速，诺诗兰面临着日趋复杂的市场环境及前所未有的经营困难。诺诗兰控股股东边城体育拟深度整合诺诗兰在品牌推广、产品研发、采购供应、销售零售及资金管理等方面的资源，南泰显示作为参股股东在上述深度整合过程中不具有控制权。考虑到全球金融危机的影响仍未消退，诺诗兰今后的经营发展进入成熟期尚需要一定时间的考验。因此此次股权转让将有利于南泰显示控制项目投资风险。
三、本次股权转让的方案
南泰显示将以评估报告书为依据，拟以不低于经国资监管机构备案的资产评估值加评估基准日到挂牌起始日期间经审计确认的权益增加额之和转让其持有的诺诗兰15%的股权。
由于南泰显示为南纺股份全资子公司，根据国资监管部门的相关规定，本次股权转让行为将在公司内部审批程序完成后，报南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称“国资集团”）备案、审批，然后在南京市产权交易中心对外公开挂牌转让。根据江苏省国资委《关于规范企业国有产权转让信息发布工作的通知（苏国资[2008]61号）》的规定，本次挂牌转让参考价格将不低于经国资监管机构备案的资产评估值加评估基准日到挂牌起始日期间经审计确认的权益增加额之和。本次交易受让方将公开征集，通过协议或竞价方式产生。在同等条件下，诺诗兰现有股东具有优先受让权。
四、本次股权转让对南泰显示（南纺股份）的影响
1、由于南泰显示在诺诗兰持股比例不高，对诺诗兰公司不存在实际控制，本次股权出售不会影响南泰显示和南纺股份的合并报表范围。
2、本次股权转让对南泰显示、南纺股份的持续经营能力和盈利能力没有重大不利影响。
3、自2003年诺诗兰成立至2009年12月31日，南泰显示累计对诺诗兰投资225万元。根据资产评估结果，本次交易产生的净利润将超过南纺股份最近一个会计年度经审计合并报表净利润（2009年度）的10%，预计交易将会对公司2010年合并报表非经常性损益项目产生影响。
五、其他需要说明的事项
截至公告发布日，诺诗兰仍有未偿还的南纺股份代垫货款565.11万元，经与诺诗兰公司协商，该公司承诺于2010年5月17日之前偿还所欠南纺股份货款565.11万元，并按照年息7.8%支付欠款利息。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2010年4月30日
备查文件：
1、《南京诺诗兰户外用品有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告书》（立信永华评报字（2010）29号）；
2、《南京诺诗兰户外用品有限公司2009年度审计报告》；
3、《还款协议》。