上海世茂股份有限公司
2010年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人许荣茂、主管会计工作负责人许薇薇及会计机构负责人（会计主管人员）陈汝侠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 17,354,769,504.00 | 15,979,418,087.75 | 8.61 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,236,356,706.30 | 6,209,665,882.02 | 0.43 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.33 | 5.30 | 0.57 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -497,003,198.31 | -1,910.79 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.42 | -800 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 88,666,193.54 | 88,666,193.54 | 2,004.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 700 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.07 | 250 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 700 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.43 | 1.43 | 增加1.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 1.33 | 增加1.15个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,887,347.36 | 政府财政补贴 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 37,082.59 | 营业外收支净额 |
| 所得税影响额 | -1,981,107.49 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 9,595.94 | |
| 合计 | 5,952,918.40 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 46,380 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 绥芬河世茂企业发展有限公司 | 177,009,474 | 人民币普通股 |
| 上海凯石投资管理有限公司 | 17,800,000 | 人民币普通股 |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司 | 13,244,174 | 人民币普通股 |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 13,187,492 | 人民币普通股 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 12,128,517 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 8,599,500 | 人民币普通股 |
| 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 7,893,908 | 人民币普通股 |
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 7,371,000 | 人民币普通股 |
| 大成价值增长证券投资基金 | 5,334,981 | 人民币普通股 |
§3 管理层讨论与分析
在过去的一年，中国房地产业为中国经济增长实现“保八”目标，为中国经济的稳定发展，为抵御全球金融危机对中国经济的冲击发挥了重要作用。在2010年第1季度国民经济强劲增长的大背景下，我国房地产行业以及房地产市场形势总体呈现快速增长的态势，与此相适应， 2010年第一季度公司各主要项目所处的长三角区域、环渤海区域的房地产新开工和施工面积同比大幅增长，合约销售面积和合约销售收入同比亦大幅增长。公司管理层认为，尽管今年宏观经济面临的形势极为复杂，各种积极因素和不利影响将交错呈现、此长彼消，尽管2009年高潮过后的房地产市场发展形势并不明朗，政府的产业政策和货币政策亦具有不确定性，但房地产行业与房地产市场的平稳健康发展依旧是主基调。政府在一季度连续出台多项政策，希望通过积极采取多种办法，增加有效供给，加大差别化信贷和税收政策执行力度，大力推动和发展房地产面向民生的服务业，都使我们坚信房地产行业尤其是商业地产行业具有巨大的发展空间，商业地产发展前景仍长期看好。
报告期内，公司实现销售收入9.94亿元，净利润1.62亿元、归属于母公司的净利润0.89亿元，同比分别增长442.31%、758.16%和2004.42%。在此期间，公司实现合约销售额10.1亿元，相对2010年全年合约销售收入的目标所占比例较小，主要原因在于公司一季度可供销售的项目较少。随着公司新开工和正在施工的项目将自第二季度开始逐步获得预售许可证，可供销售的面积将有大幅度的增长，因此，预计实现2010年合约销售收入和合约销售面积之经营目标是可行的。
2010年1-3月，公司新增开工面积62万平方米，目前在建面积135万平方米，分别达到年度新开工和施工面积目标的29.25%和44.85%。
自去年完成重组后，公司土地储备及开发规模上取得了跨越性的增长，还在主营业务实现多元化方面迈出了实质性的步伐，从先前的纯房地产开发企业转变为国内颇具规模及影响力的商业地产运营商。公司除了积极推进销售物业业务外，还加大加快了持有性物业的开发与经营。持有性物业方面，公司已在北京及常熟分别拥有7.2万平方米供出租的“北京世茂大厦”及4.3万平方米的“常熟欧尚大卖场”，今年5月份，位于上海南京西路，面积约1万平方米的“世茂商都”以及位于绍兴市区、面积约18万平方米的大型商场产将正式开业。至今年年底前，公司将在苏州，昆山及常熟三个城市开出较大规模的大型商场。
与此同时，在报告期内，公司的百货业务也有显著的进展。第一及第二家世茂百货分别在福州及沈阳开业经营，经营建筑面积合计约7万平方米。按照百货业务的扩张计划，世茂百货将于本年度内进入芜湖及烟台，同时在福州扩大经营面积。至今年年底，百货的门店数量及经营建筑面积将分别达到4家和15万平方米。
除了以上业态以外，公司在报告期内，已全面进军电影影院行业。公司的首家世茂国际影城将随同绍兴世茂广场于5月1日正式在绍兴亮相，绍兴世茂国际影城将设10块银幕及1,500个座位，是当地档次最高和规模最大的影城。在本年度内，除了绍兴世茂国际影城外，公司计划再开出至少3家世茂国际影城。中国经济的高速发展，使中国已经形成巨大的文化消费市场，中国电影市场已度过低谷，呈现强劲反弹迹象，即将进入具有广阔空间的发展期，因此，公司预计在不久的将来，电影业务将为公司的业绩作出明显的贡献。
在大面积业务扩张的同时，公司亦加大了全方位的管理力度及资源配置。在内部管理方面，发挥公司的规模优势，加强成本管理及优化产品设计，通过完善管理机制和引进人才来提高公司整体经营管理质量，同时亦加强对项目公司及各业态的内部控制与监督。在扩大商家资源及战略合作伙伴方面，公司亦以多种形式强化了与各种业态品牌商家特别是大型连锁商家的合作关系，以形成项目开发与商业运营连锁发展良性互动的开发经营模式。在资金支持方面，公司亦加大了销售回款及融资力度，以保障业务扩张所需资金。截至报告期末，公司持有现金25.04亿，比期初增加了约6亿，同时还有大额的已批未发放的银行贷款及可收的销售款，这为公司业务扩张提供了足额的资金保障。同时，公司目前的资产负债率仅为57.39%，虽然较2009年末上升了1.17%，但相对还是在一个比较低的水平。公司目前良好稳健的财务状况，为公司后续发展提供了坚实的基础。
公司自重组完成后，全力展开了商业产业链条的深化和延伸工作，为公司未来发展创造了新的利润增长点的同时，亦为商业地产的开发及后续经营提供了强而有力的支持。公司业态的多元化，亦将为公司将来快速提升业务规模，将公司打造成为中国商业地产的龙头企业之一奠定坚实基础。
§4 重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2009年5月公司 “向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组” 方案实施完毕之后，公司主营业务转变为专业从事商业地产的投资、开发和经营，主营业务规模迅猛增加，房地产项目结算收入、业绩大幅增长。
| 1、 报告期利润同比重大变化的情况说明 | 金额单位：元 | |||||||
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 | ||||
| 营业收入 | 994,444,464.43 | 183,371,129.00 | 442.31% | 2009年5月公司 “向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组” 方案实施完毕之后，公司主营业务转变为专业从事商业地产的投资、开发和经营，主营业务规模迅猛增加，房地产项目结算收入、业绩大幅增长。 | ||||
| 销售费用 | 20,568,163.30 | 9,304,034.24 | 121.07% | |||||
| 管理费用 | 45,728,234.80 | 13,592,175.30 | 236.43% | |||||
| 营业利润 | 142,807,648.66 | 74,992,975.60 | 90.43% | |||||
| 净利润 | 161,856,661.53 | 18,860,849.95 | 758.16% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 88,666,193.54 | 4,213,326.97 | 2004.42% | |||||
2、报告期内公司现金流量同比发生重大变化的情况说明 | 金额单位：元 | |||||||
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -497,003,198.31 | 27,446,796.61 | -1910.79% | 报告期内公司商业地产规模扩大，投入增加。 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -340,448,188.72 | -4,097,767.30 | 8208.14% | 报告期内公司增加对商业地产及其相关行业的投资。 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,433,393,884.87 | 887,027,828.75 | 61.60% | 报告期内公司加大了长期借款融资力度以确保公司商业地产开发资金的需求。 | ||||
4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2009年度非公开发行股票方案（以下简称“非公开发行股票方案”）已于2009年7月13日经公司第五届董事会第六次会议及于2009年8月24日经公司2009年（第二次）临时股东大会审议通过。为适应外部政策环境变化及行业发展趋势，公司决定调整非公开发行股票方案中有关募集资金数量的相关内容。上述调整事宜已于2010年1月20日召开的公司第五届董事会第十六次会议及于2010年2月5日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过。调整后的非公开发行股票方案已报送中国证监会，目前正等待审核之中。
4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、Peak Gain International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。 | 由于部分目标公司规划设计方案尚未取得全部有效的规划许可文件，待上述全部文件取得后，上述各方将履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，各方严格履行了相关承诺。 | |
| 为了确保世茂股份及其公众股东的利益，世茂房地产（0813HK）于2008年4月30日具函承诺：常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：常熟世茂）将按照既定规划用途对上述地块进行商业化开发，并将采取一切必要的措施和努力来消除对此可能存在的影响、障碍和限制。与此同时，具函人愿意对上述地块土地总面积和规划建筑总面积不少于评估说明时的披露数据给予进一步的承诺和保证，并愿意承担因差额（若有）所造成的所有责任和损失赔偿。 | 常熟世茂项目部分地块已动工，并获发《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，经批准的建设工程性质为“商业”，因此，不存在与建设规划说明不同的情形。 | |
| 为确保向特定对象发行股份购买资产交易完成后世茂股份的业绩水平，进而维护中小股东的合法权益，世茂股份实际控制人许荣茂先生于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》。 | 鉴于本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜在2009年5月13日完成，因此，关于本次交易完成后三年，即2009年、2010年、2011年三年利润总额及此次购买资产利润总额的承诺，许荣茂先生将待2011年公司相应年报出具后履行盈利能力的承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂及世茂企业承诺在中国证监会核准公司发行股份购买资产所涉及要约收购豁免申请前无其他相关持股规定颁布的前提下，将在世茂股份此次向特定对象发行股份结束之日36个月内，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份的股票。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2009年5月公司 “向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组” 方案实施完毕之后，公司主营业务转变为专业从事商业地产的投资、开发和经营，主营业务规模迅猛增加，至下一报告期末，房地产项目结算收入同比可能导致业绩大幅增长。
4.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确现金分红政策。截至本报告期末,公司无利润分配方案实施。
上海世茂股份有限公司
法定代表人:许荣茂
2010年4月30日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2010-020
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2010年4月28日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，经逐项表决，通过了以下议案：
（一） 审议公司2010年第一季度报告及摘要
经审议，通过《公司2010年第一季度报告及摘要》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
（二） 审议《关于公司对外担保的议案》
同意公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司向公司控股子公司福建世茂新里程房地产开发有限公司提供总额为3亿元人民币的银行借款担保；同意公司向全资子公司世茂影院投资发展有限公司提供总额为2.5亿元人民币的银行借款担保。（具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2010-022）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2010年4月29日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2010-021
上海世茂股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
上海世茂股份有限公司第五届监事会第七次会议于2010年4月28日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过监事会就公司2010年第一季度报告及摘要拟发表的意见
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会在对公司2010年第一季度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2010年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2010年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2010年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2010年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海世茂股份有限公司
监事会
2010年4月29日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2010—022
上海世茂股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司控股子公司福建世茂新里程房地产开发有限公司（以下简称：“福建世茂新里程”）及公司全资子公司世茂影院投资发展有限公司（以下简称：“世茂影院”）；
●本次担保金额为人民币5.5亿元担保额度；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币11.38亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2010年4月28日，本公司第五届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司（以下简称“南京世茂”）向公司控股子公司福建世茂新里程房地产开发有限公司提供总额为3亿元人民币的银行借款担保；同意公司向全资子公司世茂影院投资发展有限公司提供总额为2.5亿元人民币的银行借款担保。
二、被担保人基本情况
福建世茂新里程，成立于2009年10月10日，注册地址为厦门市思明区思明南路410号之二701室，注册资本为67000万元，法人代表为许薇薇，经营范围为房地产及其配套设施的开发、建设、出租等。截止2009年12月31日，福建世茂新里程资产总额为76,237万元，负债总额为12,633.11万元，净资产为63,603.89万元，净利润为-46.11万元（前述数据已经审计）。
世茂影院，成立于2010年2月3日，注册资本人民币5,000万元，注册地址为浦东新区杨高北路528好14幢1C48室，法人代表为许薇薇，经营范围为投资咨询、企业管理等。截止2010年3月31日，公司资产总额为4,999.8万元，负债总额为2.9万元，净资产为4996.9万元，净利润为-0.17万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为推动厦门厦港项目的开发与建设，公司控股子公司南京世茂向公司控股子公司福建世茂新里程提供总额为3亿元人民币的银行借款担保。为满足公司影院商业投资、发展与运营的需要，公司向全资子公司世茂影院提供总额为2.5亿元人民币的银行借款担保。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的开发与建设以及影院商业投资的发展与运营，确保项目开发与经营对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币11.38亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十九次会议决议。
上海世茂股份有限公司
董事会
2010年4月29日