§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人周纪昌董事长、主管会计工作负责人康学增总裁及会计机构负责人王珏财务总监声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	49,169,848,501	51,066,425,862	-3.71
所有者权益（或股东权益）(元)	15,826,379,402	15,812,245,251	0.09
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.6049	3.6016	0.09
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	1,219,214,522		-163.01
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.28		-163.01
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	14,134,151	14,134,151	-96.86
基本每股收益（元/股）	0.003	0.003	-96.86
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.001	-0.001	-101.20
稀释每股收益（元/股）	0.003	0.003	-97.52
加权平均净资产收益率（%）	0.09	0.09	减少2.81个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.02	-0.02	减少1.61个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	1,044,878
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	12,738,946
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	6,167,264
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,022,878
所得税影响额	-3,146,095
合计	17,827,871

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		462,663
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国交通建设股份有限公司	1,039,904,863	人民币普通股
OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND	41,264,662	境内上市外资股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT	36,516,447	境内上市外资股
SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C "C"	21,661,716	境内上市外资股
NAITO SECURITIES CO., LTD.	20,429,526	境内上市外资股
上证50交易型开放式指数证券投资基金	18,392,516	人民币普通股
嘉实沪深300指数证券投资基金	11,322,916	人民币普通股
AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.	10,556,391	境内上市外资股
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY	10,116,170	境内上市外资股
SCBHK A/C GSIC S/A MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	9,774,134	境内上市外资股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目名称	期末数	期初数	增减幅度(%)
货币资金	1,224,874,213	1,926,802,247	-36.43
应收票据	65,022,851	6,574,000	889.09
交易性金融负债	11,485,702	8,531,815	34.62
应付票据	529,079,527	327,830,000	61.39
应付职工薪酬	74,004,561	194,829,166	-62.02
应交税费	-333,310,680	-624,668,677	-46.64
应付利息	43,612,475	80,872,327	-46.07

分析 A 货币资金的减少主要系报告期内公司归还银行借款所致

B 应收票据的增加主要系报告期内公司业务结算中增加了票据所致

C 交易性金融负债的增加主要系公司与银行签订的远期外汇合同公允价值损失增加所致

D. 应付票据的增加主要系报告期内公司采购原材料，开具的票据增加所致

E 应付职工薪酬的减少主要系报告期内公司支付工资增加所致

F 应交税费的减少主要系报告期内公司采购减少导致增值税待抵扣进项税减少所致

G 应付利息的减少主要系报告期内公司支付银行借款利息和减少银行借款所致

项目名称	2010年1-3月	2009年1-3月	增减幅度(%)
销售费用	11,727,433	19,997,388	-41.36
管理费用	214,062,980	329,766,660	-35.09
财务费用	100,750,984	542,788,969	-81.44
资产减值损失	4,225,289	-1,620,313	-360.77
公允价值变动收益	7,296,149	592,390,992	-98.77
营业外收入	17,042,909	6,625,491	157.23
营业外支出	2,236,207	13,371,180	-83.28
所得税费用	1,170,881	70,308,268	-98.33
归属于母公司所有者的净利润	14,134,151	450,323,673	-96.86

分析 A销售费用的减少主要系报告期内公司加强费用控制减少费用开支所致

B管理费用的减少主要系报告期内公司加强费用控制减少费用开支所致

C财务费用的减少主要系报告期内公司与银行签订的远期外汇合同到期数量减少且交割损失下降所致

D资产减值损失的增加主要系报告期内公司存货计提的跌价准备增加所致

E公允价值变动收益的减少主要系报告期内公司与银行签订的远期外汇合同未到期的数量大幅减少且期末公允价值的变动收益减少所致

F 营业外收入的增加主要系报告期内公司政府补助收入增加所致

G 营业外支出的减少主要系报告期内公司资产处置损失减少

H 所得税费用的减少主要系报告期内公司利润减少所致

I 归属于母公司所有者净利润的减少主要系报告期内公司受国际金融危机的持续影响，市场需求不振使公司业务量、销售价格双双下滑以及固定资产折旧费等营业成本增大的综合影响所致

项目名称	2010年1-3月	2009年1-3月	增减幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额	1,219,214,522	-1,934,938,822	-163.01
投资活动产生的现金流量净额	-382,824,539	-1,505,646,418	-74.57
筹资活动产生的现金流量净额	-1,570,306,945	2,684,919,128	-158.49

分析 A 经营活动产生的现金流量净额增加主要系报告期内公司加快资金回笼且支付采购材料款减少所致

B 投资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期内公司基本建设投入减少所致

C 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期内公司归还银行借款增加所致

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

发行时所作承诺:2008年公司向中交股份非公开增发收购上海港机厂结束后，中交股份因此次非公开发行所增169,794,680股股票为有限售条件的流通股，承诺锁定期限为本次非公开发行结束之日起36个月,锁定期自2009年3月17日开始计算，经2008年度送红股后变更为220,733,084股。

履行情况:目前为止中交股份严格履行了承诺。

其他对公司中小股东所作承诺:2008年4月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同日，公司接控股股东中交股份通知，按照中国证券监督管理委员会的规定，中交股份对本次认购的公司非公开发行A股股票承诺在发行结束之日起三十六个月内不予转让。除此之外，中交股份还作出如下承诺：中交股份及其全资、控股子公司目前所持有的所有公司股份自2008年4月8日起三十六个月内不予减持。

履行情况:目前为止中交股份严格履行了承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

鉴于公司目前银行有息负债的数额较大，为有效降低资金周转和经营风险，第四届董事会第二十九次会议已提议公司2009年的利润分配方案为：不分配、不进行资本公积金转增股本，并将提交2009年度股东大会审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

法定代表人:周纪昌

2010年4月30日

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2010-06

上海振华重工（集团）股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2010年4月28日召开，应到13人，实到13人。本次会议采用书面通讯方式，召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：

一、《2010年第一季度报告全文及正文》

二、关于制定《上海振华重工（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案

为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中国证监会和上海证券交易所的文件要求，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《上海振华重工（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（详见附件）。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2010年4月30日

附件：

上海振华重工（集团）股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，遵循信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海振华重工（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《公司信息披露事务管理制度》）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书协助董事会管理公司内幕信息工作，法律与证券事务管理部负责公司内幕信息知情人的登记、备案等相关日常工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）公司尚未公开披露的季度、半年度、年度报告及其财务报告

（五）公司分配股利或者增资的计划；

（六）公司股权结构的重大变化；

（七）公司尚未公开的重大并购、重组等方案；

（八）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司对外提供重大担保；

（十）公司发生重大亏损或者重大损失；

（十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（十三）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（十四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十七）公司涉嫌违法违规被司法机关立案调查,董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；董事、监事、高级管理人员行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十）相关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第十条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关信息，供证券监管机构备案。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、知情人姓名、身份证号码、证券账户、知悉内幕信息的方式、获取信息的时间、内幕信息所处阶段、知情人所在单位及部门/职务、知情人所在单位与公司的关系等。

第十二条 内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人备案登记表》（见附件），并在2个工作日内主动交至公司法律与证券事务管理部备案，登记备案材料保存年限不少于10年。

第十三条 法律与证券事务管理部有权根据监管机构的要求，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行查询。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和各单位负责人以及其他内幕信息知情人应当积极配合公司及证券监管机构做好登记备案工作，及时告知公司法律与证券事务管理部已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

第五章 内幕信息的保密管理

第十五条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

第十六条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六章 处罚

第十八条 对于公司（含分、子公司）内部任职人员违反本制度规定的，公司将按情节轻重对责任人给予相应的处罚，直至追究法律责任。

第十九条 证券服务机构的有关人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等非公司内部任职人员，违反本制度规定的，依法承担《公司法》、《证券法》等法律法规规定的处罚责任，董事会根据证券监管机构的要求，将违规情况报送上海证监局和上海证券交易所。

第七章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。

第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起执行。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2010年4月28日

附件：

上海振华重工（集团）股份有限公司内幕信息知情人备案登记表

本表作为《上海振华重工（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的附件，由公司内幕信息知情人填报，供公司或证券监管机构备案。

本人已明确知晓：

1、《上海振华重工（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的内容；

2、作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券；

3、如因保密不当致使内幕信息泄露，本人将承担相应的法律责任。

内幕信息事项
知情人姓名		获取信息的时间（注2）
身份证号码		内幕信息所处阶段（注3）
证券账户		知情人所在单位及部门/职务
知悉内幕信息的方式（注1）		知情人所在单位与公司的关系（注4）

注1：知悉内幕信息的方式：指文件资料、磁盘、电子邮件、录音带、会议记录等。

注2：获取信息的时间：指内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。

注3：内幕信息所处阶段：指商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议、公司向控股股东或实际控制人报告等。

注4：知情人所在单位与公司的关系：指公司（含分、子公司）、公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等。

本人保证以上信息真实、准确、完整。

知情人签名：

年 月 日

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  2010年第一季度报告