第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2010-014
紫光古汉集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2010年4月20日以书面通知和邮件方式发出。会议于2010年4月27日在公司会议室召开，会议由公司董事长李义先生主持，会议应到董事7人，实到董事5名，独立董事赵康先生委托独立董事林进挺先生出席会议并行使表决权，董事李向阳先生委托董事刘炳成先生出席会议并行使表决权。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议：
一、通过公司2009年年度报告及其摘要；
（详见本公司今日公告的《2009 年度报告》全文及摘要）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
二、通过公司2009年董事会工作报告；
（详见本公司今日公告的《2009 年度报告》全文）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
三、通过《2009年度募集资金存放及使用情况的专项说明》；
鉴于公司募集资金已使用完毕，公司将根据法律法规要求聘请会计师事务所
对募集资金的整体使用情况进行审核。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
四、通过董事会对2009年度非标准无保留意见涉及事项的专项说明；
（详见本公司今日公告的《董事会对2009年度非标准无保留意见的审计报告相关事项的说明》）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
五、通过关于前期会计差错更正的议案
（详见本公司今日公告的《关于前期会计差错更正的公告》）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
六、通过2009年度财务决算报告；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
七、通过公司2009年度利润分配预案；
经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润 -88，167，117.28 元，加上年初未分配利润-21，093，933.13元，可供股东分配的利润为-109，261，050.41 元。因公司本年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
八、通过聘任公司2010年度审计机构及支付2009年度报酬的议案；
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，聘期一年。
公司拟支付天职国际会计师事务所有限公司2009年度审计报酬为人民币38万元，因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由本公司承担。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
九、通过公司内部控制自我评价报告；
（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《公司内部控制自我评价报告》）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
十、通过《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》；
（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
十一、通过《公司年报差错追究制度》；
（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《公司年报差错追究制度》）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
十二、通过公司2010年第一季度报告；
（详见本公司今日公告的《2010年第一季度报告》全文及摘要）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
十三、2009年年度股东大会召开时间另行通知
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
以上第一、二、六、七、八项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2010年4月29日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2010-016
紫光古汉集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2010年4月27日在公司会议室召开现场会议。
二、会议出席情况
会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席程昌衡先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
三、议案表决情况及决议内容
1、审议通过《公司2009年监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过《2009年年度报告》全文及摘要
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议2009年度财务决算报告
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、审议公司2009年度利润分配预案
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、审议通过《2010年第一季度报告》全文及摘要
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
2009年年度报告及2010年第一季度报告审核意见如下：
根据《证券法》第68条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订) 和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》（深证上〔2009〕201号）和《关于做好上市公司2010年第一季度报告工作的通知》（深证上〔2010〕103号）等有关文件要求，我们对公司2009年年度报告和2010年第一季度报告进行了认真审议，我们认为：
一、公司2009年年度报告和2010年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、公司2009年年度报告和2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2009年度和2010年第一季度的经营情况和财务状况等事项；
三、在公司发布2009年年度报告和2010年第一季度前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、因此，我们保证公司2009年年度报告和2010年第一季度报告的全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、审议通过《公司内部控制自我评价报告》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2009 年，公司加强了内部控制工作并取得了较好的成效。但公司内部控制在以往的执行过程中还存在不足，存在授权审批内部控制制度执行失效的现象，在中国证监会湖南监管局的培训和指导下，现任管理层对以往内控制度存在的问题进行积极整改，使其符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况
7、审议通过董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
监事会通过检查公司2009年12月31日财务报告及审阅天职国际会计师事务有限公司出具的审计报告，认为天职国际会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。
8、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
公司本次对前期（2008 年）会计差错的更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能够更加准确反应公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
监事会
2010年4月29日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2010-017
紫光古汉集团股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，公司对前期会计差错予以更正，情况如下：
一、会计差错事项的原因及性质说明
1、本公司于2007年11月汇给北京紫光军创药业有限公司（原名为“北京清华紫光医药有限公司”，以下简称“紫光军创”，关联方，受同一母公司控制的子公司）15，173，653.77元，已于2007年年度财务报告中披露。2008年3月，本公司通过衡阳创信公司开出银行承兑汇票，其直接贴现后转至紫光军创，再由紫光军创将款项归还本公司，至此形式上紫光军创不再欠付本公司上述款项。2008年，上述承兑汇票到期后，本公司收到郑州谙拓公司代衡阳创信公司归还的与上述银行承兑汇票相关的预付款。通过收集整理，上述由郑州谙拓公司代衡阳创信公司归还的款项实际为公司未通过正常决策程序形成的公司账外借款。
2、公司之全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司2007年4月自其职工取得借款7，653，001.00元，其中4，880，000.00元作为紫光军创的回款，其余2，773，001.00元挂预收款项，公司支付的利息费用未计入当期损益，直接冲减预收款项。
二、前期会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响
对上述前期差错，本公司追溯重述了2008年度财务报表，追溯重述对本公司2008年12月31日的合并资产负债表和2008年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表：
| 项目 | 追溯重述前金额 | 调整金额 | 追溯重述后金额 |
| 其他应收款 | 41，788，303.66 | 15，006，288.40 | 56，794，592.06 |
| 应交税费 | 24，484，188.62 | -144，767.00 | 24，339，421.62 |
| 其他应付款 | 24，563，395.43 | 18，916，957.00 | 43，480，352.43 |
| 未分配利润 | -17，328，031.53 | -3，765，901.60 | -21，093，933.13 |
| 财务费用 | 13，629，405.12 | 2，243，303.23 | 15，872，708.35 |
| 资产减值损失 | 9，566，674.24 | 1，667，365.37 | 11，234，039.61 |
| 所得税费用 | 7，059，541.74 | -144，767.00 | 6，914，774.74 |
三、会计师事务所的专项审计情况及出具的专项审计报告
根据相关规定，天职国际会计师事务所有限公司对公司出具了天职湘审字[2010]200-7号《前期会计差错更正的专项说明》，说明如下：对于上述重大事项，我们在审计中进行了重点关注，经对紫光古汉的付款记录、郑州谙拓公司的借款合同以及职工集资合同等相关资料进行审查，我们认为紫光古汉对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。建议报告使用者将本次专项说明与原审计报告一并阅读。
四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正事项的说明
1、公司董事会于2010年4月27日召开了第五届董事会第十一次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
公司董事会认为：公司对上述前期会计差错更正事项进行重大会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。
2、公司监事会于2010年4 月27日召开了第五届监事会第八次会议，以3 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并发表如下审核意见：
公司本次对前期（2008年）会计差错的更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能够更加准确反应公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
3、全体独立董事对此事项发表了独立意见，认为：
（1）本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；
（2）公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了2008年度公司会计差错调整情况。
全体独立董事同意该项会计差错更正的处理。
特此公告
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2010年4月29日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2010-019
紫光古汉集团股份有限公司
停牌整改的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天职国际会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（天职湘审字[2010]200号），且审计意见之专项说明表示保留事项段中涉及事项明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司应当对保留意见涉及的有关事项进行纠正，重新审计，并另行披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。自本公司披露2009年度报告之日起，公司股票停牌，至公司重新公布前述报告之日起复牌。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2010年4月30日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2010-020
紫光古汉集团股份有限公司
关于公司股票交易可能被实行其他特别处理
的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股股东或其关联方资金占用的情况概述
2009年8月，中国证监会湖南监管局对本公司立案稽查和天职国际会计师事务所有限公司在审计过程中发现本公司控股股东之关联企业北京紫光军创药业有限公司（以下简称：“紫光军创”）存在资金占用的问题。 2010年4月27日，天职国际会计师事务所出具了《紫光古汉2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职湘审字[2010]200-1号），此款项被认定为控股股东及其他关联方非经营性资金占用。此项关联方往来为以往年度发生，2008年3月，本公司通过衡阳创信公司开出银行承兑汇票，其直接贴现后转至紫光军创，再由紫光军创将款项归还本公司，至此形式上紫光军创不再欠付本公司上述款项。2008年，上述承兑汇票到期后，本公司收到郑州谙拓公司代衡阳创信公司归还的与上述银行承兑汇票相关的预付款。通过收集整理，上述由郑州谙拓公司代衡阳创信公司归还的款项实际为公司未通过正常决策程序形成的公司账外借款。截至2009年期末占用资金余额1，517.37万元，属于《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》中规定的情形。
二、解决的措施
根据《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》的要求，拟采取以下措施在2010年5月30日之前解决资金占用。
1、公司积极与紫光军创沟通协商，催促对方配合，及时归还资金占用。
2、公司立即向控股股东汇报上述关联方资金占用的问题，争取控股股东支持，使其关联企业紫光军创在上述规定期限内偿还占用资金。
3、加强和完善公司内部控制度建设，杜绝此类事项的再次发生。
三、风险提示
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》等有关规定，若本公司采取的相关措施无法在一个月内解决上述资金占用问题，本公司股票交易存在实行其它特别处理的风险，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2010年4月30日