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四、日常工作

本人认真阅读公司寄送的会议材料、会议记录、神华证券信息、公司治理会议文件汇编、监管机构文件等，并持续关注有关公司的经营管理状况和公司治理状况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理层的积极配合与及时反馈。本人对公司战略、安全环保等多方面提出了建议。

特此报告

独立非执行董事：黄毅诚

２００９年度独立非执行董事述职报告

尊敬的股东及股东代表：

作为中国神华能源股份有限公司第一届董事会的独立非执行董事、董事会薪酬委员会主席、审计委员会委员和提名委员会委员及一名法律专业人士，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策，有效发挥了独立董事的独立作用。

一、参加董事会及董事会专门委员会的情况

２００９年度公司共召开１０次董事会会议，本人亲自参加了１０次，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入讨论审议每项议案并对所议事项发表了明确意见。

作为第一届董事会薪酬委员会主席，本人严格按照公司《董事会薪酬委员会议事规则》的规定，主持召开了公司２００９年度共三次薪酬委员会会议，对公司董事、监事和高管人员的薪酬、绩效考核等事项给予了认真审议和深入研究，为董事会决策提供了专业支持。

本人作为审计委员会委员和提名委员会委员，参加了公司２００９年度召开的八次审计委员会会议和四次提名委员会会议，就相关议案与其他董事进行了讨论沟通。

二、年报编制期间开展的工作

年报编制期间，本人作为独立非执行董事和审计委员会委员，通过听取公司经营层汇报、审阅公司财务报告和内部控制审核资料、与经营层和审计师多次见面沟通等方式切实履行了独立非执行董事在年报编制过程中应履行的职责。

三、发表的独立意见

本人十分关注中小股东的合法权益不受损害，并对公司的重大关联交易、续聘会计师事务所等发表了独立意见。

１、２００９年３月２７日，对公司关联方资金占用情况和对外担保情况发表了独立意见。

２、２００９年３月２７日，向董事会第二十九次会议发表了续聘公司２００９年度外部审计师的独立意见，发表了同意与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司签订《煤炭供应框架协议》、同意新增替代发电权关连交易的独立意见。

３、２００９年４月２８日，向董事会第三十一次会议发表了同意调整与神华集团关联交易上限的独立意见。

４、２００９年７月３１日，向董事会第三十二次会议发表了同意公司与北京仁杰兴源投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，受让其持有的神华国华电力研究院 １６％的股权的独立意见。

５、２００９年８月２８日，向董事会第三十四次会议发表了同意调整与天津津能投资公司之间持续性关连交易上限、同意设立神华新准铁路有限责任公司的独立意见。

６、２００９年１２月１８日，向董事会第三十七次会议发表了同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、同意与太原铁路局签署《运输服务框架协议》以及２０１０年的持续性关连交易年度上限的独立意见。

四、日常工作

本人认真阅读公司寄送的会议材料、会议记录、神华证券信息、公司治理会议文件汇编、监管机构文件等，并持续关注有关公司的经营管理状况和公司治理状况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理层的积极配合与及时反馈。本人对公司薪酬、公司治理等多方面提出了建议。

特此报告

独立非执行董事：梁定邦

２００９年度独立非执行董事述职报告

尊敬的股东及股东代表：

作为中国神华能源股份有限公司第一届董事会的独立非执行董事、董事会审计委员会、薪酬委员会和安全、健康及环保委员会委员及一名会计专业人士，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策，有效发挥了独立董事的独立作用。

一、参加董事会及董事会专门委员会的情况

２００９年度公司共召开１０次董事会会议，本人自２００９年６月 ５日当选公司独立非执行董事以来，亲自参加了之后召开的全部６次会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入讨论审议每项议案并对所议事项发表了明确意见。

本人作为审计委员会、薪酬委员会和提名委员会委员，参加了公司２００９年度召开的三次审计委员会会议、一次薪酬委员会会议和一次提名委员会会议，就相关议案与其他董事进行了讨论沟通，对公司财务报告、关联交易、绩效考核等事项给予了认真审议和深入研究，为董事会决策提供了专业支持。

二、年报编制期间开展的工作

年报编制期间，本人作为独立非执行董事和审计委员会委员，通过到公司财务部检查调研、听取公司经营层汇报、审阅公司财务报告和内部控制审核资料、与经营层和审计师多次见面沟通等方式切实履行了独立非执行董事在年报编制过程中应履行的职责。

三、发表的独立意见

本人十分关注中小股东的合法权益不受损害，并对公司的重大关联交易等发表了独立意见。

１、２００９年７月３１日，向董事会第三十二次会议发表了同意公司与北京仁杰兴源投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，受让其持有的神华国华电力研究院 １６％的股权的独立意见。

２、２００９年８月２８日，向董事会第三十四次会议发表了同意调整与天津津能投资公司之间持续性关连交易上限、同意设立神华新准铁路有限责任公司的独立意见。

３、２００９年１２月１８日，向董事会第三十七次会议发表了同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、同意与太原铁路局签署＜运输服务框架协议＞以及２０１０年的持续性关连交易年度上限的独立意见。

四、日常工作

本人认真阅读公司寄送的会议材料、会议记录、神华证券信息、公司治理会议文件汇编、监管机构文件等，并持续关注有关公司的经营管理状况和公司治理状况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理层的积极配合与及时反馈。本人对公司改进财务体系、提高管理水平等多方面提出了建议。

特此报告

独立非执行董事：贡华章

证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１０－０１６

中国神华能源股份有限公司

２０１０年第一次Ａ股类别股东会通知

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１０年６月１８日（星期五）下午四时整

● 股权登记日：２０１０年５月１９日（星期三）

● 会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

● 会议方式：现场记名投票表决方式

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１０年６月１８日（星期五）下午四时整

（三）会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

（四）会议方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议议案

特别决议案：《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

董事会提请２００９年度股东周年大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议案批准授予公司董事会一般授权如下：

（１）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）的１０％之内资股（Ａ股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（Ａ股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（Ａ股）股东或境外上市外资股（Ｈ股）股东类别股东会审议批准。

（２）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ股）的１０％之境外上市外资股（Ｈ股）。

授予董事会的授权内容包括但不限于：

（ａ）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（ｂ）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

（ｃ）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（ｄ）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序。向中国证券监督管理委员会备案；

（ｅ）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（ｆ）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

除非董事会于相关期间决定回购内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施，上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股（Ａ股）类别股东会及境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

（ａ）２０１０年度股东周年大会结束时；

（ｂ）２００９年度股东周年大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或

（ｃ）股东大会或内资股（Ａ股）类别股东会或境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

三、出席人员

（一）截至２０１０年５月１９日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及股东代理人。

（二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）。

（三）公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

（一）凡有权出席本次类别股东会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

（二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４），方为有效。

（三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席类别股东会登记程序

（一）欲出席本次类别股东会的股东（亲身或其委任代表）应当于２０１０年５月２８日（星期五）或该日以前，将出席类别股东会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见附件（二）。

（二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

六、其它事项

（一）类别股东会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。

（二）公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号

邮政编码：１０００１１

（三）会议联系方式

联系部门：投资者关系部

联系人：瞿君达

电话：０１０ ５８１３－１０８８；５８１３－３３６３

传真：０１０ ５８１３－１８１４

七、备查文件目录

（一）公司第一届董事会第四十次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

２０１０年４月２９日

附件：（一）２０１０年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书；

（二）２０１０年第一次Ａ股类别股东会出席回执。

附件（一）：２０１０年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书

２０１０年第一次Ａ股类别股东会授权委托书

本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司Ａ股股东，兹委任大会主席（注２） 或 ，代表本人（本公司）出席于２０１０年６月１８日（星期五）下午四时整在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会，并按以下指示代表本人（本公司）就２０１０年第一次Ａ股类别股东会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

序号	特别决议案	赞成 （注３）	反对 （注３）	弃权 （注３）
１	《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

委托人签名（盖章）
身份证号码 （营业执照号码）
委托人持股数
委托人股东账号
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期（年／月／日）

附注：

１． 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会通知。

２． 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

３． 上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除Ａ股类别股东会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈Ａ股类别股东会之任何决议案自行酌情投票。

４． 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

５． 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

６． Ａ股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４，方为有效。

７． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件（二）：２０１０年第一次Ａ股类别股东会出席回执

２０１０年第一次Ａ股类别股东会出席回执

致 中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注１） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司Ａ股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于２０１０年６月１８日（星期五）下午四时整于北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会，特此通知。

股东签名（盖章）：

身份证号码 （营业执照号码）：

股东持股数：

日期（年／月／日）：

附注：

１． 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

２． 已填妥及签署的回执，请于２０１０年５月２８日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１（传真０１０ ５８１３－１８１４）。